■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　浙江富润主营纺织印染和钢管加工，同时投资参股了水泥建材、商业银行、小额贷款公司、担保公司等。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（四）最近一年简要财务报表

　浙江富润最近一年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　浙江富润及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，浙江富润持有公司7,664,884股股票，持股比例为1.12%。浙江富润与公司业务之间不存在同业竞争。

　浙江富润为公司董事赵林中的关联企业，本次发行前和发行后，浙江富润为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金1,813.73万元购买浙江富润控股股东富润控股集团有限公司持有的滁州创意园4.48%的股权。

　三、祥生实业

　（一）基本情况

　公司名称：祥生实业集团有限公司

　公司住所：诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十五层

　法定代表人：陈国祥

　注册资本： 11,000.00万元

　成立日期： 1995年7月7日

　经营范围：一般经营项目：实业投资；国内贸易；房地产中介服务；酒店管理；仓储租赁。

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　祥生实业是集房地产开发、酒店旅游、商业贸易、建筑安装、创业投资及能源投资六大事业板块于一体的无区域企业集团，其中房地产开发业务是祥生集团的核心产业，截至2013年底，累计房地产开发总面积已超过800万平方米，土地储备达516万平方米建筑面积，集团下属项目遍布上海等11省市20余城市。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　（四）最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　祥生实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，祥生实业持有公司 10,784,314 股股票，持股比例为1.57%。祥生实业与公司业务之间不存在同业竞争。

　祥生实业为公司董事陈国祥的关联企业，本次发行前和发行后，祥生实业为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金4,044.61万元购买祥生实业持有的滁州创意园10.00%的股权。

　四、新湖中宝

　（一）基本情况

　公司名称：新湖中宝股份有限公司

　公司住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

　法定代表人：林俊波

　注册资本： 625,885.78万元

　成立日期： 1993年2月23日

　经营范围：实业投资。批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、石化、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、煤炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。投资管理与信息咨询、服务。国内广告及设计制作发布。电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。房地产中介服务。

　（二）股权控制关系结构图

　截至2014年6月30日，新湖中宝股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　公司主营地产、金融及其他投资。目前在全国20余个城市开发30多个房地产项目，总开发面积达1100万平方米，规模和实力居行业前列。在目前宏观经济形势和地产调控政策未放松的背景下，公司近两年适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩。另一方面，公司梳理了金融股权的对外投资架构，继续大力投资金融等新业务增长点，并逐步将所投资控股的金融企业整合归拢到移动互联网金融平台上，形成协同、整合效应，实现资源、业务、客户、产品在互联网平台上的共享。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（四）最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案签署之日，本公司与新湖中宝不存在同业竞争；本次发行完成后, 新湖中宝持有本公司股份比例小于 5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与新湖中宝之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金4,044.61万元购买新湖中宝持有的滁州创意园10.00%的股权

　五、太子龙控股

　（一）基本情况

　公司名称：太子龙控股集团有限公司

　公司住所：诸暨市浙江诸暨璜山

　法定代表人：王培火?

　注册资本：8,088万元

　成立日期：1995年09月05日

　经营范围： 一般经营项目：制造、销售：纺织品、五金、电器、日用品、机械产品、文具、日用百货；科技开发；园艺作物、花卉的种植；批发零售：钢材；从事货物及技术的进出口业务；对外投资

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　太子龙控股目前已经发展成为以品牌服装运营为主导，综合业务涉及文化传播、服饰包装、投资置业、进出口贸易等多元产业领域的大型现代化企业集团。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

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　注： 上表财务数据已经审计。

　（四）最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　太子龙控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案签署之日，本公司与太子龙控股不存在同业竞争；本次发行完成后, 太子龙控股持有本公司股份比例小于 5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与太子龙控股之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与太子龙控股及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　六、上峰控股

　（一）基本情况

　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　法定代表人：俞锋

　注册资本：13,500 万元

　成立日期：2002年3月21日

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上峰控股主要从事股权投资业务，最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（四）最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　上峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，上峰控股持有公司 8,957,219 股股票，持股比例为1.31%。上峰控股与公司业务之间不存在同业竞争。

　上峰控股为公司董事俞锋的关联企业，本次发行前和发行后，上峰控股为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前 24 个月内，公司与上峰控股及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　七、重庆广电

　（一）基本情况

　单位名称：重庆广播电视集团（总台）

　单位住所：重庆市九龙坡区渝洲路68号

　法定代表人：牟丰京

　开办资金：40万元

　成立日期：2004年11月18日

　宗旨和业务范围：播映广播电视节目，促进社会经济文化发展，办好广播频率、电视频道和有线数字电视、移动电视业务，全市广播电视有线传输骨干网、无线广播电视网和主城区有线电视用户网的建设，广播电视节目的传输覆盖，全市广播电视实体的业务指导

　（二）产权控制关系

　重庆广电作为事业单位法人，举办单位为中国共产党重庆市委员会宣传部。

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　重庆广电是党的新闻宣传机构，由重庆市委宣传部领导，重庆市广播电视局依法实施行政管理，为正局级事业单位。主要负责办好广播频率、电视频道和有线数字电视、移动电视业务；负责全市广播电视有线传输骨干网、无线广播电视传输网和主城区有线电视用户网的建设；负责广播电视节目的传输覆盖；负责全市广播电视实体的业务指导。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计

　（四）最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）发行对象及主要负责人最近5年未受到处罚的说明

　重庆广电及其主要负责人最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案签署之日，本公司与重庆广电不存在同业竞争；本次发行完成后, 重庆广电持有本公司股份比例小于 5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与重庆广电之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　2014年10月23日，公司与重庆广电控股子公司重庆广播电视传媒股份有限公司控制的公司重庆视美动画艺术有限责任公司签署《战略合作协议》，双方拟分别出资2,500万元设立重庆长城视美传媒有限责任公司（暂定，具体以工商行政管理机关核准为准），开展重庆电视台少儿频道广告代理及经营等业务。

　八、天津一诺

　（一）基本情况

　企业名称：天津一诺投资中心（有限合伙）

　企业住所：天津市武清区下朱庄街知业道13号105室-41（集中办公区）

　执行事务合伙人：李嘉嘉

　认缴出资额：10,000万元

　成立日期： 2014年10月30日

　经营范围： 以自由资金对工业、商业进行投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，电子产品、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）产权控制关系

　天津一诺普通合伙人（执行事务合伙人）为李嘉嘉，有限合伙人为刘阳。李嘉嘉现任北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁，刘阳现任北京新娱兄弟网络科技有限公司总裁和法定代表人。各合伙人出资额和出资比例如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　天津一诺于2014年10月30日成立，除持有北京新娱兄弟网络科技有限公司99.90%股权和参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）最近一年简要财务报表

　天津一诺2014年10月30日成立，无2013年度相关财务数据。

　（五）发行对象及其合伙人最近 5年未受到处罚的说明

　天津一诺及其合伙人最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，天津一诺持有公司35,650,624 股股票，持股比例为5.20%。天津一诺主要从事股权投资管理，与公司业务之间不存在同业竞争。

　本次发行后，天津一诺成为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其合伙人之间的重大交易情况

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟分别以现金49,950.00万元、50.00万元购买天津一诺和其合伙人刘阳分别持有的新娱兄弟99.90%、0.10%股权。

　九、新长城基金

　（一）基本情况

　企业名称：滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）

　企业住所：安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）

　执行事务合伙人：长城影视文化企业集团有限公司

　认缴出资额：20,000.00

　成立日期：2014年11月14日

　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）产权控制关系

　新长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。截至本预案出具日，长城集团为公司控股股东，赵锐勇为公司实际控制人之一。各合伙人出资额和出资比例如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　新长城基金于2014年11月14日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）最近一年简要财务报表

　新长城基金2014年11月14日成立，无2013年度相关财务数据。

　（五）发行对象及其合伙人、实际控制人最近5年未受到处罚的说明

　新长城基金及其合伙人最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案签署之日，公司与新长城基金不存在同业竞争；本次非公开发行亦不会导致公司与新长城基金产生同业竞争。

　新长城基金为公司控股股东长城集团的关联企业，本次发行前和发行后，新长城基金为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及合伙人、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与新长城基金之间未发生重大交易，与其执行事务合伙人长城集团之间的重大交易见本节“一、长城集团”之“（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ”

　十、华锐投资

　（一）基本情况

　企业名称：滁州华锐投资管理中心（有限合伙）

　企业住所：安徽省滁州市南谯区丰乐大道2188号3号楼3102室

　执行事务合伙人：申西杰

　成立日期：2014年11月12日

　经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）产权控制关系

　华锐投资普通合伙人（执行事务合伙人）为申西杰。申西杰现任公司副董事长、总经理、法定代表人。

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　华锐投资于2014年11月12日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）最近一年简要财务报表

　华锐投资2014年11月12日成立，无2013年度相关财务数据。

　（五）发行对象及其执行事务合伙人最近 5年未受到处罚的说明

　华锐投资及其执行事务合伙人最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，华锐投资持有公司39,197,861 股股票，持股比例为5.72%。华锐投资主要从事股权投资管理，与公司业务之间不存在同业竞争。

　华锐投资为公司总经理申西杰的关联企业，本次发行前和发行后，华锐投资为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及执行事务合伙人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与华锐投资之间未发生重大交易。经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金54.41万元购买华锐投资执行事务合伙人申西杰持有的滁州创意园0.13%的股权。

　第三节 附条件生效的股份认购协议概要

　2014年11月27日，公司与长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资10名认购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　一、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：长城动漫

　乙方（认购人）：长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资

　签订时间：2014年11月27日

　二、股份认购

　（一）认购方式与支付方式

　乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。

　（二）认购价格

　本次发行的发行价格为于甲方第七届董事会2014年第八次临时会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即 5.61 元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　（三）锁定期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　三、协议的生效条件

　本协议在以下条件均获得满足后生效：

　（1）本协议经双方签字、盖章；

　（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　四、违约责任

　本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%（新湖中宝约定为10%）的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

　因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　二、本次募集资金投向情况分析

　（一）本次募集资金有利于公司战略转型的顺利实施

　公司目前主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身产能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下，而下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存的压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2011年至2013年，公司营业收入持续下降，净利润维持在较低的水平甚至亏损。

　面对经营困境，公司将通过并购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。公司拟通过自筹资金方式收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、新娱兄弟100%股权、天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权、宏梦卡通100%股权。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

　（二）本次募集资金投向具体情况

　动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节，而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫等。长城动漫的业务主要涉及创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营。本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，以促进公司动漫业务的可持续发展。具体如下：

　1、加大动漫产业各环节的投资力度

　公司将通过并购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，其中宏梦卡通、东方国龙和美人鱼动漫三个子公司主营动漫原创；新娱兄弟在游戏领域强大运营能力将有助于上市公司打造完整且丰富的线上娱乐平台，同时公司将与国内百余家地方电视台合作，成立百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库全面推广；滁州创意园作为实体的动漫游戏基地，主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。

　由于动漫产业价值链较长，且公司动漫产业运营主体较多，各子公司资金实力有限，通过此次非公开发行，公司将对各子公司提供资金支持。加强公司动漫原创的资金投入，收购优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，继续推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”业务体系，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体，尽快做大做强公司动漫游戏产业，增强公司持续盈利能力。

　2、收购动漫游戏类优质资产

　收购动漫游戏类优质资产，进一步整合动漫原创设计、动漫形象运营推广、动漫衍生品运营、游戏开发类企业，构建“漫游互动”业务体系，打造“线上娱乐＋线下体验”的生态链条，实现上市公司盈利能力不断增强、股东回报持续提升。因此，公司计划储备必要资金以支持上述资产收购的对价支付。

　3、偿还银行贷款，降低财务费用

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金约101,600万元购买杭州长城等公司100%股权，公司计划主要通过银行借款方式筹集资金，拟向银行申请不超过100,000万元借款，公司资产负债率和财务费用将大幅上升。公司偿付部分银行借款后，将使公司的资本结构有所改善，抗风险能力进一步增强，并可以降低财务费用，提升盈利能力。

　（三）本次募集资金有利于增强公司未来投融资能力

　本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在完善现有经营模式外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体。本次发行募集资金到位后，公司可及时把握市场机遇，通过收购兼并等，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

　（四）有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化

　通过此次非公开发行，公司引进新股东重庆广电，有利于整合双方资源，促进公司动漫形象的运营推广，提升动漫形象的知名度；引进浙江富润和新湖中宝两家上市公司，可进一步优化公司治理结构，有利于公司长远规范健康发展。此外，目前控股股东长城集团直接持有公司8.54%的股权，共计控制公司11.81%的股权，控股股比例较低，有控制权变更的风险。本次非公开发行完成后，长城集团控股比例将提高至40.87%，有利于公司业务转型战略的顺利实施，增强公司综合竞争能力。本次发行对象对其认购的股份限售期为36个月，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长远发展，有利于维护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营业务的影响

　2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润590.11万元，每股收益为 0.0193元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为517.46万元。公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的业绩增长点。公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

　（二）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于保护中小股东利益

　本次非公开发行股票数量为不超过380,463,457股A股股票，募集资金总额不超过213,440万元人民币。重庆广电、浙江富润、新湖中宝等战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型成功充满信心，有利于维护公司中小股东的利益。

　（三）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　本次发行完成后，公司拟在稳步推进现有业务的基础上，进军动漫、游戏产业，做大做强公司规模，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本

　次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进重庆广电、浙江富润、新湖中宝等战略投资者，使现有股东结构得到一定优化，进一步巩固控股股东长城集团的控制权。 本次非公开发行前后，公司主要股东持股情况如下：

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　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金拟全部用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将加快公司转型为动漫文化企业的进程，有利于公司动漫业务的拓展及主营业务的突破。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司将进军动漫、游戏产业，不仅提升了公司的抗风险能力，更重要的是完成了公司的战略转型，进而提升公司的盈利能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。除本次发行由控股股东认购构成关联交易外，不会因本次发行形成同业竞争和产生新的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。

　六、本次发行相关的风险说明

　（一）业务整合风险

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金约101,600万元购买杭州长城等公司100%股权。收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

　（二）财务风险

　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将比发行前有大幅增加。由于公司拟进军动漫、游戏产业，在动漫、游戏产业的效益尚未体现之前，公司收益的增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

　（三）人才风险

　人才对公司的发展至关重要。目前公司建立起的人才队伍主要集中在焦炭行业，但随着公司进军动漫、游戏产业，对高素质人才的需求将逐步加大，公司的人才结构将有较大变化。未来如果公司不能在动漫、游戏领域持续吸引、凝聚和培养更多优秀的人才，公司将失去持续创新能力从而失去市场竞争力。

　（四）管理风险

　本次发行完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大，业务结构也将发生较大变化。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。

　（五）控股股东控制风险

　本次发行前，长城集团合计控制公司11.81%的股权，为公司控股股东，但控股比例较低。本次非公开发行股票发行完成后，控股股东长城集团的控股比例将提高至40.87%，处于绝对控股地位。根据相关法律法规及本公司《公司章程》，作为本公司最大股东，可以通过行使表决权的方式影响本公司的重大决策事项，包括本公司整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的事项。因此，公司存在大股东控制的风险。

　（六）股市风险

　本次非公开发行将对公司的业务、经营管理和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司的经营状况，国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素，都将会对股票市场价格带来影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2014年11月27日