股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2014-047

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名（董事赵维茂先生因出差，委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权，董事刘彤先生因出差，委托独立董事邓传洲先生代为出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：

1、逐项审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，修订后方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行。

已确定的发行对象为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司。

未确定的发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象鹏欣集团外，其余特定发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价。）

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。鹏欣集团将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（5）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

已确定的发行对象鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（6）限售期

本次向上海鹏欣（集团）有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次向其余特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（7）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（8）本次决议的有效期

本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（9）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

（10）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1）收购Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”） 100%股权以间接收购南非Orkney金矿。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，由本公司新设的全资香港子公司实施，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

2）实施南非Orkney金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的Orkney金矿的生产建设项目。

3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案》。

公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购Golden Haven 100%股权以间接收购南非Orkney金矿，第五届董事会第五次会议已经审议同意公司与Star Dream Investments Limited签署股权转让协议，并约定由公司在香港新设的全资子公司实施收购，目前该子公司已经设立完毕，现由公司与该子公司鹏欣资源投资有限公司一同作为签约主体与Star Dream Investments Limited签订附条件生效的股权转让协议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》

公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字（2014）010975号《审计报告》；聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven涉及的矿业权价值进行了评估，出具了经纬评报字(2014)第192号《采矿权评估报告》；聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。

《审计报告》、《采矿权评估报告》、《资产评估报告》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》

董事会确认，公司本次非公开发行选聘的资产评估机构北京经纬资产评估有限责任公司及中联资产评估集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》具体内容登载于上海证券报、中国证券报、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）信息披露平台。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2014年11 月26日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：2014-048

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：

1、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行。

已确定的发行对象为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司。

未确定的发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象鹏欣集团外，其余特定发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价。）

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。鹏欣集团将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

已确定的发行对象鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次向上海鹏欣（集团）有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次向其余特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）本次决议的有效期

本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1）收购Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”） 100%股权以间接收购南非Orkney金矿。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，由本公司新设的全资香港子公司实施，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

2）实施南非Orkney金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的Orkney金矿的生产建设项目。

3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议的议案》。

公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购Golden Haven 100%股权以间接收购南非Orkney金矿，第五届监事会第五次会议已经审议同意公司与Star Dream Investments Limited签署股权转让协议，并约定由公司在香港新设的全资子公司实施收购，目前该子公司已经设立完毕，现由公司与该子公司鹏欣资源投资有限公司一同作为签约主体与Star Dream Investments Limited签订附条件生效的股权转让协议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》。

公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字（2014）010975号《审计报告》；聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven涉及的矿业权价值进行了评估，出具了经纬评报字(2014)第192号《采矿权评估报告》；聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟收购的Golden Haven的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》

《审计报告》、《采矿权评估报告》、《资产评估报告》的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》。

监事会确认，公司本次非公开发行选聘的资产评估机构北京经纬资产评估有限责任公司及中联资产评估集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2014年11月26日

证券代码： 600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号： 2014-049

鹏欣环球资源股份有限公司

矿业权取得公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、鹏欣环球资源股份有限公司拟通过收购Golden Haven Limited公司100%股权的方式取得位于南非的奥尼金矿采矿权。奥尼金矿采矿权由Golden Haven Limited控股子公司China African Precious Metals(Proprietary）Limited合法取得并拥有，并经南非矿产资源部（Department of Mineral Resources）颁发编号为NW30/5/1/2/2/76MR之采矿权证书，拟取得的采矿权不存在权属争议和权利受限制情况。

2、本次矿业权的取得及其生产建设项目已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会及商务部门的批准/备案，中国外汇管理部门的批准/备案，南非矿产资源部等有权部门的批准以及中国证监会对本次非公开发行的批准。

3、受国际金价、生产项目建设达产进度等因素影响，矿业权的价值和开发效益存在一定不确定性。Orkney地区金矿的大规模开发起步较早，多家矿业公司先后进行开采经营。奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，目前矿山设备因失于维护、地下水侵浸等因素导致不同程度的坏损，经简单修复或设备更新后可达到理想工况恢复生产。

4、公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入奥尼金矿的生产建设项目。根据该项目的可行性研究，达产后预计实现年产合质金（纯度95%以上）13.66吨，基建期 2年。

5、Golden Haven Limited与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与公司属同一控制下企业，因此，公司本次以部分募集资金收购其100%股权的行为构成关联交易。

特别风险提示

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

（二）收益实现风险

公司拟以本次非公开发行募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响公司经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。

（三）矿山资源量风险

公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。

上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。

（四）黄金价格波动的风险

本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。本次评估及经济效益分析等过程所采用的基础金价，虽已综合考虑基准日黄金价格的历史走势及波动预测，而最终产品的售价将与未来国际黄金市场价格挂钩，未来国际金价又将受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而会给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至近期的1,200美元/盎司左右，期间也伴随出现过一定程度的反弹。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，甚至存在价格进一步下探的可能性，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得发改委、商务部、外管局的备案、核准。

同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非当地矿业管理、环保等部门的批准。

另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一 本次交易基本情况

有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过。

公司拟向Star Dream收购其全资子公司Golden Haven 100%股权，Star Dream系由本公司实际控制人姜照柏先生控制。收购完成后，Golden Haven将成为本公司间接控股的全资子公司。

公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

此次非公开发行股票预案（修订版）已于同日公告。

二、Golden Haven情况

（一）Golden Haven基本情况

公司名称：Golden Haven Limited

企业性质：Company limited by Shares

注册地：British Virgin Islands

办公地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期：2012年12月12日

已发行股份：1股

（二）Golden Haven股权及控制关系

■

截至本文公告之日，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。

截至本文公告之日，Golden Haven下属企业仅为CAPM，Golden Haven持有CAPM股权比例为74%，CAPM其余26%股权由BEK Holdings持有，BEK Holdings为南非BEE法定群体之一。

（三）业务发展情况

Golden Haven系注册于British Virgin Islands之持股公司，主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。除持有CAPM股权外，Golden Haven不开展生产经营业务。

发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司	指	鹏欣环球资源股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为
标的资产	指	Golden Haven Limited 100%股权
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
奥尼金矿	指	位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产
CAPM	指	China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体
Golden Haven	指	Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东
Star Dream	指	Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方
Superb Gold	指	Superb Gold Limited，注册于英属维尔京群岛的公司
Sea Wave	指	Sea Wave Invest Limited，注册于英属维尔京群岛的公司
BEE	指	Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
BEK Holdings	指	BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon	指	Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构
JORC标准	指	JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
南非律师	指	南非DLA CLIFFE DEKKER HOFMEYR律师事务所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元 / 万元	指	人民币元 / 人民币万元