证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-080

　江苏银河电子股份有限公司第五届

　董事会第十九次会议决议暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票将于2014年11月28日开市起复牌

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2014年11月24日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年11月27日下午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事张红、徐亮、独立董事赵鹤鸣以通讯方式出席，其余董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。

　新修订的《财务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》。

　鉴于公司已于2014年11月21日实施完毕2014年中期权益分派相关工作，同时，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司决定对首期股票期权激励计划行权价格作相应调整并注销上述两人剩余尚未行权的股票期权共计5.4万份。

　根据上述情况，依据股票期权激励计划中相关调整方法，公司股票期权激励计划股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。

　《关于调整<股票期权激励计划>授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表了明确同意意见，北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过了《关于全资子公司同智机电对外投资设立子公司的议案》

　《关于全资子公司同智机电对外投资设立子公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、独立董事对此议案发表的明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《证券时报》以及《中国证券报》。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，张红与本次限制性股票激励计划的激励对象周文具有近亲属关系，回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，张红与本次限制性股票激励计划的激励对象周文具有近亲属关系，回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过了《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》

　合肥同智机电控制技术有限公司自 2014 年9月被公司收购以来，产品销售收入及利润呈现了良好的增长态势，未来将成为公司新的利润增长点之一，周文先生作为同智机电采购部部长助理，为同智机电能够按计划保质保量完成交货任务及成本控制发挥了重要作用。同时，周文先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意周文先生成为本次股权激励对象。

　周文先生作为持有公司5%以上主要股东张红先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，周文先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，张红先生和周文先生及其一致行动人张恕华女士须回避表决。

　公司关联董事张红先生回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，张红与本次限制性股票激励计划的激励对象周文具有近亲属关系，回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　上述议案四至议案七尚待《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2014年11月27日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-081

　江苏银河电子股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十五次会议，于2014年11月24日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年11月27日下午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》

　公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，发表如下意见：

　鉴于公司已于2014年11月21日实施完毕2014年中期权益分派相关工作，同时，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司决定对首期股票期权激励计划行权价格作相应调整并注销上述两人剩余尚未行权的股票期权共计5.4万份。

　根据上述情况，依据股票期权激励计划中相关调整方法，公司股票期权激励计划股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。除上述取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期核查的一致。

　经核查，公司监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　张恕华女士属于本次限制性股票激励计划激励对象周文的一致行动人，回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审议，公司监事会认为：《江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　张恕华女士属于本次限制性股票激励计划激励对象周文的一致行动人，回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过了《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》

　周文先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　周文先生作为持有公司5%以上主要股东张红先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，周文先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，张红先生和周文先生及其一致行动人张恕华女士须回避表决。

　表决结果：关联监事张恕华回避表决，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》

　监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　张恕华女士属于本次限制性股票激励计划激励对象周文的一致行动人，回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　以上议案二至议案四尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司监事会

　2014年11月27日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-082

　江苏银河电子股份有限公司

　关于调整《股票期权激励计划》

　授予对象、股票期权数量及行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》。具体情况如下：

　一、股权激励计划实施情况概要

　（一）股权激励计划及授予情况简介

　1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

　2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

　3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

　4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

　（二）期权数量及行权价格的历次变动情况

　1、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。

　2、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

　3、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。

　4、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。

　5、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。

　6、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

　7、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。

　二、本次调整股票期权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的情况说明

　鉴于公司于2014年11月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年中期权益分派方案，并且已于2014年11月21日实施完毕2014年中期权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本277,280,455股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同时，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司拟注销上述两人剩余尚未行权的股票期权共计5.4万份。

　基于上述情况，根据公司《股票期权激励计划》相关调整方法，公司拟对本次股票期权行权价格及期权数量进行如下调整：

　利润分配后股票期权行权价格调整方法：

　派息后

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　调整前公司股票期权的行权价格P0为9.97 元，根据上述公式计算得出：

　调整后股票期权的行权价格P =9.97-0.4=9.57元。

　综上所述，公司股票期权激励计划股票期权行权价格拟由9.97元调整为9.57元。股票期权激励对象总人数拟由97人调整为95人，授予的股票期权总数拟由6,762,945份调整为6,708,945份。

　除上述拟取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期披露的一致，调整后的股权激励计划分配情况表详见附件。

　三、本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格调整后对公司的影响

　本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

　四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次股票期权激励计划相关调整事项发表了独立意见，认为：

　1、鉴于公司股权激励计划授予对象中有1人离职、1人因劳动合同期满退休，不再符合公司股权激励计划的授予条件，同意取消2人参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。公司此次调整股票期权激励计划授予对象和授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

　2、鉴于公司实施完毕2014年中期权益分派，根据公司《管理办法》、《备忘录》和公司《股票期权激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权行权价格。公司此次对股权激励计划行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

　公司《股票期权激励计划》经上述调整后，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

　六、律师法律意见书结论性意见

　北京市天银律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《股票期权励计划》的相关规定，合法、有效。

　七、备查文件

　1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　3、江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2014年11月27日

　附件：

　江苏银河电子股份有限公司

　调整后的股权激励计划分配情况表

　江苏银河电子股份有限公司调整后的股票期权总数为6,708,945份，激励对象共计95名，调整后的股票期权激励对象名单如下：

　■

　注：原激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因离职，两人所获授但尚未行权的期权共54,000份将注销。此次调整后公司激励对象由97名调整为95名，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-083

　江苏银河电子股份有限公司

　关于全资子公司同智机电对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）拟以自筹资金出资5000万元人民币设立全资子公司——江苏银河同智新能源科技有限公司（已预核名，具体以工商登记机关登记为准）。

　本次对外投资已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，同智机电本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况介绍

　1、公司名称：合肥同智机电控制技术有限公司

　2、注册地址：合肥市高新区永和路66号

　3、法定代表人：张红

　4、注册资本：4594.5万元

　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　6、经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭行政许可经营）

　三、投资标的基本情况

　公司董事会决定拟由公司全资子公司同智机电100%出资在江苏省张家港市保税区设立江苏银河同智新能源科技有限公司，注册资本5000万元，经营范围：电动汽车充电设备及管理系统、电动汽车空调压缩机及控制系统、充电站远程智能管理系统、电子产品、机电设备、网络产品、监控设备、高低压输配电设备的制造、技术研发与销售；充电设施的运营服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　① 行业发展前景良好

　目前，国家政策大力扶持、鼓励新能源汽车行业的发展，根据2012年6月国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力要达到200万辆，累计产销量要超过500万辆。这为新能源汽车行业的健康发展提供了政策保障。国内市场庞大，市场需求不断增加，政策及相关配套措施的陆续落地，为新能源汽车行业的持续发展创造了良好的条件。

　② 同智机电新能源汽车业务内在发展的需要

　随着同智机电充电机产品订单的急速增量，产能扩充已经具备相应条件，公司决定将同智机电现有的电动汽车智能充电机项目从合肥移至张家港，由全资子公司同智机电出资设立江苏银河同智新能源技术有限公司，利用张家港本部的生产优势，在张家港建设新能源汽车充电机和电动空调系统研发生产基地，规划新建独立研发中心、生产车间和生产线，全力促进民品的发展。根据新能源汽车产业发展规划及目前发展趋势，以同智机电电动涡旋压缩机与充电机控制系统两大主要产品为基本方向，充分利用上市公司的平台，做大做强新能源汽车相关的配套产品及服务，从而拓展公司的产业链，增加公司的利润增长点。

　2、存在的风险

　相关新能源汽车产业的扶持政策不达预期的风险。

　3、对公司的影响

　本次对外投资有利于增强公司的持续经营能力，获得更大的发展空间，促进公司的长远发展。

　待成立后，江苏银河同智新能源科技有限公司资产负债及损益将纳入公司合并报表范畴。

　五、风险提示

　公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2014年11月27日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子

　江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）摘要

　江苏银河电子股份有限公司

　二零一四年十一月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《江苏银河电子股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为750万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的2.70%，其中首次授予700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的2.52%，预留50万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的0.18%，预留部分占本次授予限制性股票总量的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　四、本计划首次授予的激励对象总人数为152人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员及其他核心技术（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　五、本计划涉及授予的限制性股票价格为12.77元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。

　七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　八、激励对象中，周文先生为公司持股5%以上主要股东张红先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

　十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十三、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏银河电子股份有限公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员及其他核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计152人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、中层管理人员；

　3、其他核心技术（业务）骨干；

　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票激励计划的股票来源

　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为750万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的2.70%，其中首次授予700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的2.52%，预留50万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额27728.05万股的0.18%，预留部分占本次授予限制性股票总量的6.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，周文先生作为持股 5%以上的主要股东张红先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。

　二、激励计划的授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　三、激励计划的锁定期和解锁期

　本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　四、激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　首次授予限制性股票的授予价格为每股12.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.54元的50%确定，为每股12.77元。

　三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（三）公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。该净利润是指扣除股权激励当期成本摊销及同智机电与母公司利润表合并时同智机电可辨认资产评估增值部分的摊销（无形资产和固定资产评估增值全年摊销扣除1520万元，评估增值的存货预计尚余约540万元的摊销在实现销售时扣除）的净利润。

　限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　根据《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2015年2月首次授予限制性股票（不包括预留部分权益），则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。

　二、公司出现下列情形之一时：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　三、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2014年11月27日