证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-063

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于限制性股票股权激励计划(草案)获得

　中国证监会备案无异议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2014年10月22日进行了披露。

　董事会审议通过后，公司将激励计划草案等相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。公司于近日收到证监会关于《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>》（以下简称“股权激励计划草案”）备案无异议函，证监会已对公司报送的股权激励计划草案确认无异议。公司将按照相关规定和程序尽快将股权激励计划草案及摘要等相关事项提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-064

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月27日在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，本次临时董事会以电子邮件和电话方式发出通知，并以现场+通讯方式进行表决，会议应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

　（一）审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　公司根据中国证券监督管理委员会对公司限制性股票股权激励计划（草案）的反馈意见，对草案的部分内容进行了修订。公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司关于草案修订稿修订情况的说明以及独立董事对草案修订稿的独立意见请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,回避表决1票。关联董事杜有东先生回避表决。

　（二）审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）>的议案》；

　公司根据中国证券监督管理委员会对公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法的反馈意见，对考核办法的部分内容进行了修订。公司《限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）》请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,回避表决1票。关联董事杜有东先生回避表决。

　（三）审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　公司将于2014年12月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，公司独立董事燕长海先生将向全体股东公开征集投票权。会议的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《明泰铝业关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》。

　表决结果：7票同意，0票弃权, 0 票反对。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划(草案修订稿)的修订说明》；

　3、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）》；

　4、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于限制性股票股权激励计划草案修订稿的独立意见》；

　5、《明泰铝业关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-065

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月27日在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议，本次临时监事会以电子邮件和电话方式发出通知。会议以现场方式进行，会议应参加监事4人，实参加监事4人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　会议由马跃平先生主持，审议并形成了以下决议：

　（一）审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　公司根据中国证券监督管理委员会对公司限制性股票股权激励计划（草案）的反馈意见，对草案的部分内容进行了修订。公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司关于草案修订稿修订情况的说明请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　（二）审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）>的议案》；

　公司根据中国证券监督管理委员会对公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法的反馈意见，对考核办法的部分内容进行了修订。公司《限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）》请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）的修订说明》；

　3、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）》。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司监事会

　2014年 11月28日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-066

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　征集投票权的起止时间: 2014年12月10日至12月14日

　征集人对所有表决事项的表决意见: 征集人对征集事项均投了赞成票

　按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定, 明泰铝业独立董事燕长海先生作为征集人，就公司拟于2014年12月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬委员会主任委员燕长海先生，其基本情况如下：

　燕长海：男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授级高级工程师。2010年至2012年，任河南省地质调查院副院长兼总工程师，2013年至今，任河南省地质矿产勘查开发局副总工程师及公司独立董事。

　（二）征集人在发布《明泰铝业关于独立董事公开征集投票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。?

　（四）征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司《明泰铝业关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　(一)征集对象

　截止2014年12月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　(二)征集时间

　自2014年12月10日至12月14日的工作时间（工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-17：00）。

　(三)征集程序

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　①现行有效的法人营业执照复印件；

　②法定代表人身份证复印件；

　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　④法人股东账户卡复印件；

　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　① 股东本人身份证复印件；

　② 股东账户卡复印件；

　③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：河南省郑州市高新区长椿路11号大学科技园区Y19栋1楼证券部

　邮政编码：450000

　电 话：0371-67898155

　传 真：0371-67898155

　联系人：燕长海

　未在本投票委托征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

　4、由见证律师确认有效表决票

　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

　报备文件：征集人身份证复印件

　征集人：___________

　燕长海

　2014年11月28日

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《明泰铝业关于独立董事公开征集投票权的公告》、《明泰铝业关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托燕长海先生作为本人/本公司的代理人出席明泰铝业2014年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限:自签署日至2014年第三次股东大会结束。

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-067

　河南明泰铝业股份有限公司关于

　召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年12月15日

　股权登记日：2014年12月9日

　是否提供网络投票：是

　公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第三次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：公司董事会

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2014年12月15日上午9：30

　2、网络投票时间为：2014年12月15日9：30-11：30和13：00-15：00

　（四）会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　（五）会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　■

　（二）披露情况

　公司2014年第三次临时股东大会所有议案详见公司同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告和文件。

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年12月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

　（三）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

　四、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2014年12月14日（上午8:00—11:30，下午2:00—5:00）。

　（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。

　五、其他事项

　（一）会议咨询：雷鹏

　联系电话：0371-67898155

　传真：0371-67898155

　邮政编码：450001

　（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

　（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　（四）授权委托书见附件2。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　附件1：

　河南明泰铝业股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程

　本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会的全部提案投同意票，应申报如下：

　■

　（二）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投同意票，应申报如下：

　■

　（三）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投反对票，应申报如下：

　■

　（四）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托_______ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）：

　委托人营业执照号码（身份证号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　委托日期：

　委托人对审议事项的表决指示：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业

　河南明泰铝业股份有限公司

　限制性股票股权激励计划

　（草案修订稿）摘要

　二○一四年十一月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示

　1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》制订。

　2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予权益总计1,675.6万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,100万股的4.18%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额40,100万股的1%。

　3、本计划授予的激励对象总人数为184人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员以及其他骨干员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录》的规定。

　4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　6、本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。

　7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：

　■

　在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

　9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的和管理机构

　一、实施激励计划的目的

　为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。

　二、本计划的管理机构

　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员以及其他骨干员工。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

　二、本计划激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计184人，包括：

　（1）公司高级管理人员；

　（2）公司中层以上管理人员；

　（3）公司其他骨干员工。

　以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事及持股超过5%以上的股东。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　三、本计划激励对象的核实

　公司监事会应当对本计划的激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第四章 股权激励计划具体内容

　本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予激励对象，本计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。

　一、本计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司普通股股票。

　二、本计划的标的股票数量

　本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票数量为1,675.6万股；占本计划签署时公司股本总额40,100万股的4.18%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

　注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　（一）有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。

　（二）授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议后，经公司股东大会审议通过，并且符合本计划规定的授予条件的，由公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计算。

　在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　（四）解锁期

　在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）授予价格

　限制性股票的授予价格为每股6.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　（二）授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.99元的50.04%确定，为每股6.00元。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、本公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　1、本公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司层面解锁业绩条件

　■

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　如公司提出本计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

　本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。

　4、个人绩效考核要求

　在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

　■

　解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。

　七、本计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　（一）授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）。

　（二）解锁日前的每个资产负债表日

　根据企业会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　（三）解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，并按照企业会计准则相关规定处理。

　（四）授予日授予权益公允价值的计算方法

　根据企业会计准则的规定，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。

　本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据Black-Scholes定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。

　公司向激励对象授予限制性股票1,675.6万股，假设2014年11月授予权益，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　（五）授予日授予权益公允价值的估算过程

　1、定价模型选择

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述三对期权的行权时间与本计划的三次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

　公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

　■

　c:认购期权的理论价值

　p:认沽期权的理论价值

　S0:授予价格

　X:解锁价格

　r:无风险收益率

　T:距离解锁期开始时点的剩余期限

　σ:历史波动率

　在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。

　2、参数取值

　A．授予价格：授予价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.99元/股的50.04%确定，为每股6.00元；

　B．标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为12.24元；

　C．激励成本：授予日收盘价格–授予价格–限制性因素成本

　D．解锁价格：本计划有三个解锁期，根据本计划的业绩目标以及对未来市场状况的判断，预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别为12.31元、13.27元以及14.30元；

　E．有效期：本计划有效期为授予日起5年，自限制性股票授予日起满12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%:30%:30%的解锁比例分期解锁；

　F．历史波动率：为上证综指过去3年的标准差17.69%；

　G．无风险收益率：无风险利率分别为中国人民银行公布1、2、3年期定期存款基准利率3.00%、3.75%、4.25%；

　3、计算结果

　根据上述定价模型得出全部1,675.6万股限制性股票的理论激励价值为10,026.47万元。

　■

　4、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

　（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

　（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

　（六）本计划对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响

　根据《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，限制性股票激励费用按可解锁的限制性股票的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对激励费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消限制性股票等情况，将造成部分限制性股票的注销，因此上述激励费用为最高值。

　由于激励费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象认购时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

　当激励对象认购时，公司将增加总股本并获得激励对象按授予价乘以授予数量投入公司的资金，相当于公司定向增发股票融资，公司将获得融资现金流量。公司获得的资金金额为10,053.60万元。

　以上分析是根据企业会计准则的规定作出的，激励费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

　由于本计划激励对象包括公司子公司员工，故所涉及子公司需要承担相应激励费用,母子公司承担具体摊销费用如下：

　单位：万元

　■

　第五章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

　2、激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

　3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。

　第六章 附则

　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日