科技历史沿革部分的相关叙述。

（2）利润表

单位：万元

■

上述主要科目波动较大的原因分析如下：

报告期内，宣诚科技营业收入变化较大。其中，2013年度较2012年度增长78.04%，绝对额增加426.37万元，主要系2013年与杭州搬客网络科技有限公司签订了451万元的软件开发合同所致；2014年1-9月较2013年度减少73.35%，绝对额减少713.45万元，除了软件收入较2013年度大幅减少外，主要系2014年主要游戏产品均处于研发过程中，没有新的游戏产品上线导致收入锐减所致。

2013年较2012年，宣诚科技管理费用大幅增长，主要系该期研发产品增加导致办公经费增加、相应的人员工资增加以及宣诚科技在广告宣传方面的投入增加所致。

2014年1-9月较2013年，宣诚科技营业外支出增加较多，主要系本期内向浙江大学教育基金会捐赠款项75万元所致。

（3）非经常性损益情况及扣非净利润

单位：万元

■

由上表可知，除2014年1-9月外，宣诚科技非经常性损益金额较小，2014年非经常性损益主要系其对浙江大学教育基金会的捐赠款项。

2012年、2013年和2014年1-9月宣诚科技扣除非经常性损益后的净利润分别为-116.90万元、-214.80万元和-554.56万元

9、最近三年评估、交易、增资或改制情况

宣诚科技最近三年的股权交易和增资情况见上述“2、历史沿革”。宣诚科技最近三年未进行评估和改制。

四、本次交易标的的预评估情况

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易标的相关资产的评估基准日为2014年9月30日。截至本预案签署之日，坤元资产评估有限公司已对本次交易标的进行了预评估，并出具了《关于标的资产预估情况的说明》。

截至2014年9月30日，各交易标的未经审计的净资产账面值、预估值以及预评估增值率如下表所示：

■

本次拟购买资产的作价将参考由具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由本公司和交易对方经过公平谈判协商确定，并需经本公司股东大会决议通过。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。

（二）评估方法

1、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

2、收益法

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

■

（三）收益法预估值假设的参数选择过程和依据

1、东方国龙、美人鱼、宣诚科技、新娱兄弟

（1）营业收入

动漫类公司(东方国龙、美人鱼）未来的收入主要按照公司未来的动画片及动画电影的发行计划，参考公司历史及类似动画片、动画电影的销售情况，结合中国动漫行业的现状及发展趋势，综合考虑得出。其中，东方国龙公司和美人鱼动漫公司未来每年预计发行动画片数量为2-4部，东方国龙自2016年起每年预计发行动漫电影1部。动画片的发行单价根据题材和制作形式的不同，预计每分钟为550-1,600元。动画电影总票房预计为4,000-5,000万。

对于游戏开发公司（宣诚科技），其未来收入主要为授权金收入和来自运营平台的流水分成收入。授权金收入参考公司历史及行业类似游戏的水平后得出。对于分成收入，分当年新发行游戏收入和上一年度发行游戏的收入分别进行预测。对于当年新发行的游戏，按照各游戏在当年各月的开服数量乘以单服流水，各月相加后得各游戏全年的流水金额，再乘以分成比率，得出各游戏的收入。对于上一年度游戏的收入，按照各游戏上一年度收入的一定比例计算。其中，开服数量以及单服流水以及分成比率的确定参考了公司历史及类似游戏的数据，各游戏的经济寿命均在2年以内。

对于游戏运营公司（新娱兄弟），其未来收入包括自研页游、自研手游、独代页游、联运页游及联运手游的运营收入。对于有一定在线运营历史的主要游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。对预测得到的流水进一步细分国内自营平台流水、国内联运平台流水、国外流水等，各平台流水乘以相应的分成比例汇总得到被评估单位的游戏运营收入。对于评估基准日后新增游戏收入的预测，首先根据公司制定的经营计划，对未来各年拟上线运营的各类型游戏数量进行预测，其次根据历年相同类型游戏的平均表现情况确定各类游戏未来年度的平均流水，最后分别计算不同运营平台的运营分成额，汇总得到各类游戏未来年度的运营收入。

（2）营业成本

动漫类公司的营业成本主要为动漫制作成本，主要根据公司未来动画片及动画电影的发行计划，参考公司历史及类似动画片、动画电影的成本情况，综合考虑得出。其中，动画片根据题材和制作形式的不同，其分钟制作成本在2,200-3,600元之间。电影的制作成本在800-900万元之间。

游戏开发公司，其成本主要为现有无形资产的摊销和服务器成本。人员工资与管理费用核算。现有无形资产摊销按照基准日公司账面无形资产状况及摊销政策摊销，服务器成本金额较小，按每年一定幅度增长预测。

游戏运营公司的营业成本包括游戏分成成本与服务器成本。其中游戏分成成本具体为独代页游、联运页游、联运手游等的分成成本，具体根据预测得到的游戏流水与各类型游戏的分成比例计算得到。未来年度服务器成本按照收入的一定比例预测得到，该比例参考历史实际平均水平。

（3）期间费用

期间费用的预测主要分可变成本和固定成本分别预测。对于可变成本，如宣传推广费等与收入密切相关的费用项目，按照收入的一定比例或者项目的数量乘以每项目支出计算得出。对于固定成本，如职工薪酬、房租等费用项目，按照每年一定幅度的增长计算，其中，职工薪酬同时考虑了公司规模扩大所要求的员工人数增长以及人均薪酬的增长。

2、天芮经贸

（1）营业收入

天芮经贸公司是一家专注于儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作发展。

经过近几年来的运作，公司与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。另一方面，公司在销售网点数量、网点的进入门槛和成本、物流和配送、现场服务等方面建立了核心竞争优势，与此同时，终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使公司能够及时将市场信息融入产品，以及整合制造商的供应，形成公司良性营运循环，提高了市场占有率。我们通过对截至2014年9月已开票的情况进行了统计分析，截至外勤工作日，2014年1-9月已开票金额约2,400万元(不含税金额，下同)。

根据权责发生制原则，天芮经贸公司已确认的收入金额为2,400多万元。故我们据此预测了2014年10-12月的营业收入。

对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。由于2012年公司供应给沃尔玛的产品中有两项因销售火爆，2013年沃尔玛直接向生产厂商采购，导致营业收入下滑。2014年随着公司新销售渠道的开拓，新产品的开发，该项因素所带来的不利影响已完全消除，预计2014年、2015年公司将恢复2010-2012年的收入增长水平；2016-2018年，随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。

（2）营业成本

公司目前由于资金等原因，产品大多属于传统类玩具，主要面向中低端消费人群，该部分产品由于市场竞争大，销售价格普遍偏低，毛利率较低；另一方面，公司近几年加速拓展业务渠道，支付了大量的渠道进场费，因此导致公司整体毛利水平低于行业平均。

未来随着公司资金状况的好转，公司计划增加以下产品的投入：一、电子玩具（比如：遥控飞机、带重力感方向盘遥控车等）高毛利的产品；二、企业专用产品（OEM）的投入；三、加强动漫品牌产品的采购。

首先，电子玩具采购价格较高，但是毛利率水平比较客观，目前公司的电子玩具产品只有遥控飞机一项，采购价格58元，销售给KA卖场的平均价格在120元左右，平均毛利可达51%，并且产品销售稳定。

其次，公司计划对目前市场上现有动漫品牌产品进行整合，比如：迪士尼、喜羊羊、熊出没、爸爸去哪儿等动漫产品。这些有动漫题材品牌都有授权给不同工厂生产产品，但每个授权企业只生产其中的某一个分类，产品比较散。这些动漫产品销售有动画片等媒体的支持和推广，市场也会有相应的指导售价，销售量也高于普通的产品。目前公司在华北大润发30家门店销售的迪士尼乐器系列产品， 7-9月销售额近20万，销售数量近1.5万个，毛利率可达53%。

最后，公司未来计划向有一定资质的工厂定做销量较好的产品，并改用公司本身的品牌，这样的产品性价比较高，价格可由公司自行控制，加上这类产品销量比较稳定，利润较高。

另一方面，公司销售渠道已逐渐形成规模，渠道进场费已在前期摊派完毕，营业成本将大幅度下降。

故预计天芮经贸公司2014年的综合毛利率将达到21%左右。而2014年1-9月的毛利率在18%，2014年10-12月业务构成的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着业务结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。

（3）营业税金及附加的预测

天芮经贸公司的营业税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。

本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。

（4）期间费用的预测

①营业费用的预测

营业费用主要由职工薪酬福利、卖场费用、仓储租赁费用、物流费用等构成。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

②管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬福利、办公用品费用等构成。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。

对于办公用品费用等其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各管理费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的管理费用进行了预测。

从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。

③财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括手续费和存款利息收入。公司历史上发生的各项费用金额均较小。在未来预测中，按各明细占收入的一定比例计算。

3、折现率选择

（1）折现率选择依据

本次预估值中，收益预测口径为企业自由现金流，故采用WACC模型计算折现率。

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权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

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①无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率4.40%为无风险报酬率。

②资本结构

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两市相关传媒类上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。

③企业风险系数Beta：

根据同花顺查询的沪深300股票近3年同类上市公司含财务杠杆的Beta 计算确定。

④计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2013年的年收益率进行了测算。对于沪深300指数没有推出之前的年份，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定此前年度的成分股与2004年年末一样。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经过上述计算，根据各公司的实际情况，本此次预估值最终采用的折现率范围在14.02%-14.98%之间。

（2）折现率合理性分析

本次评估对传媒行业的重大资产重组项目进行统计，各项目评估中WACC口径折现率取值的平均值为13.45%（详见下表）。本次评估采用的折现率范围为14.02%-14.98%之间，均高于各类似项目的折现率，相比平均值高约1个百分点以上，因此，本折现率为已充分考虑委估公司未来经营中可能面临的各种风险，为较为谨慎、合理的折现率。

■

■

（四）收益法标的资产预估值与其最近期间相关财务指标的对比分析

1、美人鱼动漫

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美人鱼动漫的预估值情况与其最近期间相关财务指标差异较大，主要原因是：美人鱼动漫于2013年成立，成立时间较晚，尚处于动漫产品的积累期，预计2015年以后其动漫产品将向市场销售，因而，收入及净利润指标逐渐增长。

2、东方国龙

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东方国龙的预估值情况与其最近期间相关财务指标差异较大，主要原因是：报告期内，东方国龙资金缺乏，动漫产品投资制作进度较慢，2014第四季度东方国龙动漫作品《杰米熊之魔瓶大冒险》投放市场；随着资金实力的增强，未来东方国龙将运作杰米熊系列大电影，推出新项目《水果三国》和《萝莉蓓儿与小花妖》，发力衍生品运营，实现收入及净利润指标的逐渐增长。

3、新娱兄弟

■

新娱兄弟的预估值情况与其最近期间相关财务指标差异较大，主要原因是：新娱兄弟（旗下主要运营平台51wan）自成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。另外，公司拟进入移动网络游戏的开发与运营，综合来看，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，公司目前已经成功研发包括《Q妹三国》、《曹操来了》、《口袋女神》等手游，拟于2014年第四季度至2015年一季度间推向市场。未来新娱兄弟的营业收入及净利润指标将逐渐增长。

4、天芮经贸

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天芮经贸的预估值情况与其最近期间相关财务指标差异较大，主要原因是：2012年、2013年天芮经贸由于资金缺乏等原因，经销的产品大多属于传统类玩具，主要面向中低端消费人群，该部分产品由于竞争激烈，毛利率较低；2014年以后，天芮经贸采取调整产品品类和自主研发设计的经营策略，增加高毛利玩具如动漫玩具的销售，通过自主研发设计掌握定价的主导权，收入和毛利率将逐步提高。

5、宣诚科技

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宣诚科技的预估值情况与其最近期间相关财务指标差异较大，主要原因是：宣诚科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。报告期内，宣诚科技以网络游戏的研发制作为主，公司现已有2款网络游戏基本制作完成，预计2015年投放市场，未来随着资金实力的增强，宣诚科技的营业收入及净利润指标将逐渐增长。

（五）资产基础法预评估的过程

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

1、滁州创意园

滁州创意园尚在筹建阶段，未投入正式营运，公司无法提供对未来收益的合理预测，因此本次评估采用资产基础法，评估增值的主要原因是土地市场价格上涨，以及在建项目的料工费等各项要素在基准日的价格有所上涨所致。主要资产的预估值如下：

单位：万元

■

2、宏梦卡通

宏梦卡通近两年经营状况欠佳，公司管理层未能对未来收益进行合理预测，因此本次评估采用资产基础法。评估增值的主要原因是公司拥有大量的动漫产品版权，根据会计制度已摊销完毕，本次评估时作为帐外无形资产评估所致。主要资产评估值如下：

单位：万元

■

注：产品著作权及商标的详细情况见本预案”第五节”之“一、（二）湖南宏梦卡通传播有限公司”之“5、主要资产情况”。

五、本次交易标的核心人员稳定情况

标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等是为典型的轻资产公司，其拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。

为保证收购完成后标的公司核心人员的稳定性，上述各标的公司（包括美人鱼动漫）已与其核心人员（合同中称“乙方”）签署相应的劳动合同和保密与竞业禁止协议，约定该等核心人员不得向标的公司（合同中称“甲方”）的其他人员、任何第三人、公司、实体或组织直接或间接地披露其在工作中所得知的甲方认为是商业秘密的信息，包括但不限于专有技术、技术、产品、甲方的业务、管理、财务等信息和资料。甲方的其他人员为正确履行其职责需要得知上述信息的除外。乙方不得利用上述保密信息同甲方竞争，也不得为了任何与履行本合同所规定的职责和责任无关的目的而使用或允许他人使用该等保密信息。该等核心人员与标的公司签署劳动合同的期限均为5年。为保护甲方的商业秘密、营业利益及（或）维持甲方的竞争优势，乙方在受聘期间及（或）符合协议约定的期限内均负有竞业禁止义务，甲方有权在乙方因任何原因离职时告知乙方，其在自离职之日起24个月内应当继续履行竞业禁止义务，则乙方应当在此期间继续遵守本协议项下的竞业禁止义务。

第六节 本次交易对上市公司的影响

公司管理层认为，本次重大资产购买符合公司的长期发展战略和动漫游戏行业的发展趋势，可进一步提高公司的综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，标的企业将成为本公司的全资子公司，本公司亦由单一的焦化炼焦企业转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。公司综合竞争力得到显著增强，业务规模进一步扩大。具体影响如下：

（一）业务发展多元化，提升公司盈利能力

动漫产业具有前期投入高、营销周期长、衍生产品多的特点，随着大众娱乐日趋多元化以及数字软件技术的不断发展，动漫文化产业进入了新的发展空间，出现了FLASH动画、三维动画、全息动画等崭新的动漫形式，在不同的国家与地区都逐渐成为主流的文化形式。以动画卡通、动漫游戏以及多媒体内容产品等为代表的动漫产业在全球经济中的地位迅速提高，逐步成为新的文化支柱产业。

随着我国居民生活水平的日益提高，居民消费结构的逐步升级，国内大文化产业产生了较大的消费需求，进军动漫游戏产业，可有效提升公司的盈利能力。

（二）实现资源共享、优势互补，发挥协同效应

通过本次重大资产购买，上市公司将拥有涵盖动漫设计、制作、运营以及玩具、创意旅游等衍生品开发经营的完整动漫产业链，公司的经营规模得到快速提升，各标的资产的配置得到优化，因此如果收购完成后整合顺利，各标的企业将可以实现优势互补，发挥协同效应，大大提升上市公司的整体效率和竞争实力。

二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次收购完成后，公司的总资产将大幅增加，资产负债率也将有所上升，公司资产质量明显好转，业务范围从单一焦化炼焦扩展到动漫游戏全产业链的经营，有助于公司实现成为国内动漫游戏龙头企业的目标。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司的总股本30,537.00万股，其中长城集团持有2,607.75万股，占比8.54%，是为本公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

通过本次交易，除浙江新长城动漫有限公司、石家庄长城梦世界动漫城有限公司未实际经营业务外，长城集团内与动漫创意旅游、动漫游戏等相关的主营业务及资产整体注入公司，从根本上避免了长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能。石家庄长城梦世界动漫城有限公司的公司名称中包含“动漫”二字，该公司因项目土地未取得尚未进行实际经营，经营范围为“以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资”，未涉及动漫业务。根据长城集团出具的《说明》，该公司的未来定位为影视拍摄基地，公司现正进行公司名称的变更，公司名称变更后将不再包含“动漫”二字，未来不会涉及与动漫相关的业务。浙江新长城动漫有限公司现经营范围包含“动画设计”，涉及动漫业务，但目前尚未实际经营。根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺在未来5年内将该公司注销或并入长城动漫。根据长城集团及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，长城集团及其实际控制人承诺，浙江新长城动漫有限公司如在并入长城动漫前进行实际经营，将不会从事与长城动漫直接竞争的业务，不会损害长城动漫的利益。

此外，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

本次交易的实施有利于进一步提高公司业务和资产的完整性，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于促进公司的长远发展，符合公司的利益。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

（一）已经获得的批准程序

本预案已由上市公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需呈报的批准程序

截至本预案签署之日，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。

2、本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次交易在经过公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、本次交易的融资支付风险

本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的信贷支持，如果银行无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。

（二）与业务整合相关的风险

本次收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（三）与行业市场相关的风险

完成本次交易后，上市公司从单一的焦化炼焦企业转变为涵盖动漫游戏全产业链的大型文化企业，近年来，国家相继出台系列政策支持做大做强文化产业，动漫游戏行业前景看好，行业涌现一批具有竞争力的动漫游戏企业，但该产业的发展速度和市场竞争格局都存在不确定性，行业自身的发展空间以及市场对动漫游戏产品的需求可能不如预期，这可能将直接影响本公司此次收购的预期效果。

（四）与财务相关的风险

本次交易的收购资金来源以银行贷款为主，交易完成后，公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响公司的利润水平。

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据现行《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不如预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（五）标的资产的经营风险

本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，但具体结果是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响滁州创意园的正常经营。

本次交易标的之新娱兄弟、宣诚科技的主营业务为研发、运营网页游戏、移动游戏，目前国内游戏产品的研发大都来源于已有素材，这可能与现有的文学、动漫、影视作品在形象上存在相类似的情形，新娱兄弟、宣诚科技的游戏产品存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的情况。

标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

（六）部分标的资产历史盈利能力不足、部分标的资产尚未实现收入的风险

本次交易标的资产最近两年一期合并财务报表归属于母公司所有者净利润情况如下：

单位：万元

■

备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权；滁州创意园45.74%股权对应的净利润为滁州创意园净利润*45.74%。滁州创意园和杭州长城合并报表归属于母公司净利润主要来自滁州创意园收到的政府补贴。2、宏梦卡通2014年1-9月净利润主要源自债务重组。

本次交易标的2012年、2013年及2014年1-9月合并报表归属于母公司所有者净利润合计分别为-2,515.44万元、-1,069.95万元和9,026.02万元，标的公司宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差。标的公司杭州长城之子公司美人鱼动漫2013年设立，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，尚未对外销售；滁州创意园2013年设立，定位于动漫基地、教育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营，尚未实现收入。提醒投资者注意部分标的资产历史盈利能力不足和部分标的资产尚未实现收入的风险。

（七）部分标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险

长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中，杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情形，且增资、转让的价格与本次交易的作价存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产预评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注部分标的资产本次交易价格与近三年交易价格或估值差异较大的风险。

（八）股价波动风险

本次交易将对公司的主营业务和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、市场资金供求关系及投资者心理因素变化等情况的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述所述风险外，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中，长城动漫主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。

二、确保本次交易标的资产定价公允

为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

截至本预案签署日，上述标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司将在《重大资产重组报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。

三、严格执行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

四、股东大会的网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

第九节 独立财务顾问核查意见

宏源证券作为本次长城动漫重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对长城动漫董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、长城动漫本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买预案暨关联交易》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，届时宏源证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

公司的独立董事审阅了公司提交的第七届董事会2014年第七次临时会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，评估机构对标的公司的评估价值进行了预估，预估值假设的参数选择过程和依据合理。本次交易价格以评估师对标的公司的预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

5、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

6、同意公司董事会就本次收购的安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况

上市公司自2014年7月4日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大事项停牌之日前六个月至停牌之日，本次自查范围包括：长城动漫（原“四川圣达”）董事、监事、高级管理人员，控股股东长城集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除宏源证券资管计划以及公司原董事韩新亮的配偶钟建琼外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（一）宏源证券资管计划在自查期间内交易上市公司股票的情况

■

宏源证券对上述买卖股票的情况出具的说明如下：

“1、宏源证券北京承销保荐分公司投资银行部相关人员具体知晓该重大资产重组事项的时间为2014年7月4日，晚于上述股票购买的时间。2、宏源证券已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，北京承销保荐分公司与北京资产管理分公司之间设有严格的防火墙，而四川圣达的重大资产重组事项是由宏源证券北京承销保荐分公司投资银行部相关人员负责参与，宏源证券其他部门并未参与该事项。”

（二）钟建琼在自查期间内交易上市公司股票的情况

■

针对该情况，经公司核实，韩新亮出任公司董事系2014年3月14日公司第七届董事会（公告编号：2014-017）提名，并经2014年3月31日公司2014年第二次临时股东大会（公告编号：2014-020）审议通过其正式任命。故韩新亮配偶钟建琼在公司停牌前六个月内发生的股权变动行为不构成内幕交易行为。

三、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，本公司对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自2014年7月4日开始停牌，公司股票在此前20个交易日内累计上涨4.13%；在此期间，深圳综指累计上涨5.24%，公司所属制造业指数累计上涨6.25%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

董 事 会

2014年11月9日

项目	2014年1-9月	2013年	2012年
一、营业收入	259.26	972.70	546.33
减：营业成本	495.20	468.84	232.92
营业税金及附加	1.22	3.13	21.75
销售费用	-	-	-
管理费用	274.29	671.31	379.05
财务费用	33.26	22.93	23.41
资产减值损失	9.85	-3.63	11.32
投资收益	-	7.50	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-554.56	-182.38	-122.11
加：营业外收入	7.32	2.00	11.56
减：营业外支出	76.31	15.55	0.23
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-623.56	-195.93	-110.79
所得税费用	-	24.93	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-623.56	-220.86	-110.79
其中：归属于母公司股东的净利润	-622.24	-240.29	-104.09
少数股东损益	-1.32	19.42	-6.69

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	7.17	2.00	11.56
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-4.14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	7.50	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-76.17	-15.55	-0.23
小计	-69.00	-6.06	7.19
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	-	-	1.08
非经常性损益净额	-69.00	-6.06	6.11
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额	-69.00	-6.06	6.11

交易标的	未经审计归属于母公司净资产（万元）	预估值 （万元）	预评估增值率	预估值采用评估方法	拟定交易价格（万元）
杭州长城100%股权	8,511.72	14,000.00	64.48%	资产基础法	14,000.00
宏梦卡通100%股权	206.49	5,000.00	2,421.42%	资产基础法	5,000.00
东方国龙100%股权	176.68	2,000.00	1,031.99%	收益法	2,000.00
新娱兄弟100%股权	795.07	50,000.00	6,188.75%	收益法	50,000.00
滁州创意园45.74%股权	15,690.92	18,500.00	17.90%	资产基础法	18,500.00
天芮经贸100%股权	-17.77	8,100.00	45,682.44%	收益法	8,100.00
宣诚科技100%股权	69.64	4,000.00	5,643.83%	收益法	4,000.00
合计	25,410.76	101,600.00	299.83%		101,600.00

序号	上市公司名称	标的公司	评估基准日	WACC折现率
1	浙报传媒	杭州边锋网络技术有限公司	2011年12月31日	12.78%
2	浙报传媒	上海浩方在线信息技术有限公司	2011年12月31日	12.81%
3	蓝色光标	四川分时广告传媒有限公司	2012年8月31日	15.03%
4	华谊嘉信	上海东汐广告传播有限公司	2012年12月31日	13.97%
5	华谊嘉信	上海波释广告有限公司	2012年12月31日	14.45%
6	华谊嘉信	北京美意互通科技有限公司	2012年12月31日	14.45%
7	掌趣科技	海南动网先锋网络科技有限公司	2012年12月31日	14.82%
8	大唐电信	广州要玩娱乐网络技术有限公司	2013年3月31日	13.46%
9	江苏宏宝	长城影视股份有限公司	2013年4月30日	11.10%
10	乐视网	东阳市花儿影视文化有限公司	2013年6月30日	12.43%
11	中视传媒	金英马影视文化股份有限公司	2013年6月30日	11.63%
12	远东股份	华夏视觉（北京）图像技术有限公司	2013年6月30日	12.68%
13	远东股份	北京汉华易美图片有限公司	2013年6月30日	12.68%
14	粤传媒	上海香榭丽广告传媒股份有限公司	2013年6月30日	13.48%
15	华谊兄弟	广州银汉科技有限公司	2013年6月30日	14.18%
16	神州泰岳	天津壳木软件有限责任公司	2013年6月30日	14.99%
17	掌趣科技	北京玩蟹科技有限公司	2013年6月30日	14.63%
18	掌趣科技	上游信息科技（上海）有限公司	2013年6月30日	15.13%
19	顺荣股份	上海三七玩网络科技有限公司	2013年7月31日	13.70%
20	省广股份	上海雅润文化传播有限公司	2013年8月31日	11.57%
21	梅花伞	上海游族信息技术有限公司	2013年8月31日	13.55%
22	奥飞动漫	北京爱乐游信息技术有限公司	2013年8月31日	13.90%
23	奥飞动漫	上海方寸信息科技有限公司	2013年8月31日	14.40%
24	联建光电	四川分时广告传媒有限公司	2013年10月31日	14.27%
25	新国都	深圳市范特西科技有限公司	2013年10月31日	14.45%
26	北京旅游	北京光影瑞星文化传媒有限责任公司	2013年11月30日	13.98%
27	雷柏科技	北京乐汇天下科技有限公司	2013年11月30日	14.48%
28	道博股份	浙江强视传媒股份有限公司	2013年12月31日	13.08%
29	申科股份	海润影视制作有限公司	2013年12月31日	11.69%
30	华录百纳	广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司	2013年12月31日	12.27%
31	鹿港科技	世纪长龙影视股份有限公司	2013年12月31日	12.05%
32	湘鄂情	北京中视精彩影视文化公司	2013年12月31日	12.17%
33	熊猫烟花	东阳华海时代影业传媒有限公司	2013年12月31日	14.10%
34	高金食品	印纪影视娱乐传媒有限公司	2013年12月31日	13.18%
35	中南重工	大唐辉煌传媒股份有限公司	2013年12月31日	11.14%
36	利欧股份	上海漫酷广告有限公司	2013年12月31日	11.75%
37	新文化	郁金香广告传播（上海）股份有限公司	2013年12月31日	12.58%
38	爱使股份	游久时代（北京）科技有限公司	2013年12月31日	13.50%
39	世纪华通	上海天游软件有限公司	2013年12月31日	16.07%
40	世纪华通	无锡七酷网络科技有限公司	2013年12月31日	17.57%
41	科冕木业	北京天神互动科技有限公司	2013年12月31日	14.26%
42	中青宝	北京中科奥科技有限公司	2013年12月31日	13.29%
43	海隆软件	上海二三四五网络科技股份有限公司	2013年12月31日	12.50%
44	皇氏乳业	御嘉影视集团有限公司	2014年3月31日	14.95%
45	华闻传媒	天津掌视亿通信息技术有限公司	2014年3月31日	12.58%
46	华闻传媒	上海精视文化传播有限公司	2014年3月31日	13.64%
47	华闻传媒	广州市邦富软件有限公司	2014年3月31日	13.14%
48	华闻传媒	广州漫友文化科技股份有限公司	2014年3月31日	13.00%
49	中青宝	江苏名通信息科技有限公司	2014年3月31日	13.41%

50	华谊嘉信	天津迪思文化传媒有限公司	2014年4月30日	12.30%
51	金磊股份	北京完美影视传媒股份有限公司	2014年4月30日	12.06%
52	万好万家	兆讯传媒广告股份有限公司	2014年4月30日	13.01%
53	万好万家	厦门翔通动漫有限公司	2014年4月30日	13.66%
54	万好万家	东阳青雨影视文化股份有限公司	2014年4月30日	11.91%
55	天润控股	上海旭游网络技术有限公司	2014年4月30日	14.40%
56	拓维信息	上海火溶信息科技有限公司	2014年4月30日	13.63%
57	明家科技	北京金源互动科技有限公司	2014年5月31日	14.12%
58	任子行	苏州唐人数码科技有限公司	2014年6月30日	12.15%
59	久其软件	北京亿起联科技有限公司	2014年7月31日	15.49%
平均				13.45%

项目\年份	2013年	2014年 1-9月	10-12月 预测	2015年 预测	2016年 预测	2017年 预测	2018年 预测	2019年 预测	永续期 预测
收入（含行业补贴）	20.11	-	-	837.60	916.27	1,208.40	1,316.64	1,395.89	1,364.00
息前税后净利润	-7.77	-5.26	-22.67	259.14	357.16	423.16	462.36	503.02	479.10

项目\年份	2012年	2013年	2014年 1-9月	10-12月 预测	2015年 预测	2016年 预测	2017年 预测	2018年 预测	2019年 预测	永续期 预测
收入（含补贴收入）	259.55	283.85	87.50	199.89	420.00	1,746.24	1,941.65	2,134.57	2,207.41	2,207.41
息前税后净利润	-42.44	-57.40	-113.44	148.38	266.60	349.56	441.39	485.88	520.78	517.38

项目\年份	2012年	2013年	2014年1-9月	2014年10-12月预测	2015年 预测	2016年 预测	2017年 预测	2018年 预测	2019年 预测	永续期 预测
营业收入	9,218.19	9,585.82	6,975.37	2,300.00	20,000.00	23,800.00	28,800.00	30,240.00	31,752.00	31,752.00
息前税后净利润	-1,553.36	547.74	1,618.03	532.15	5,084.70	6,554.17	8,494.64	9,018.55	9,568.41	9,568.41

项目\年份	2012年	2013年	2014年1-9月	2014年10-12月预测	2015年 预测	2016年 预测	2017年 预测	2018年 预测	2019年 预测	永续期 预测
营业收入	3,657.13	2,611.51	2,482.95	1,087.05	4,884.00	5,860.80	6,153.84	6,461.53	6,461.53	6,461.53
息前税后净利润	-108.93	-12.87	117.41	107.08	622.71	1,153.98	1,207.89	1,265.95	1,265.95	1,265.95

项目\年份	2012年	2013年	2014年1-9月	2014年10-12月	2015年 预测	2016年 预测	2017年 预测	2018年 预测	2019年 预测	永续期 预测
营业收入	546.33	972.7	259.26	56.60	1,429.00	1,717.00	2,073.33	2,368.83	2,575.50	2,575.50
息前税后净利润	-110.79	-220.86	-622.24	-186.72	442.73	542.38	638.41	686.31	711.95	707.54

科目	账面价值	预估值	预估增值	增值率
土建工程	5,491.14	7,416.66	1,925.52	35.07%
土地使用权	12,420.50	16,013.50	3,593.00	28.93%

项目	预估值
动漫产品著作权以及商标	6,000.00

科目		2014年1-9月				2013年				2012年
		归属于母公司所有者净利润		扣非后归属于母公司所有者净利润		归属于母公司所有者净利润		扣非后归属于母公司所有者净利润		归属于母公司所有者净利润		扣非后归属于母公司所有者净利润
杭州长城100%股权	1,731.15		-70.01		-		-		-		-
宏梦卡通100%股权	2,977.49		119.15		-3,501.86		-3,504.38		-675.39		-1,437.37
东方国龙100%股权	-113.44		-184.36		-57.40		-473.68		-42.44		-88.38
新娱兄弟100%股权	1,639.04		1,624.62		548.18		464.30		-1,584.59		-1,627.00
滁州创意园45.74%股权	3,296.61		-135.56		2,194.29		-35.54		-		-
天芮经贸100%股权	117.41		115.91		-12.87		-14.37		-108.93		-109.68
宣诚科技100%股权	-622.24		-553.24		-240.29		-234.23		-104.09		-110.20
合 计	9,026.02		916.51		-1,069.95		-3,797.90		-2,515.44		-3,372.63

交易实施主体	买卖行为
宏源证券－建行－宏源证券宏源新兴成长集合资产管理计划	2014年6月17日，买入110,000股； 2014年6月18日，买入110,000股
宏源证券－建行－宏源证券宏源5号优选成长集合资产管理计划	2014年6月17日，买入50,000股

交易实施主体	买卖行为
钟建琼	2014年1月16日，卖出13,300股