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2014年11月28日 星期五 上一期  下一期
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信息披露

(5)著作权

截至本预案签署之日,宏梦卡通及其子公司拥有的发行许可证总片长合计五万余分钟,其中主要的发行许可证如下:

(6)著作权、商标权许可他人使用的情况

截至本预案签署日,宏梦卡通的著作权、商标权等许可他人使用的情况如下表:

作为动漫原创企业,授权他人使用动漫影视产品、动漫形象、动漫商标是宏梦卡通重要的收入来源。宏梦卡通许可他人使用其著作权、商标权符合其业务模式,在获取收益的同时能够达到推广其动漫形象和动漫商标的效果,有利于其品牌价值的进一步提升,因而有利于宏梦卡通现有业务的发展。完成本次收购后,长城动漫将积极促使宏梦卡通加大品牌推广力度,进一步提升其所持动漫品牌的价值,不断扩大宏梦卡通的授权经营业务。

(7)业务资质

(8)域名

(9)近三年取得的荣誉

6、主营业务情况

(1)主营业务概况

宏梦卡通是提供动漫领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业,以原创和动漫精品节目制作为先导,一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。宏梦卡通原创30余部动漫作品,累计节目资源五万多分钟,打造出了“虹猫蓝兔”、“神厨小福贵”、“奇奇颗颗”等知名动漫形象,节目输出到包括美国、西班牙、新加坡、中东、越南以及港澳台在内的数十个国家和地区。宏梦卡通虹猫蓝兔形象授权企业曾达到70多家(包括李宁、隆力奇、汇源、均瑶、华丰、五丰等各行业知名企业),涉及12个大类100余种产品。宏梦卡通曾先后被国家文化部、广电总局认定为“国家动漫游戏产业振兴基地”、“国家动画产业基地”、“国家文化产业示范基地”、“国家文化出口重点企业”、“中国十佳最具投资价值创意基地”等。宏梦卡通先后获得中国最具影响力的动漫品牌、中国最具产业投资价值的动漫品牌等100余个奖项,旗下“虹猫蓝兔”品牌于2011年获得中国文化艺术政府奖首届动漫奖“最佳动漫品牌奖”。

(2)经营模式和盈利模式

宏梦卡通的经营模式如下:首先,结合市场需求情况进行动漫创意设计;其次,根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计;第三,在动漫创意、动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作;第四,动漫影视播放与推广;第五,动漫形象及动漫品牌授权、动漫衍生品销售。

宏梦卡通的盈利模式如下:①通过推广精品动漫影视节目,使具有自主知识产权的动漫形象和动漫品牌具有市场竞争力,再通过动漫形象及动漫品牌授权的形式盈利;②动漫影视播放时取得一定的播放收入盈利;③制作包括动漫图书在内的动漫衍生品进行销售盈利。

(3)宏梦卡通最近2年1期前五名客户情况

注:广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司为宏梦卡通服装类品牌授权经营客户。

7、人员情况

截至本预案签署日,宏梦卡通共有员工31名,具体结构如下:

8、财务状况

(1)资产负债表

单位:万元

上述主要科目波动较大的原因分析如下:

①2014年9月末较2013年末,宏梦卡通应收账款减少较多,主要是因宏梦卡通核销部分无法收回的应收账款所致。

②2014年9月末较2013年末,宏梦卡通其他应收款减少较多,主要是因宏梦卡通进行债务重组部分其他应收款与其他应付款抵消所致。

③2013年末较2012年末,宏梦卡通长期股权投资全部减少,主要是因宏梦卡通持有的西安曲江宏梦全部计提减值准备所致。

④2014年9月末较2013年末,宏梦卡通固定资产减少较多,主要是因宏梦卡通处置了部分机器设备和电子设备所致。

⑤2014年9月末较2013年末,宏梦卡通应付账款减少较多,主要是因宏梦卡通支付了以往年度的应付账款所致。

⑥2014年9月末较2013年末,宏梦卡通预收账款减少较多,主要是因宏梦卡通将部分符合条件的预收账款确认收入所致。

⑦2014年9月末较2013年末,宏梦卡通其他应付款减少较多,主要是因宏梦卡通债权人对宏梦卡通应付款进行豁免所致。

⑧2014年1-9月较2013年,宏梦卡通资本公积增加较多,主要原因是因2014年宏梦卡通进行债务重组,宏梦卡通债权人豁免了宏梦卡通部分债务所致。

(2)利润表

上述主要科目波动较大的原因分析如下:

①2013年较2012年,宏梦卡通营业收入减少较多,主要原因如下:2012年,西安曲江宏梦委托公司制作动漫电影《冲锋号》,向宏梦卡通支付较大金额的委托制作费,导致宏梦卡通2012年度营业收入较高。

2014年1-9月较2013年,宏梦卡通营业收入增长较多,主要原因如下:2014年,公司积极拓展原创动漫形象及品牌授权业务,版权收入有所增长。

②2013末较2012年,宏梦卡通营业成本减少较多,主要原因如下:2012年,公司受西安曲江宏梦委托制作动漫电影《冲锋号》,导致公司2012年度营业成本较高。

2014年1-9月较2013年,宏梦卡通营业成本较上年增长较多,主要原因如下:2014年,宏梦卡通动漫影视制作业务收缩,导致宏梦卡通营业成本减少。

③2013年较2012年,宏梦卡通资产减值损失增长较多,主要原因是因2013年宏梦卡通按照账龄应计提的应收款项的减值准备较多所致;2014年1-9月较2013年,宏梦卡通资产减值损失减少较多,主要原因是因2014年为促进VIE架构的解除,各相关方与宏梦卡通一致同意对宏梦卡通的债务进行重组,将宏梦卡通应收相关方的款项与应付相关方的款项进行抵消,同时相关债权人对宏梦卡通的债务进行豁免,从而导致应收款项减值准备转回较多所致。

(3)非经常性损益情况及扣非净利润

宏梦卡通2014年1-9月非经常性损益金额较大,主要是为促进VIE的解除,各相关方与宏梦卡通一致同意对宏梦卡通的债务进行重组,将宏梦卡通应收相关方的款项与应付相关方的款项进行抵消,同时相关债权人对宏梦卡通的债务进行豁免,从而导致2014年宏梦卡通营业外收入大幅增加。

根据上表,宏梦卡通2012年、2013年、2014年1-9月扣非净利润为-1,437.37、-3,504.38、119.15万元。

9、最近三年评估、交易、增资或改制情况

宏梦卡通最近三年的评估情况如下:

基于解除海外协议控制之目的,2014年9月,杭州立信资产评估有限公司受托对宏梦卡通进行了资产评估。根据杭州立信资产评估有限公司出具的《湖南宏梦卡通传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(杭立评报字[2014]第100号),评估基准日(2013年12月31日)湖南宏梦卡通传播有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为4,885.64万元。与本次重大资产重组的预估值5,000万元存在一定差异,具体情况如下:(1)2014年1-9月,宏梦卡通进行了债务重组,部分债务被豁免,致使净资产增加;(2)本次重大资产重组的预估值对宏梦卡通的发行许可证等无形资产进行了更为谨慎的估计。

最近三年,宏梦卡通不存在股权交易、增资和改制的情形。

(三)杭州东方国龙影视动画有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

(1)2005年4月,东方国龙设立

2005年4月28日,张蕴娴、许妍红、王琪共同出资设立了杭州东方国龙影视动画有限公司(以下简称“东方国龙”),注册资本300万元,主要从事影视动画的制作、发行及衍生品授权与开发、游戏策划、开发与推广、影视动画人才培训、软件开发、电子商务。

2005年4月26日,浙江中磊会计师事务所出具了浙中磊验字(2005)第108号《验资报告》,截至2005年4月26日止,东方国龙已收到各股东第一期缴纳的注册资本90万元。各股东以货币出资人民币90万元。

东方国龙成立时的股东结构如下:

单位:万元

(2)2006年5月,缴足注册资本

2006年5月30日,浙江中磊会计师事务所出具了浙中磊验字(2006)第895号《验资报告》,截至2006年5月30日止,东方国龙已收到各股东第一期缴纳的注册资本210万元,累计收到全体股东缴纳的注册资本300万元。各股东均以货币出资。

此次缴足注册资本后东方国龙股权结构如下:

单位:万元

(3)2006年7月,东方国龙第一次股权转让

2006年7月21日,东方国龙股东会作出决议,同意张蕴娴将其所持有的东方国龙40%股权转让给许妍红。

2006年7月21日,张蕴娴与许妍红签订了股权转让出资协议,将其所持有的东方国龙40%股权转让给许妍红。

此次股权转让后东方国龙股权结构如下:

单位:万元

(4)2014年8月,东方国龙第二次股权转让

2014年8月31日,东方国龙股东会作出决议,同意王琪将其所持有的东方国龙20%股权转让给许妍红,王琪将其所持有的东方国龙10%股权转让给张澋源。

2014年8月31日,王琪与许妍红签订了股权转让协议,将其所持有的东方国龙20%股权转让给许妍红。2014年8月31日,王琪与张澋源签订了股权转让协议,将其所持有的东方国龙10%股权转让给张澋源。

序号片名集数平均集长

(分钟)

总片长

(分钟)

发行许可证号备注
1虹猫蓝兔功夫系列一:虹猫蓝兔七侠传108151,620(湘)动审字[2006]第002、014、031、040、051、053号 
2虹猫蓝兔功夫系列外传:虹猫蓝兔阿木星3016480(湘)动审字[2007]第033号 
3虹猫蓝兔功夫系列二:虹猫仗剑走天涯108171,836(湘)动审字[2008]第007号 
4虹猫蓝兔功夫系列三:虹猫蓝兔光明剑79171,343(浙)动审字[2009]第013、025号 
5虹猫蓝兔功夫系列四:虹猫蓝兔勇者归来5217884(浙)动审字[2010]第036、042号 
6虹猫蓝兔海底历险记5217884(浙)动审字[2011]第008、011号 
7神厨小福贵132202640(湘)动审字[2007]第018、020号 
8虹猫蓝兔梦之国历险记5617952(浙)动审字[2011]第041、047号 
9童话王国历险记809720(浙)动审字[2010]第035号 
10虹猫蓝兔MTV861.5129(湘)动审字[2005]第014号 
11恐龙系列之:奇奇颗颗历险记929820.5(湘)动审字[2006]第026、032、041号1-15集为8.5分钟每集
12奇奇颗颗历险记(二部)5211572(湘)动审字[2007]第017号 
13兔宝宝和三件神奇宝贝163132,119(湘)动审字[2009]第006、007号@(湘)动审字[2010]第002号@(湘)动审字[2011]第007号 
14凤狸二人行12681,008(湘)动审字[2010]第003、006号 
15虹猫蓝兔乐翻天95111,045(湘)动审字[2005]第012号 
16虹猫蓝兔开心一刻1653分10秒522.5(湘)动审字[2005]第016号,(湘)动审字[2006]第008号 
17虹猫蓝兔奥悠国历险记5217884(浙)动审字[2012]第039号 
18虹猫蓝兔火凤凰(动画电影)18585电审动字【2009】第12号 
19虹猫蓝兔快乐识字80171360(浙)动审字[2012]第045、050号 
20快乐的艾罗卡6010600(浙)动审字[2012]第038号 
21中国男孩洪战辉1210120(湘)动审字[2006]第001号 
22花枝的故事(文花枝)3210.5336(湘)动审字[2006]第030号 
23虹猫蓝兔开心智趣园47251,175(浙)动审字[2010]第009、051号 
24虹猫蓝兔猫眼看宇宙2292分5秒477(湘)动审字[2005]第018号,(湘)动审字[2006]第010号 
25虹猫蓝兔你问我答1863558(湘)动审字[2005]第017号,(湘)动审字[2006]第009号 
26虹猫蓝兔小幽默8511935(湘)动审字[2005]第013号、(湘)动审字[2006]第005号 
27虹猫蓝兔总动员9011990(湘)动审字[2005]第011号,(湘)动审字[2006]第003号 
28宏梦开心歌曲精选471.570.5(湘)动审字[2013]第002号 
29虹猫蓝兔MTV801.5120(湘)动审字[2006]第006号 
30虹猫蓝兔恐龙世界1753分10秒554(湘)动审字[2005]第015号,(湘)动审字[2006]第007号 
31恐龙系列之:西母霸龙家族8812.51,100(苏)动审字[2008]第016、019号 
32丛林奇遇529468(湘)动审字[2005]第013号、(湘)动审字[2006]第006号 
33蛇舞闹新春(2013央视少儿动漫春晚)16060(湘)动审字[2005]第013号、(湘)动审字[2006]第007号 
34虹猫蓝兔闹新春(2005)(动漫春晚)19898(湘)动审字[2005]第013号、(湘)动审字[2006]第008号 
35兔宝宝与狐星星74171258(浙)动审字[2012]第031号其中有24集音效配音待完成
36恐龙世界总动员178101,780(浙)动审字[2010]第003、046号其中有8集待审
37虹猫蓝兔闯太空71284 全部制作完成,待审片
38故事篇(幼教系列)405.5220 全部制作完成,待审片
39水墨动画421.563 全部制作完成,待审片
40跳跳外传3617612 音效配音待完成
41新媒体(动画节目)712142 音效配音待完成
42虹猫蓝兔火星历险记2317391 完成中期制作

授权方被授权方授权内容
宏梦卡通深圳市恒荣达教学仪器有限公司仅限于在“虹猫蓝兔”系列中所刻画的所有虚拟卡通角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现
宏梦卡通广州市菲洛慕箱包有限公司仅限于在“虹猫蓝兔”系列中所刻画的所有虚拟卡通角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现
宏梦卡通浙江同丰工艺品有限公司仅限于在“虹猫蓝兔”系列和“兔宝宝和三件神奇宝贝”系列中所刻画的所有虚拟卡通角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现;
宏梦卡通广东潮安县甜巧食品有限公司仅限于在“快乐的艾罗卡”系列中所刻画的所有虚拟卡通角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现
宏梦卡通广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司“虹猫蓝兔”系列卡通形象及虹猫蓝兔系列注册商标
宏梦卡通广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司在公司名称中使用“虹猫蓝兔”字样
宏梦卡通深圳市宏梦卡通影视有限公司在企业名称中使用“宏梦”字样
宏梦卡通浙江华策影视股份有限公司《神厨小福贵》剧本的电视连续剧摄制权、改编权、修改权、电视剧的独家片名授权
宏梦卡通湖南天闻动漫传媒有限公司虹猫蓝兔系列卡通形象的品牌使用权;在播/拟拍红虹猫蓝兔系列动画片的抓帧内容刊载权

持证单位证书类型证书编号有效期限发证机关
宏梦卡通广播电视节目制作经营许可证(湘)字第00015号2014年4月30日—2015年4月30日湖南省广播电影电视局
宏梦卡通音像制品制作许可证新出音第005号2008年6月13日—2018年6月13日湖南省新闻出版局
宏梦卡通增值电信业务经营许可证B2-200800532013年3月28日-2018年3月28日中华人民共和国工业和信息化部
杭州宏梦卡通广播电视节目制作经营许可证(浙)字第00597号2014年3月4日—2015年4月1日浙江省广播电影电视局
杭州宏梦卡通网络文化经营许可证文网文[2010]189号2012年3月25日—2015年3月31日浙江省文化厅

序号域名到期时间权属
1Kaixin775.com2020.11.21湖南宏梦传媒
2hmlt.cn2015.01.06宏梦卡通
3greatdreams.com.cn2015.08.10宏梦卡通
4Kaixin775.cn2019.11.21宏梦卡通
5Kaixin775.com.cn2019.11.21宏梦卡通
6Happy775.com2020.11.21宏梦卡通
7Happy775.com.cn2019.11.21宏梦卡通
8开心智趣园.中国2015.01.07宏梦卡通
9开心智趣园.cn2015.01.07宏梦卡通
10宏梦卡通.中国2015.11.21宏梦卡通
11宏梦卡通.cn2015.11.21宏梦卡通

序号节目名称获奖时间获奖情况
1中国男孩2013年12月“动漫英雄”之动漫原创星
2虹猫蓝兔2012.12.18文化部关于“2012年国家动漫品牌建设和保护计划”入围动漫品牌
3快乐的艾罗卡2012.12.18文化部关于“2012年国家动漫品牌建设和保护计划”入围动漫品牌
4虹猫蓝兔火凤凰2012.12.11湖南省第十一届精神文明建设“五个一工程”奖
5虹猫蓝兔火凤凰2012.9.30第四届中国西部动漫文化节“金牛奖”优秀动画作品评选活动中获得动画电影优胜奖
6虹猫蓝兔光明剑2012.9.25被文化部认定为2012重点动漫产品
7虹猫蓝兔火凤凰2012.9.25被文化部认定为2012重点动漫产品
8虹猫蓝兔海底历险记2012年5月第十八届上海电视节白玉兰奖最佳动画片和最佳中国动画片两项提名
9虹猫蓝兔海底历险记2012.4.102011年度少儿精品二等奖
10虹猫蓝兔梦之国历险记2012.2.9国家广电总局推荐的2011年度第四批优秀国产动画片
11虹猫蓝兔火凤凰2011.12.21入围2011中美电影节“金天使奖”
12虹猫蓝兔光明剑2011.12.20入围中国文化艺术政府奖首届动漫奖最佳动画电视奖
13虹猫蓝兔2011.12.20中国文化艺术政府奖首届动漫“最佳动漫品牌奖”
14虹猫蓝兔勇者归来2011.11.6获得2011年(第四届)厦门国际动漫节“金海豚”奖最佳电视系列动画片提名奖
15虹猫蓝兔海底历险记2011.11第十一届四川电视节“金熊猫”奖电视系列动画类入围奖
16虹猫蓝兔梦之国历险记2011.11入围第十一届四川电视节“金熊猫”奖动画短片类入围奖
17虹猫蓝兔海底历险记2011.8.3国家广电总局推荐的2011年度第二批优秀国产动画片
18虹猫蓝兔火凤凰2011.8.28第14届中国电影华表奖“优秀动画片奖”提名奖
19小福贵2011.4.28《神厨小福贵》(中国)形象“小福贵”在第七届中国国际动漫节2011“美猴奖”的评选中,获得“美猴奖”观众最喜爱十大最佳动漫形象大奖
20虹猫蓝兔2011.4.28第七届中国国际动漫节2011“美猴奖”观众最喜爱十大动漫形象大奖
21虹猫蓝兔海底历险记2011.4.28第七届中国国际动漫节2011“美猴奖”最佳人气动画奖

期间客户名称营业收入

(元)

占公司全部营业收入的比例(%)
2014年1-9月广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司2,066,037.7342.26
湖南地平线影视文化有限公司770,754.7115.77
深圳市维泰供应链管理有限公司226,415.104.63
中央电视台223,145.634.56
佛山市美之味食品有限公司187,500.003.84
小计3,473,853.1771.06
2013年广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司750,000.0024.02
中央电视台700,000.0022.42
浙江华策影视股份有限公司450,000.0014.41
湖南省国家税务局330,188.6910.58
福建福神画时代数码动画有限公司188,679.256.04
小计2,418,867.9477.48
2012年西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司22,080,000.0084.93
广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司750,000.002.88
北京奇艺世纪科技有限公司356,680.001.37
均瑶集团乳业股份有限公司300,000.001.15
中央电视台247,520.000.95
小计23,734,200.0091.29

标的公司员工专业构成人数比例
宏梦卡通动画制作人员1445.16%
运营人员516.13%
营销人员26.45%
管理人员1032.26%
合计31100.00%

项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产:   
货币资金41.09133.73324.19
应收账款7.11320.23350.85
预付款项22.7330.5774.83
其他应收款64.558,935.5411,142.54
存货1,789.581,756.811,750.47
其他流动资产43.1262.2351.31
流动资产合计1,968.1911,239.1213,694.18
非流动资产:   
长期股权投资--501.47
固定资产94.33176.69303.79
无形资产171.15206.79250.15
非流动资产合计265.47383.481,055.42
资产总计2,233.6611,622.6014,749.60
流动负债:   
应付账款71.53299.17327.92
预收款项136.83434.62269.33
应付职工薪酬49.1238.8579.45
应交税费20.3420.2493.47
其他应付款1,749.3630,770.9330,418.77
流动负债合计2,027.1731,563.8131,188.95
负债合计2,027.1731,563.8131,188.95
所有者权益:---
实收资本6,000.006,000.006,000.00
资本公积17,170.20--
未分配利润-22,963.71-25,941.21-22,439.35
所有者权益合计206.49-19,941.21-16,439.35
负债和所有者权益总计2,233.6611,622.6014,749.60

项目2014年1-9月2013年2012年
一、营业收入488.87312.212,599.83
减:营业成本166.13762.602,276.68
营业税金及附加0.746.8785.99
销售费用121.74209.93409.75
管理费用385.63593.13919.27
财务费用0.460.15-0.45
资产减值损失-3,217.181,742.44678.54
投资收益---
二、营业利润(亏损以“-”号填列)3,031.35-3,504.38-1,421.47
加:营业外收入335.48215.07789.58
减:营业外支出389.34212.5527.61
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,977.49-3,501.86-659.50
所得税费用--15.89
四、净利润(净亏损以“-”号填列)2,977.49-3,501.86-675.39

项目2014年1-9月2013年度2012年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-38.26-8.920.59
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)57211.97787.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-72.60-200.53-25.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目2,912.20--
小计2,858.342.52761.98
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)---
非经常性损益净额2,858.342.52761.98

公司名称杭州东方国龙影视动画有限公司
公司类型有限责任公司
注册资本570.00万元
实收资本570.00万元
公司住所杭州市滨江区南环路4028号1号楼204室
法定代表人许妍红
营业执照注册号330108000017518
经营范围制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日)。服务:成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外),美术平面设计(除广告),计算机游戏软件开发,组织文化交流活动(除演出及演出中介),会展会务,室内装饰设计,国内广告的设计、制作,影视策划,数码摄影摄像,经济信息咨询(除商品中介);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);批发、零售:服装、鞋帽、玩具、电子产品。(依法经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)
成立日期2005年4月28日

序号股东名称注册资本占注册资本比例实收资本
1张蕴娴120.0040.00%40.00
2许妍红90.0030.00%25.00
3王琪90.0030.00%25.00
合计300.00100.00%90.00

序号股东名称注册资本占注册资本比例实收资本
1张蕴娴120.0040.00%120.00
2许妍红90.0030.00%90.00
3王琪90.0030.00%90.00
合计300.00100.00%300.00

序号股东名称注册资本占注册资本比例实收资本
1许妍红210.0070.00%210.00
2王琪90.0030.00%90.00
合计300.00100.00%300.00

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