声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

二、交易对方声明

本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。截至本预案签署日，本公司与所涉交易对方的《股权转让协议》已成功签署完毕。

二、本次交易标的的预估值情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《关于标的资产预估情况的说明》，本次交易标的的预估值及增值情况如下（以2014年9月30日为评估基准日）：

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根据上述预估值，本次交易的初步交易价格为101,600.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易的初步交易价格为101,600.00万元。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据标的公司目前未经审计的财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司自控制权发生变更之日起，累计向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为41,574.60万元，占本公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.79%，不构成借壳上市。

四、本次交易尚需履行的审批程序及风险

2014年11月9日，本公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。本公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并在审议通过后另行发出召开股东大会的通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。

五、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

公司聘请的审计、评估机构尚未完成对此次拟收购标的企业的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本公司股票复牌后股价波动的风险提示

本公司股票自2014年7月4日起开始停牌。本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

1、本次交易可能被取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。

2、本次交易的审批风险

依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、本次交易的融资支付风险

本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的信贷支持，如果银行无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。

二、业务整合风险

本次收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

三、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

四、标的资产的经营风险

本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，但具体结果是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响滁州创意园的正常经营。

本次交易标的之新娱兄弟、宣诚科技的主营业务为研发、运营网页游戏、移动游戏，目前国内游戏产品的研发有部分来源于人们熟知的素材，这可能与现有的文学、动漫、影视作品在形象上存在相类似的情形，新娱兄弟、宣诚科技的游戏产品存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的情况。

标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

五、部分标的资产历史盈利能力不足、部分标的资产尚未实现收入的风险

本次交易标的资产最近2年1期合并财务报表归属于母公司所有者净利润情况如下：

单位：万元

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备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权；滁州创意园45.74%股权对应的净利润为滁州创意园净利润*45.74%。滁州创意园和杭州长城合并报表归属于母公司净利润主要来自滁州创意园收到的政府补贴。2、宏梦卡通2014年1-9月净利润主要源自债务重组。

本次交易标的2012年、2013年及2014年1-9月合并报表归属于母公司所有者净利润合计分别为-2,515.44万元、-1,069.95万元和9,026.02万元，标的公司宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差。标的公司杭州长城之子公司美人鱼动漫2013年设立，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，尚未对外销售；滁州创意园2013年设立，定位于动漫基地、教育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营，尚未实现收入。提醒投资者注意部分标的资产历史盈利能力不足和部分标的资产尚未实现收入的风险。

六、部分标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险

长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中，杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情形，且增资、转让的价格与本次交易的作价存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产预评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注部分标的资产本次交易价格与近三年交易价格或估值差异较大的风险。

七、股价波动的风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易报批事项及风险提示”，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司历史沿革情况

（一）设立情况

公司原名为“四川圣达实业股份有限公司”，曾用名“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”，初始设立时名称为“北京隆源实业股份有限公司”。

1993年11月18日，经原国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准，以原北京隆源电子科技有限公司为主体，由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立外商投资股份有限公司，并于1993年11月27日经原国家对外贸易经济合作部外经贸资审字（1993）250号批准为外商投资股份有限公司。1994年1月19日取得了国家工商行政管理局注册号为企股京总字第007317号《企业法人营业执照》。

公司初始设立时的股权结构如下：

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（二）历次股本变化情况

经公司股东大会同意，并经原国家国有资产管理局国资企发（1997）286号《关于缩减北京隆源实业股份有限公司国有股股本问题的批复》和原国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第631号《关于北京隆源实业股份有限公司减少股本总额和注册资本的批复》批准，公司对各股东持有的公司股票按账面净资产进行了回购，回购后公司股本总额减少为4,050万股，各股东所占股本总额的比例不变。

经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]044号《关于北京隆源实业股份有限公司股票公开发行规模的批复》、原国家对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第479号《关于北京隆源实业股份有限公司增资的批复》以及中国证监会证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股（其中：内部职工股135万股）。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,400万股。1999年6月25日，社会公众股A股1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日，内部职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易。

2002年10月9日，经公司2002年度第二次临时股东大会审议通过，决定实施2002年半年度分红派息方案，以总股本5,400万股为基数，向全体股东每10股送1股、以资本公积金每10股转增9股，每10股派0.25元（含税）。分红派息后公司股本总额增至10,800万股。

经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁至上海。变更后公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第032608号。

2003年12月28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的公司1,833.84万股（占总股本的16.98%）中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给圣达集团。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）股份转让给圣达集团。至此，圣达集团持有公司3,105万股股份，成为公司第一大股东。

经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，注册地址迁至成都，变更后公司注册地为成都市高新区紫薇东路16号，变更后的企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。

2006年4月24日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置股改方案，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。

2007年5月8日，公司实施2006年度分红派息方案，以总股本10,800万股为基数，向全体股东每10股送4.5股、以资本公积每10股转增0.5股、每10股派现金0.5元（含税）。分红派息后公司股本总额增至16,200万股。

2008年5月5日，经公司2007年年度股东大会审议通过，决定实施2007年度分红派息方案，以总股本16,200万股为基数，向全体股东每10股送4.5股、每10股派0.50元（含税）。分红派息后公司股本总额增至23,490万股。

2009年5月6日，经公司2008年年度股东大会审议通过，决定实施2008年度分红派息方案，以总股本23,490万股为基数，向全体股东每10股送3股、每10股派现金0.40元（含税）。分红派息后公司股本总额增至30,537万股。

根据2009年8月12日四川省商务厅《关于四川圣达实业股份有限公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的答复函》和截至2009年6月30日的股东名册所载明的公司股份结构，公司向四川省商务厅申请缴销《台港澳侨投资企业批准证书》，已经四川省工商行政管理局2010年2月9日核准登记，公司由外商投资股份有限公司（上市公司）变更为内资股份有限公司（上市公司）。

2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488 股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年8月19日，该等股权转让完成过户手续。另外，根据本次《股权转让协议》约定，圣达集团持有的四川圣达计10,000,000 股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该 10,000,000 股股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该 10,000,000 股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该 10,000,000 股股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。

经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，公司经营范围变更为软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。

2014年10月8日，公司换领了变更后的注册号为510000400003805（1-1）号的企业法人营业执照。

截至2014年9月30日，公司前10名股东名单如下：

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（三）近三年主要资产重组情况

1、淘汰攀枝花焦化落后产能

根据攀枝花市人民政府办公室2013年6月下发的《关于印发<攀枝花市2013年淘汰落后生产能力工作实施方案>的通知》，公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称"攀枝花焦化"）被列入了《攀枝花市2013年淘汰落后生产能力企业名单》，通知要求攀枝花焦化在2013年9月30日前淘汰落后工艺设备，即关闭WKD-28型炭化室高度2.8米焦炉2座（86孔）及化产系统（焦炭产能40万吨）。

①2013年9月30日，公司关闭了攀枝花焦化落后工艺设备，即关闭WKD-28型炭化室高度2.8米焦炉2座（86孔）及化产系统（焦炭产能40万吨，该主焦炉及其化产系统于2001年建成并投入下运行）。

②2013年11月13日，攀枝花焦化与四川鑫三力建筑拆除有限公司签署了《焦化厂生产设备买卖合同》，就攀枝花焦化生产设备处置一事达成一致，协议销售总价为700万元，合同签署后至2014年5月31日内四川鑫三力建筑拆除有限公司完成设备拆除和运输。

③积极稳妥安置员工，员工补偿按照国家规定的标准和程序进行，现已基本完成生产人员及相关后勤人员的解聘、补偿工作。

④攀枝花焦化与公司另一子公司圣达焦化签署了《工矿产品订购合同》（合同价参照账面价值），继续推进库存钢材、电器及其他备品备件的销售工作。

2、出售圣达工贸100%股权

经公司第七届董事会2014年第一次临时会议和第七届监事会2014年第一次临时会议审议通过，公司决定将控股子公司四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）全资持有的华坪县圣达煤业工贸有限公司（以下简称“圣达工贸”）100%股权以货币资金的形式转让给华坪县利龙工贸有限责任公司，股权转让完成后，圣达焦化不再持有圣达工贸股权。根据股权转让各方签署的《股权转让协议》及《华坪县圣达煤业工贸有限公司债权债务承担协议》，本次股权转让价格为人民币7,000万元。

公司对拟出售的圣达工贸100%股权进行了审计、评估。根据中威正信（北京）资产评估咨询有限公司出具的中威正信评报字【2013】6022号“四川圣达焦化有限公司拟转让股权涉及华坪县圣达煤业工贸有限公司股东全部权益项目《评估报告》”，评估结果为圣达工贸股东全部权益账面值为4,335.18万元，评估值为6,319.34万元，评估增值1,984.16万元，增值率45.77%。本次资产出售标的主要资产为矿业权，业经圣达焦化聘请的中介机构评估并出具相关评估报告。经四川立诚矿业评估咨询有限公司评估并出具川立评字【2013】306号“云南省华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿《采矿权评估报告书》”。《采矿权评估报告书》所载评估结果为：经评估人员现场勘查和对当地市场的分析，按照采矿权评估的原值和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿评估计算的服务年限为7.7年，采矿权价值为人民币2,572.81万元。 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013CDA6043号《审计报告》，圣达工贸截至2013年11月30日的股东权益为4,072.03万元。

圣达工贸成立于2005年12月23日，注册资本3,000万元，注册地址为华坪县兴泉镇兴泉村十五组，经营范围：煤炭开采、洗选销售；煤炭零售经营；民用建筑材料、五金交电、矿山矿山机电设备销售。

华坪县利龙工贸有限责任公司成立于2011年3月16日，注册资本300万元，注册地址为华坪县石龙坝乡德茂村六组，经营范围：：煤炭洗选、销售；煤炭零售；非金属矿及其制品购销；建筑材料、电气设备、五金交电、日用百货、矿山机械、汽车零配件购销。

针对上述股权转让事项，公司独立董事进行了事前审查并发表了独立意见，认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2014年第一次临时股东大会对上述事项进行了审议并投票通过。

2014年2月，上述股权转让款已全部支付完毕并办理完成了工商过户登记。

三、近三年控股权变动情况

2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488 股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团。

2014年8月14日，本次股权转让完成过户手续，长城集团成为公司第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。

四、主营业务概况

目前，公司主要通过下属子公司四川圣达焦化有限公司从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。近两年来，焦化行业整体经营业绩不理想，根源在于焦化行业自身的产能严重过剩。在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。

最近3年公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

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由于公司现经营的焦化业务属于夕阳行业，不具有较好的盈利前景和发展空间，为最大限度保护中小投资者利益，公司拟通过本次重大资产购买进军动漫娱乐及创意文化领域，打造除焦化业务外新的盈利增长点。

五、公司主要财务指标

（一）合并资产负债表简要数据

单位：万元

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（二）合并利润表简要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表简要数据

单位：万元

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六、控股股东及实际控制人

截至2014年9月30日，长城集团持有公司2,607.75万股，占总股本的8.54%，为公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系

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（二）控股股东基本情况

公司名称：长城影视文化企业集团有限公司

住所：杭州市文一西路778号2幢3020号

法定代表人：赵锐勇

注册资本：5,000万元

营业执照注册号：330000000053316

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年10月12日

经营范围：文化创意策划、实业投资。

长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务。集团近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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截至本预案签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：

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如上图，截至本预案签署日，除控制本公司、本公司控股子公司、本公司拟收购的公司（杭州长城动漫及其控股子公司）外，控股股东长城集团控制的其他企业包括长城影视及其控股子公司（东阳长城、新长城影业、长城发行、上海胜盟、浙江光线、长城新媒体）、诸暨长城影视、新长城动漫、石家庄动漫城、青苹果网络等11家企业，具体情况如下：

1、长城影视

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2、东阳长城

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3、新长城影业

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4、上海胜盟

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5、长城新媒体

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6、浙江光线

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7、长城发行

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8、青苹果网络

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9、诸暨长城影视

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10、石家庄梦世界

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11、新长城动漫

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（三） 实际控制人基本情况

截至本预案签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，其中赵锐勇和赵非凡系父子关系，故赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

赵锐勇，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事，长城影视股份有限公司董事长，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长，石家庄长城梦世界动漫城有限公司执行董事，浙江新长城动漫有限公司执行董事，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，长城动漫董事长。

赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任浙江青苹果网络科技有限公司董事，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司董事长、总经理，长城影视股份有限公司董事、总经理、董事会秘书。

截至本预案签署之日，除长城集团外，长城动漫实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如下：

1、北京天马

实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。

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2、长城纪实

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3、长城基金

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4、新长城基金

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第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次重大资产收购的标的资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别，具体交易对方概况如下：

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二、交易对方详细情况

（一）杭州长城100%股权的交易对方

本公司购买杭州长城100%股权的交易对方为长城集团。

长城集团基本情况，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图等见本预案“第一节”之“六、控股股东及实际控制人”部分。

长城集团为控股型公司，最近三年内未具体经营业务，最近三年主要财务数据如下表：

单位：万元

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截至本预案签署日，长城集团控制的子公司情况如下表所示：

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（二）宏梦卡通100%股权的交易对方

1、王宏

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，王宏先生在湖南宏梦卡通传播有限公司任董事长，在湖南宏梦信息科技有限公司任董事长。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

2、浙江郡原控股有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江郡原控股有限公司

住所：杭州市求是路8号公元大厦南楼103室

法定代表人：许广跃

注册资本：5,000.00万元

营业执照注册号：330000000046526

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年2月5日

经营范围：实业投资；经营进出口业务；服务：物业服务、受托企业资产管理、企业兼并、重组策划、企业管理咨询、工程项目技术咨询、代建、市场营销策划咨询、承办展览活动、房屋租赁；批发、零售：建筑材料、装饰材料、普通机械，办公自动化设备、机电产品、五金交电、化工产品（除化学危险品及易制毒品化学品）。(以工商登记机关核定为准)

（2）产权控制关系

■

（3）近三年主营业务情况

公司近三年来，以股权投资为主，未具体经营业务。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

无。

3、湖南汇益数码科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：湖南汇益数码科技有限公司

住所：长沙市天心区五一西路189号

法定代表人：谭兆红

注册资本：800.00万元

营业执照注册号：430000000074090

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年6月9日

经营范围：数码产品的研发、销售及技术服务；网络信息系统集成；计算机软、硬件的研发、销售和技术服务；房屋租赁。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

（2）产权控制关系

■

（3）近三年主营业务情况

近三年来，公司主要经营数码产品、计算机软硬件的研发、销售及技术服务。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

无。

4、贺梦凡

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

贺梦凡先生最近三年的任职包括：湖南蓝猫动漫传媒有限公司总经理、湖南宏梦卡通传播有限公司总经理、西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司总经理、宏梦（上海）卡通实业有限公司董事长兼总经理、宏梦数码（湖南）有限公司董事长。2014年9月至今，任长城动漫副董事长、副总经理。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

5、徐双全

（1）基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，徐双全先生为自由职业者。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

（一）东方国龙100%股权的交易对方

1、许妍红

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，许妍红女士在东方国龙任董事长、总策划、总制片、总监制职务，持有东方国龙84.21%股权；2013年7月至今，在杭州菠罗蜜影视传媒有限公司任总经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有东方国龙84.21%股权外，许妍红女士无其他控制的核心企业。

2、张澋源

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，张澋源先生在东方国龙任总经理职务，持有东方国龙15.79%股权；2013年7月至今，在杭州菠罗蜜影视传媒有限公司任董事长职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（二）新娱兄弟100%股权的交易对方

1、天津一诺投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：天津一诺投资中心（有限合伙）

企业住所：天津市武清区下朱庄街知业道13号105室-41（集中办公区）

营业执照注册号：120222000287958

企业类型：有限合伙企业

成立日期： 2014年10月30日

经营范围：以自由资金对工业、商业进行投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，电子产品、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权控制关系及合伙人情况

天津一诺投资中心（有限合伙）普通合伙人为李嘉嘉，其余合伙人均为有限合伙人。李嘉嘉，女，1978年9月生，身份证号码1101051978XXXXXXXX，国际特许公认会计师，现任北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁。

合伙人详细信息如下：

■

（3）近三年主营业务情况

天津一诺投资中心（有限合伙）自设立以来，主营业务为股权投资。

（4）近三年主要财务数据

天津一诺投资中心（有限合伙）系2014年10月设立，尚无完整会计年度的财务报表。

（5）下属主要子公司情况

天津一诺投资中心（有限合伙）除持有新娱兄弟99.90%的股权外，不持有其他公司的股权。

2、刘阳

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，刘阳女士在北京新娱兄弟网络科技有限公司任执行董事兼总经理职务，持有新娱兄弟0.10%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

刘阳女士持有北京博创新人软件科技有限责任公司90%股权，该公司的注销登记手续正在办理中。

（三）滁州创意园45.74%股权的交易对方

1、祥生实业集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：祥生实业集团有限公司

公司住所：诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十五层

法定代表人：陈国祥

注册资本： 11,000.00万元

营业执照注册号：330681000068819

公司类型：有限责任公司

成立日期： 1995年7月7日

经营范围：一般经营项目：实业投资；国内贸易；房地产中介服务；酒店管理；仓储租赁。

（2）产权控制关系

■

（3）近三年主营业务情况

祥生实业集团有限公司是集房地产开发、酒店旅游、商业贸易、建筑安装、创业投资及能源投资六大事业板块于一体的无区域企业集团，其中房地产开发业务是祥生集团的核心产业，截至2013年底，累计房地产开发总面积已超过800万平方米，土地储备达516万平方米建筑面积，集团下属项目遍布上海等11省市20余城市。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

截至本预案签署日，公司主要下属子公司情况如下：

■

2、新湖中宝股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：新湖中宝股份有限公司

公司住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

法定代表人：林俊波

注册资本： 625,885.78万元

营业执照注册号：330000000004201

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期： 1993年2月23日

经营范围：实业投资。批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、石化、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、煤炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。投资管理与信息咨询、服务。国内广告及设计制作发布。电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。房地产中介服务。

（2）产权控制关系

截至2014年6月30日，公司产权控制关系如下图所示：

■

（3）近三年主营业务情况

公司主营地产、金融及其他投资。目前在全国20余个城市开发30多个房地产项目，总开发面积达1100万平方米，规模和实力居行业前列。在目前宏观经济形势和地产调控政策未放松的背景下，公司近两年适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩。另一方面，公司梳理了金融股权的对外投资架构，继续大力投资金融等新业务增长点，并逐步将所投资控股的金融企业整合归拢到移动互联网金融平台上，形成协同、整合效应，实现资源、业务、客户、产品在互联网平台上的共享。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司主要下属子公司情况如下：

■

3、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：诸暨市浣东街道城东村影视城内

营业执照注册号：330600000176851

企业类型：有限合伙企业

成立日期： 2013年12月19日

经营范围：一般经营项目：实业投资

（2）股权控制关系及合伙人情况

截至本预案签署日，诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为徐海滨，其余合伙人均为有限合伙人。徐海滨，男，1955年12月生，身份证号码3301031955XXXXXXXX，国家一级编剧，现任长城影视股份有限公司监事会主席。

合伙人详细信息如下：

交易标的	未经审计归属于母公司净资产（万元）	预估值 （万元）	预评估增值率	预估值采用评估方法	拟定交易价格（万元）
杭州长城100%股权	8,511.72	14,000.00	64.48%	资产基础法	14,000.00
宏梦卡通100%股权	206.49	5,000.00	2,421.42%	资产基础法	5,000.00
东方国龙100%股权	176.68	2,000.00	1,031.99%	收益法	2,000.00
新娱兄弟100%股权	795.07	50,000.00	6,188.75%	收益法	50,000.00
滁州创意园45.74%股权	15,690.92	18,500.00	17.90%	资产基础法	18,500.00
天芮经贸100%股权	-17.77	8,100.00	45,682.44%	收益法	8,100.00
宣诚科技100%股权	69.64	4,000.00	5,643.83%	收益法	4,000.00
合计	25,410.76	101,600.00	299.83%		101,600.00

项目	标的公司 财务数据（合计）	本公司2013年 财务数据	比例
资产总额与交易额孰高	101,600.00	54,851.91	185.23%
营业收入	13,766.09	98,247.42	14.01%
资产净额与交易额孰高	101,600.00	42,217.41	240.66%

交易标的	2014年1-9月		2013年		2012年
	归属于母公司所有者净利润	扣非后归属于母公司所有者净利润	归属于母公司所有者净利润	扣非后归属于母公司所有者净利润	归属于母公司所有者净利润	扣非后归属于母公司所有者净利润
杭州长城100%股权	1,731.15	-70.01	-	-	-	-
宏梦卡通100%股权	2,977.49	119.15	-3,501.86	-3,504.38	-675.39	-1,437.37
东方国龙100%股权	-113.44	-184.36	-57.40	-473.68	-42.44	-88.38
新娱兄弟100%股权	1,639.04	1,624.62	548.18	464.30	-1,584.59	-1,627.00
滁州创意园45.74%股权	3,296.61	-135.56	2,194.29	-35.54	-	-
天芮经贸100%股权	117.41	115.91	-12.87	-14.37	-108.93	-109.68
宣诚科技100%股权	-622.24	-553.24	-240.29	-234.23	-104.09	-110.20
合 计	9,026.02	916.51	-1,069.95	-3,797.90	-2,515.44	-3,372.63

本公司/上市公司/长城动漫/四川圣达	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）
长城集团	指	长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
杭州长城	指	杭州长城动漫游戏有限公司，持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权
美人鱼动漫	指	诸暨美人鱼动漫有限公司
滁州创意园	指	滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
宣诚科技	指	杭州宣诚科技有限公司
新娱兄弟	指	北京新娱兄弟网络科技有限公司
天芮经贸	指	上海天芮经贸有限公司
东方国龙	指	杭州东方国龙影视动画有限公司
宏梦卡通	指	湖南宏梦卡通传播有限公司
湖南宏梦传媒	指	湖南宏梦传媒有限公司
杭州宏梦卡通	指	杭州宏梦卡通发展有限公司
湖南宏梦信息	指	湖南宏梦信息科技有限公司
西安曲江宏梦	指	西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司
圣达集团	指	四川圣达集团有限公司
本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组	指	上市公司拟支付现金收购包括杭州长城、新娱兄弟在内共计7家公司股权的行为
预案/本预案	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
股权转让协议	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/宏源证券	指	宏源证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称	四川长城国际动漫游戏股份有限公司
公司英文名称	Sichuan Great Wall International ACG Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000835
证券简称	四川圣达
注册地址	成都市高新区紫薇东路16号
办公地址	四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306
注册资本	30,537.00万元
营业执照注册号	510000400003805
邮政编码	610041
联系电话	028-85322086
传真	028-85322166
经营范围	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港资源集团公司	2,233.50	42.76
2	大隆技术公司	1,898.80	36.35
3	中国仪器进出口总公司	446.70	8.55
4	中信兴业信托投资公司	143.25	2.74
5	北京市城市建设开发总公司	143.25	2.74
6	北京市国际易货贸易公司	143.25	2.74
7	深圳华源实业股份有限公司	143.25	2.74
8	中国博士后科学基金会	71.63	1.37
合计		5,223.63	100.00

股东名称	持股 比例	持股数量（股）	股份性质
长城影视文化企业集团有限公司	8.54%	26,077,488	流通A股
四川圣达集团有限公司	3.27%	10,000,000	流通A股
兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托	1.34%	4,079,300	流通A股
田农	0.84%	2,552,615	流通A股
中融国际信托有限公司－恒鹰1号证券投资集合资金信托计划	0.82%	2,504,299	流通A股
西部信托有限公司－西部信托·稳健人生系列伞型结构化3期证券投资集合资金信托计划	0.73%	2,241,000	流通A股
广东粤财信托有限公司－杰凯一期	0.69%	2,108,700	流通A股
中融国际信托有限公司－中融增强75号	0.62%	1,887,712	流通A股
费占军	0.58%	1,760,000	流通A股
林高	0.47%	1,426,311	流通A股

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
炼焦行业	96,480.48	100.00%	108,778.38	98.34%	134,287.19	100.00%
煤炭行业	-	-	1,832.41	1.66%	-	100.00%
合计	96,480.48	100.00%	110,610.79	100.00%	134,287.19	100.00%

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产	37,322.08	40,403.43	46,972.96	46,844.86
资产合计	47,529.26	54,851.91	65,023.95	67,300.09
流动负债	4,995.62	12,579.50	22,456.08	22,074.08
负债合计	5,020.62	12,634.50	22,511.08	22,129.08
所有者权益合计	42,508.64	42,217.41	42,512.87	45,171.00

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	31,940.31	98,247.42	112,814.38	136,403.14
营业利润	1,966.27	1,161.19	-2,492.82	1,861.05
利润总额	1,916.26	1,224.97	-2,569.35	1,686.78
净利润	1,774.78	594.63	-3,478.72	344.44
归属于母公司所有者的净利润	1,773.92	590.11	-3,474.57	342.23

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	4,439.51	-7,359.92	6,003.02	-3,840.15
投资活动产生的现金流量净额	4,753.94	2,244.42	-557.83	-1,000.92
筹资活动产生的现金流量净额	-3,428.57	-4,189.25	-660.94	-609.34

项目	2014年06月30日	2013年12月31日
总资产	129,706.15	112,746.23
总负债	39,460.56	33,507.82
所有者权益	90,245.60	79,238.41
项目	2014年1-6月	2013年
营业收入	12,189.96	44,094.89
营业利润	3,274.93	16,700.41
净利润	3,014.71	14,980.90

公司名称	长城影视股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市）
成立时间	1999年01月15日
注册资本	525,429,878元
实收资本	525,429,878元
住所	江苏省张家港市大新镇128号
法定代表人	赵锐勇
营业执照注册号	320000000016849
主营业务	制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询
股权结构	长城集团持有34.40%股权 其他公众股东持有65.60%股权

公司名称	东阳长城影视传媒有限公司
成立时间	2008年05月08日
注册资本	15,481.80万元
实收资本	15,481.80万元
住所	浙江横店影视产业实验区C6-006-A
法定代表人	赵非凡
主营业务	广播剧、电视剧的制作、复制、发行
股权结构	长城影视持有100.00% 股权

公司名称	浙江新长城影业有限公司
成立时间	2010年08月06日
注册资本	1,280 万元
实收资本	1,280 万元
住所	杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室
法定代表人	赵非凡
主营业务	设计、制作、代理、发布国内各类广告
股权结构	东阳长城持有100.00%股权

公司名称	上海胜盟广告有限公司
成立时间	2011年2月1日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
住所	嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室
法定代表人	赵非凡
主营业务	设计、制作、代理、发布国内各类广告
股权结构	东阳长城持有100.00%股权

公司名称	诸暨长城新媒体影视有限公司
成立时间	2012年06月07日
注册资本	7,500 万元
实收资本	7,500 万元
住所	诸暨市浣东街道十里牌（浙江华豹家私制造有限公司内）
法定代表人	赵非凡
主营业务	广播剧、电视剧的制作、复制、发行
股权结构	东阳长城持有67.61%股权 其他股东合计持有32.39%

公司名称	浙江光线影视策划有限公司
成立时间	2010年02月23日
注册资本	500 万元
实收资本	500 万元
住所	杭州市下城区凤起路435号701室
法定代表人	赵非凡
主营业务	影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等
股权结构	东阳长城持有80.00%股权 其他股东持有20.00%股权

公司名称	诸暨长城影视发行制作有限公司
成立时间	2014年3月5日
注册资本	300万元
实收资本	300万元
住所	诸暨市浣东街道东村影视城内
法定代表人	马笑涛
主营业务	广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行
股权结构	东阳长城 持有100%股权

公司名称	浙江青苹果网络科技有限公司
成立时间	2010 年 11 月 9 日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	杭州市文二西路 683 号 1 号 101 室
法定代表人	赵锐勇
主营业务	计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理，投资咨询
股权结构	长城集团持有 80%股权 其他股东合计持有20%股权

公司名称	诸暨长城国际影视创意园有限公司
成立时间	2011年1月14日
注册资本	15,000万元
实收资本	15,000万元
住所	诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人	赵锐勇
主营业务	影视基地、影视主题建设经营管理；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售
股权结构	长城集团持有51%股权 其他股东合计持有49%股权

公司名称	石家庄长城梦世界动漫城有限公司
成立时间	2013 年 2 月 1 日
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
住所	鹿泉市上庄镇中山西路 983 号（上庄镇政府办公楼 311、312 房间）
法定代表人	赵锐勇
主营业务	处于前期规划之中，尚未取得项目土地
股权结构	长城集团持有 100%股权

公司名称	浙江新长城动漫有限公司
成立时间	2014年5月7日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园9号楼102室
法定代表人	赵锐勇
主营业务	动画设计，软件设计及技术服务，电脑图文设计制作
股权结构	长城集团持有100%股权

公司名称	北京天马颐和文化传播有限公司
成立时间	2005 年 5 月 23 日
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
注册地址	北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 1 号楼 1602 室
法定代表人	谌吉清
主营业务	组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询
股权结构	赵非凡持股 50% 其他股东持股 50%

公司名称	浙江长城纪实文化传播有限公司
成立时间	2002 年 4 月 27 日
注册资本	62 万元
实收资本	62 万元
注册地址	杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 1 号楼 107 室
法定代表人	赵光模
主营业务	文化交流
股权结构	北京天马持股48.39% 其他股东合计持股51.61%

公司名称	杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年7月3日
认缴出资额	30,000万元
住所	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室
执行事务合伙人	长城集团
主营业务	非证券业的投资、投资管理、咨询
认缴出资情况	赵锐勇认缴90%的出资额 长城集团认缴10%的出资额

公司名称	滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立时间	2014年11月14日
认缴出资额	20,000万元
住所	安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）
执行事务合伙人	长城集团
主营业务	非证券业的投资、投资管理、咨询
认缴出资情况	赵锐勇认缴90%的出资额 长城集团认缴10%的出资额

标的类别	交易标的	交易对方
动漫原创	杭州长城100%股权（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）	长城集团
	宏梦卡通100%股权	王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全
	东方国龙100%股权	许妍红、张澋源
平台运营	新娱兄弟100%股权	天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳
衍生品	滁州创意园45.74%股权	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林
	天芮经贸100%股权	洪永刚、刘薇
	宣诚科技100%股权	宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	112,746.23	78,928.21	60,224.12
总负债	33,507.82	16,068.89	14,704.59
所有者权益	79,238.41	62,859.32	45,519.54
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	44,094.89	43,734.98	37,125.94
营业利润	16,700.41	15,700.85	15,850.73
净利润	14,980.90	13,664.78	12,307.94

序号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	长城影视股份有限公司	制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询	52,542.99	34.40%
2	浙江青苹果网络科技有限公司	主要从事股权投资管理等。	10,000	80.00%
3	诸暨长城国际影视创意园有限公司	影视基地、影视拍摄等	15,000	51.00%
5	浙江新长城动漫有限公司	动画设计，软件设计及技术服务，电脑图文设计制作	2,000	100.00%
6	杭州长城动漫游戏有限公司	动漫游戏的技术开发、设计	2,000	100.00%
7	石家庄长城梦世界动漫城有限公司	处于前期规划之中，尚未取得项目土地	3,000	100.00%

姓名	王宏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4301051953XXXXXXXX
住址	长沙市开福区金鹰小区22栋605室
通讯地址	长沙市开福区金鹰小区22栋605室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	33,309.96	31,729.05	32,102.95
总负债	8,008.42	8,915.94	9,072.06
所有者权益	25,301.54	22,813.11	23,030.90
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	160.36	201.05	-
营业利润	3,215.67	-267.77	-2,701.85
净利润	2,488.43	-217.79	-1,337.16

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,568.88	5,543.57	5,545.13
总负债	5,025.22	4,977.18	4,962.04
所有者权益	543.65	566.39	583.10
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	-	0.02	0.20
营业利润	-22.74	-16.70	-12.88
净利润	-27.24	-16.70	-12.88

姓名	贺梦凡
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4401051950XXXXXXXX
住址	广东省深圳市罗湖区红宝路40号1栋501
通讯地址	广东省深圳市罗湖区红宝路40号1栋501
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	徐双全
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3301041971XXXXXXXX
住址	杭州市江干区三堡公寓25栋7号
通讯地址	杭州市江干区三堡公寓25栋7号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名		许妍红
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	1101081964XXXXXXXX
住址	杭州市滨江区南环路高新后勤服务中心3号楼1012
通讯地址	杭州市滨江区南环路中恒世纪科技园1号楼406
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	张澋源
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101011943XXXXXXXX
住址	杭州市滨江区南环路高新后勤服务中心3号楼1211
通讯地址	杭州市滨江区南环路中恒世纪科技园1号楼406
是否取得其他国家或地区的居留权	否

序号	姓名	出资方式	出资数额（万）	出资比例	实缴出资（万）
1	李嘉嘉	货币	1,000.00	10.00%	200.00
2	刘阳	货币	9,000.00	90.00%	1,800.00
合计			10,000.00	100.00%	2,000.00

姓名	刘阳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	6101131977XXXXXXXX
住址	北京市海淀区清缘东里2号楼1209号
通讯地址	北京市朝阳区望京西路甲50-1卷石天地A座9层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,481,223.84	1,210,608.56	1,116,056.07
总负债	1,451,522.59	1,160,732.87	1,085,539.96
所有者权益	29,701.25	49,875.70	30,516.11
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	279,869.50	289,715.71	218,676.93
营业利润	-34,693.44	11,099.52	-367.83
净利润	-38,094.63	4,720.63	-2,459.67

序号	业务性质	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	房地产开发	浙江祥生房地产开发有限公司	28,000.00	90.00%
2	建筑业	浙江祥生建设工程有限公司	20,000.00	100.00%
3	投资管理	浙江弘源创业投资有限公司	12,500.00	85.00%
4	物业管理	浙江祥生物业服务有限公司	1,000.00	90.00%
5	酒店旅游	舟山市普陀山祥生大酒店有限公司	22,080.00	94.23%
6	酒店旅游	诸暨祥生花园酒店有限公司	500.00	100.00%
7	物业管理	诸暨市祥生新世纪综合市场有限公司	1,200.00	79.17%
8	酒店旅游	普陀山祥生旅行社有限公司	50.00	100.00%
9	其它	诸暨市祥生物资有限公司	2,000.00	88.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,857,925.13	4,645,959.98	3,530,786.26
总负债	4,441,322.11	3,254,648.37	2,395,632.64
所有者权益	1,416,603.02	1,391,311.61	1,135,153.62
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	920,904.04	990,865.54	668,829.85
营业利润	126,669.46	303,223.98	139,055.00
净利润	97,454.18	233,447.99	145,609.95

序号	业务性质	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	房地产开发	沈阳沈北金谷置业有限公司	13,000.00	100.00%
2	房地产开发	天津新湖凯华投资有限公司	3,000.00	100.00%
3	房地产开发	滨州新湖房地产开发有限公司	3,000.00	100.00%
4	房地产开发	桐乡新湖升华置业有限公司	19,261.00	100.00%
5	房地产开发	杭州新湖明珠置业有限公司	10,000.00	70.00%
6	房地产开发	天津新湖中宝投资有限公司	3,000.00	100.00%
7	房地产开发	九江新湖中宝置业有限公司	10,000.00	70.00%
8	房地产开发	嘉兴新湖中房置业有限公司	15,000.00	51.00%
9	房地产开发	丽水新湖置业有限公司	5,000.00	100.00%
10	房地产开发	舟山新湖保亿置业有限公司	10,000.00	55.00%
11	房地产开发	沈阳新湖明珠置业有限公司	2,000.00	100.00%
12	房地产开发	南通新湖置业有限公司	5,000.00	100.00%
13	房地产开发	南通启阳建设开发有限公司	5,000.00	100.00%
14	房地产开发	杭州新湖鸬鸟置业有限公司	5,000.00	90.00%
15	房地产开发	乐清新湖置业有限公司	10,000.00	65.00%
16	房地产开发	平阳伟成置业有限公司	1,000.00	51.00%
17	房地产开发	南通启新置业有限公司	5,000.00	100.00%
18	房地产开发	瑞安市中宝置业有限公司	10,000.00	60.00%
19	教育产业的投资、开发	嘉兴市南湖国际教育投资有限公司	3,500.00	100.00%
20	普通中学	嘉兴南湖国际实验中学	1,200.00	100.00%
21	实业投资	上海众孚实业有限公司	10,000.00	100.00%
22	江海滩涂围垦	启东新湖投资开发有限公司	7,500.00	100.00%
23	装修、景观园林工程	沈阳青蓝装饰工程有限公司	2,000.00	100.00%
24	市场建设、房地产开发	义乌北方（天津）国际商贸城有限公司	3,000.00	100.00%
25	影视投资、广告、文化教育培训等	新湖影视传播有限公司	5,000.00	70.00%
26	教育培训	嘉兴南湖国际教育文化交流中心	20.00	51.00%
27	投资	香港新湖投资有限公司	1,120.00万美元	100.00%
28	矿产品销售、能源项目投资	贵州新湖能源有限公司	5,000.00	100.00%
29	艺人经纪	东阳新湖艺人经纪有限公司	100.00	70.00%
30	投资	泰昌投资有限公司	5.00万美元	100.00%
31	市场管理及服务	天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司	500.00	100.00%
32	建筑装修装饰	苏州望湖建筑装饰有限公司	1,000.00	100.00%
33	资产管理	上海新湖瑞丰金融服务有限公司	3,000.00	91.67%
34	教育设备的销售、售后服务	嘉兴中宝教育科技有限公司	10.00	51.00%
35	投资	上海融喆投资发展有限公司	10,000.00	60.00%
36	市政、装修、景观	天津海建市政工程有限公司	500.00	100.00%