公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已于2014年11月27日经公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日（2014年11月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行调整。

3、本次非公开发行的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）共计10名特定投资者。上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行股票数量不超过380,463,457 股，其中长城集团认购204,991,087 股，浙江富润认购7,664,884 股，祥生实业认购10,784,314股，新湖中宝认购7,219,251股，太子龙控股认购8,957,219股，上峰控股认购8,957,219股，重庆广电认购17,825,312股，天津一诺认购35,650,624股，新长城基金认购39,215,686 股，华锐投资认购39,197,861 股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。

5、公司控股股东长城集团目前持有公司26,077,488股股份，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司36,077,488股股份，合计控制本次发行前股份总数的11.81%。本次非公开发行，长城集团认购204,991,087股，新长城基金认购39,215,686 股，非公开发行后长城集团及其一致行动人新长城基金合计持有270,284,261股，合计控制280,284,261 股股份，占本次发行后股份总数的40.87%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，长城集团及其一致行动人新长城基金触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，长城集团可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

6、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，公司董事会将择机公告股东大会召开时间。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司原主营业务经营状况较差

公司目前主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身产能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下，而下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存的压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。

公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2011年至2013年，公司营业收入持续下降，净利润维持在较低的水平甚至亏损。

2、公司拟转型升级，大力进军动漫文化产业

面对经营困境，公司将通过并购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。

经公司2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟通过自筹资金方式收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、新娱兄弟100%股权、天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权、宏梦卡通100%股权。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

（二）本次非公开发行的目的

1、加快业务转型，增强公司盈利能力

公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住文化产业发展的良好机遇，加强动漫原创的资金投入，收购优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，继续推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”的业务体系，进一步丰富和拓宽动漫的价值实现载体，尽快做大做强公司动漫游戏产业，增强公司持续盈利能力。此外，利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。

2、引入战略投资者，增强公司综合竞争力

通过此次非公开发行，公司引进新股东重庆广电，有利于整合双方资源，促进公司动漫形象的运营推广，提升动漫形象的知名度；引进浙江富润和新湖中宝两家上市公司，可进一步优化公司治理结构，有利于公司长远规范健康发展。此外，目前控股股东长城集团直接持有公司8.54%的股权，合计控制公司11.81%的股权，控股比例较低，有控制权变更的风险，本次非公开发行完成后，长城集团控股比例将提高至40.87%，有利于保障公司业务转型战略的顺利实施，增强公司综合竞争能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计10名特定投资者。认购对象与公司关联关系如下：

■

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原方式

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.61元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过380,463,457 股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

（六）锁定期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象长城集团、浙江富润、祥生实业、上峰控股、天津一诺、新长城基金、华锐投资为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司总股本为305,370,000股，长城集团直接持有26,077,488股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司36,077,488股股份，合计控制本次发行前股份总数的11.81%。长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

本次非公开发行，长城集团认购204,991,087股，新长城基金认购39,215,686 股，非公开发行后长城集团及其一致行动人新长城基金合计持有270,284,261股，合计控制280,284,261 股股份，占本次发行后股份总数的40.87%。

本次非公开发行后，公司总股本为685,833,457 股，长城集团直接持有231,068,575 股，通过新长城基金间接持股39,215,686股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股，合计控制公司280,284,261股股份，合计控制本次发行后股份总数的40.87%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计10名特定投资者，发行对象具体情况如下：

一、长城集团

（一）基本情况

公司名称：长城影视文化企业集团有限公司

公司住所：杭州市文一西路778号2幢3020号

法定代表人：赵锐勇

注册资本：5,000万元

成立日期：2010年10月12日

经营范围：文化创意策划、实业投资

（二）股权控制关系结构图

■

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性业务。最近三年主要经营成果如下表：

单位：万元

■

（四）最近一年简要财务报表

长城集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注： 上表财务数据已经审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

长城集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行后，公司总股本为685,833,457股，长城集团合计控制公司280,284,261股股份，合计控制本次发行后股份总数的40.87%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。长城集团主要从事股权投资和管理，截至本预案签署日，除浙江新长城动漫有限公司和石家庄长城梦世界动漫城有限公司未实际经营业务外，长城集团内与动漫创意旅游、动漫游戏等相关的业务及资产全部注入（公司第七届董事会2014年第七次临时会议已审议通过）公司，从根本上避免了长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能。

公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控股股东/实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司/本人就避免同业竞争问题，特此承诺如下：

一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为四川圣达利益以外的目的，从事任何与四川圣达构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。

二、为避免对四川圣达的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争，本公司/本人承诺：

(一)非为四川圣达利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与四川圣达相同或类似的产品生产及/或业务经营；

(二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与四川圣达的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

(三)如四川圣达此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业将不与四川圣达扩展后的产品或业务相竞争，如与四川圣达扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合四川圣达利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2、停止经营构成或可能构成竞争的业务；

3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、将相竞争的业务纳入到四川圣达来经营。

三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向四川圣达赔偿一切直接或间接损失。”

2、关联交易

本次发行前和发行后，长城集团为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控股股东/实际控制人，为保障四川圣达及其他中小股东的合法权益，本公司/本人郑重承诺如下：

一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与四川圣达之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及四川圣达章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与四川圣达可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。

三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东利益的行为。

四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给四川圣达造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金14,000万元购买长城集团持有的杭州长城100%股权，以现金1,200万元购买长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司持有的宣诚科技30%股权，以现金1,813.73万元购买浙江青苹果网络科技有限公司持有的滁州创意园4.48%的股权。

二、浙江富润

（一）基本情况

公司名称：浙江富润股份有限公司

公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号

法定代表人：赵林中

注册资本：27,431.7732万元

成立日期：1994年 5月19日

经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。

（二）股权控制关系结构图

截至2014年6月30日，浙江富润股权控制关系如下图所示：

公司、本公司、上市公司、四川圣达、长城动漫	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司本次非公开发行股票的行为
本预案	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日（2014年11月28日）
圣达集团	指	四川圣达集团有限公司
长城集团	指	长城影视文化企业集团有限公司
浙江富润	指	浙江富润股份有限公司
祥生实业	指	祥生实业集团有限公司
新湖中宝	指	新湖中宝股份有限公司
太子龙控股	指	太子龙控股集团有限公司
上峰控股	指	浙江上峰控股集团有限公司
重庆广电	指	重庆广播电视集团（总台）
天津一诺	指	天津一诺投资中心（有限合伙）
新长城基金	指	滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）
华锐投资	指	滁州华锐投资管理中心（有限合伙）
杭州长城	指	杭州长城动漫游戏有限公司
滁州创意园	指	滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
宣诚科技	指	杭州宣诚科技有限公司
新娱兄弟	指	北京新娱兄弟网络科技有限公司
天芮经贸	指	上海天芮经贸有限公司
东方国龙	指	杭州东方国龙影视动画有限公司
宏梦卡通	指	湖南宏梦卡通传播有限公司
美人鱼动漫	指	诸暨美人鱼动漫有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股	指	每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司股东大会	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司股东大会
公司董事会	指	四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
《公司章程》	指	《四川长城国际动漫游戏股份有限公司公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

公司名称	中文名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
英文名称：Sichuan Great Wall International ACG Co., Ltd.
股票简称	四川圣达
股票代码	000835
上市交易所	深圳证券交易所
法定代表人	申西杰
董事会秘书	赵璐
注册资本	30,537万元
注册地址	成都市高新区紫薇东路16号
办公地址	四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306
成立日期	1994年1月19日
首次上市日期	1999年6月25日
电话	028-85322086
传真	028-85322166
邮编	610041
公司网址	www.000835.com
公司邮箱	sdsy@sdsycorp.com

序号	认购对象名称	关联关系说明
1	长城集团	公司控股股东
2	浙江富润	公司董事赵林中担任董事长的公司
3	祥生实业	公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司
4	新湖中宝	无
5	太子龙控股	无
6	上峰控股	公司董事俞锋控制的公司
7	重庆广电	无
8	天津一诺	本次非公开发行后持股超过5%的企业
9	新长城基金	公司控股股东长城集团担任执行事务合伙人的企业
10	华锐投资	公司总经理申西杰担任执行事务合伙人的企业

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	认购比例
1	长城集团	204,991,087	1,149,999,998.07	53.88%
2	浙江富润	7,664,884	42,999,999.24	2.01%
3	祥生实业	10,784,314	60,500,001.54	2.83%
4	新湖中宝	7,219,251	40,499,998.11	1.90%
5	太子龙控股	8,957,219	50,249,998.59	2.35%
6	上峰控股	8,957,219	50,249,998.59	2.35%
7	重庆广电	17,825,312	100,000,000.32	4.69%
8	天津一诺	35,650,624	200,000,000.64	9.37%
9	新长城基金	39,215,686	219,999,998.46	10.31%
10	华锐投资	39,197,861	219,900,000.21	10.30%
合 计		380,463,457	2,134,399,993.77	100.00%

项 目	2013年	2012年	2011年
营业收入	44,094.89	43,734.98	37,125.94
营业利润	16,700.41	15,700.85	15,850.73
净利润	14,980.90	13,664.78	12,307.94

项 目	2013年12月31日
总资产	112,746.23
总负债	33,507.82
所有者权益	79,238.41
项 目	2013年
营业收入	44,094.89
营业利润	16,700.41
净利润	14,980.90