（1）采购模式

华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG采购、LNG采购。

①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。一般2000元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。

②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。

③LNG（液化天然气）采购：由于LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。

④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。

（2）销售模式

华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。此外，华润燃气设有LNG调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。

6、主要产品产销情况

（1）主要产品的销售情况

产品	年度	销量（万立方米）	销售收入（万元）	单价（元/立方米）
压缩天然气（万立方米）	2012年	8,734.34	33,538.10	3.84
	2013年	7,956.56	30,772.54	3.87
	2014年1-6月	3,130.51	12,743.92	4.07
液化天然气（万立方米）	2012年	8,419.14	24,659.31	2.93
	2013年	18,113.08	65,908.39	3.64
	2014年1-6月	12,260.68	47,132.13	3.84

（2）前五名客户情况

最近两年及一期华润燃气的主要客户及销售情况如下：

单位：万元

年份	客户名称	销售金额	占营业收入比例(%)
2014年1-6月	福州华润燃气有限公司	7,746.99	12.80
	南京江南公交客运有限公司	5,983.42	9.89
	郴州华润燃气有限公司	2,862.41	4.73
	南京华润天然气利用有限公司	2,764.76	4.57
	南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司	2,678.12	4.43
	合计	22,035.69	36.42
2013年度	南京江南交通客运有限公司	7,325.83	7.46
	郴州华润燃气有限公司	5,955.59	6.07
	江门华润燃气有限公司	5,505.86	5.61
	福州华润燃气有限公司	3,773.52	3.84
	南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司	2,884.42	2.94
	合计	25,445.22	25.91
2012年度	南京新城巴士有限公司	4,989.76	8.00
	南京中北(集团)股份有限公司	4,850.57	7.78
	南京公共交通（集团）有限公司	4,259.00	6.83
	南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司	2,351.10	3.77
	阳江华润燃气有限公司	1,649.87	2.65
	合计	18,100.30	29.03

7、成本构成及原材料采购情况

（1）主要原材料供应情况

华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年及一期，华润燃气主要采购的天然气情况如下：

年份	原材料种类	采购数量 （吨、万立方米）	采购金额 （万元）	单价 （万元/吨）（元/立方米）
2014年1－6月	液化天然气（吨）	87,925.06	44,305.09	0.50
	压缩天然气（万立方米）	3,224.40	9,114.86	2.83
2013年度	液化天然气（吨）	129,920.36	63,405.11	0.49
	压缩天然气（万立方米）	8,095.91	20,506.90	2.53
2012年度	液化天然气（吨）	62,278.64	23,779.43	0.38
	压缩天然气（万立方米）	8,783.17	21,441.87	2.44

注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。

（2）主要原材料采购价格变化情况

2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为2,420元/千立方米，增量气为3,300元/千立方米。

华润燃气最近两年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。

（3）前五名供应商情况

最近两年及一期华润燃气向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年份	供应商名称	采购金额	占总采购比例（%）
2014年1-6月	江苏海投新能源投资有限公司	31,914.91	32.35
	新奥能源贸易有限公司	10,054.91	10.19
	荆门市和瑞燃气有限公司	11,072.60	11.23
	南京中油压缩天然气有限公司	6,472.08	6.56
	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司	6,371.37	6.46
	合计	65,885.87	66.79
2013年度	江苏海投新能源投资有限公司	26,684.94	14.87
	荆门市和瑞燃气有限公司	23,571.93	13.14
	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司	16,780.94	9.35
	南京中油压缩天然气有限公司	16,164.87	9.01
	山西易高煤层气有限公司	14,821.05	8.26
	合计	98,023.73	54.63
2012年度	南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司	16,627.78	16.64
	南京中油压缩天然气有限公司	13,709.37	13.72
	荆门市和瑞燃气有限公司	7,388.56	7.39
	山西易高煤层气有限公司	6,724.32	6.73
	南京港华栖霞燃气有限公司	6,720.24	6.73
	合计	55,721.18	55.76

（五）主要资产权属情况、主要负债情况

1、华润燃气拥有的土地使用权

截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。

2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况

华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁以及与客户的战略合作。

（1）华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得

华润燃气承租的房屋情况如下：

办公场所	承租方	房屋出租方	房屋坐落位置	面积	租赁期限	房产证号
小龙湾办公楼	华润燃气	南京江城房地产开发有限公司	南京市江宁区菲尼克斯路70号6号楼1F、2F	2031.51平方米	自2014年3月1日至2015年2月28日	尚未取得

华润燃气租赁的办公场所租期为1年，租期过后，华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气的正常办公需要。

（2）华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作

合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。

华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：

序号	场地使用方	场地提供方	用途	场地位置	使用期限	权属证号
1	华润燃气	南京公用场站建设发展有限责任公司	柳州路加气站	南京市浦口区柳州路与浦珠路交汇处柳州路公交枢纽站	2010年2月1日起	宁浦国用(2010)第 03685P号
2	华润燃气	南京公用场站建设发展有限责任公司	双龙街加气站	南京市秦淮区宁溧路以东、机场西端	2009年7月7日起	宁秦国用(2004)第 08358号
3	华润燃气	南京公共交通（集团）有限公司	马群加气站	南京市栖霞区马群街31号	2013年3月14日至2029年3月14日	宁栖国用（2004）第11418号
4	华润燃气	南京大件起重运输集团有限公司	中央北路加气站	南京市下关区中央北路156号院内	自2012年7月1日起20年	宁房权证下变字第102585号
5	华润燃气	南京中北（集团）股份有限公司	浦口加气站	南京市浦口区珠江镇公园北路2号	2013年1月1日至2021年12月31日	宁浦国用(2007)第 00754号
6	华润燃气	南京中北（集团）股份有限公司	新港加气站	南京市新港经济技术开发区恒通大道24号	2013年1月1日至2021年12月31日	注1
7	华润燃气	南京公共交通（集团）有限公司	红山路加气站	南京市玄武区红山路99号	2013年3月14日至2029年3月14日	宁玄国用（2001）字第16593号
8	华润燃气	南京新城巴士有限公司	江宁加气站	南京市江宁区东山镇同夏路19号	2005年8月17日起长期	宁江国用（2004）第 08513号
9	华润燃气	南京公共交通（集团）有限公司	沙洲加气站及沙洲LNG加气站	南京市建邺区凤台南路166号	2013年3月14日至2029年3月14日	宁雨国用（2004）第 04575号
10	华润燃气	南京公用场站建设发展有限责任公司	杨庄加气站	南京市秦淮区石杨路95号杨庄公交车场内	2009年5月1日起	宁白国用（2008）第 06978号
11	华润燃气	南京公用场站建设发展有限责任公司	雨花南路加气站	南京市雨花区邓府山公交四场内	2013年3月14日至2029年3月14日	宁雨国用（2004）第 04577号

注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北新港巴士场站项目。

3、华润燃气拥有的商标

截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。

4、华润燃气拥有的专利

截至本报告书出具日，华润燃气已获得的实用新型专利有2项，如下表所示：

专利号	申请日	专利权人	专利名称
ZL201320723797.9	2013年11月15日	华润燃气	一种用于汽车的CNG闭环系统
ZL201320724295.8	2013年11月15日	华润燃气	一种用于汽车的CNG开环系统

5、主要负债情况

截至2014年6月30日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为96.75%。其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。具体情况如下：

单位：万元

负债	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
应付账款	3,296.28	5,372.97	1,918.80
预收款项	3,692.29	6,306.40	2,062.22
应付职工薪酬	375.73	613.29	654.73
应交税费	458.56	241.13	719.80
其他应付款	19,527.77	15,163.42	4,979.13
流动负债合计	27,350.62	27,697.20	10,334.67
长期应付款	918.60	553.30	-
其他非流动负债	-	-	21.88
非流动负债合计	918.60	553.30	21.88
负债合计	28,269.22	28,250.50	10,356.55

第五章 交易标的评估情况

本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，拥有证券期货相关业务评估资格。根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

标的企业	股东权益评估价值	拟注入上市公司的股权比例	标的资产评估价值
港华燃气	186,232.51	51%	94,978.59
华润燃气	8,103.54	14%	1,134.49
合计	194,336.05	—	96,113.08

第六章 发行股份情况

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份具体安排

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。

3、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4、发行价格及定价依据

（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。

公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。

（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。

（二）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

（三）募集资金用途

本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。

募集配套资金相关具体内容及其必要性、合理性分析请参见本报告书之“第十一章、三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。

（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排

1、标的资产期间损益归属

（1）标的资产的期间损益

损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

（2）上市公司的期间损益

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。

（3）期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：

上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例

根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。

若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。

2、上市公司滚存利润安排

（1）发行股份购买资产的滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。

（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。

（五）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（六）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

第七章 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

（一）港华燃气

根据天衡出具的天衡审字（2014）01192号、天衡审字（2014）01234号《审计报告》，港华燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

资产	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	307,943,641.12	91,452,260.63	134,734,496.00
应收票据	75,710.54	-	-
应收账款	134,467,099.63	167,295,881.81	131,293,763.19
预付款项	31,860,540.00	115,119,947.16	90,808,871.47
其他应收款	35,625,416.48	17,426,771.39	20,966,103.67
存货	187,292,692.76	171,252,502.12	100,654,733.56
其他流动资产	-	300,000,000.00	-
流动资产合计	697,265,100.53	862,547,363.11	478,457,967.89
非流动资产：
长期股权投资	12,277,939.08	11,706,617.40	2,919,497.02
固定资产	2,186,919,135.82	2,072,754,390.39	1,929,105,302.03
在建工程	331,789,229.74	379,814,695.25	336,194,017.24
工程物资	-	114,531.00	2,832.00
无形资产	71,891,051.60	72,623,967.57	59,279,783.51
长期待摊费用	20,678,344.23	21,760,306.09	22,600,946.26
递延所得税资产	12,680,922.66	12,723,302.84	13,859,048.99
其他非流动资产		-	300,000,000.00
非流动资产合计	2,636,236,623.13	2,571,497,810.54	2,663,961,427.05
资产总计	3,333,501,723.66	3,434,045,173.65	3,142,419,394.94
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	869,833,990.98	939,393,783.70	740,000,000.00
应付票据	7,000,000.00	25,352,929.62	--
应付账款	110,154,511.36	174,677,605.99	109,408,497.00
预收款项	741,641,369.63	657,904,080.49	682,240,121.07
应付职工薪酬	27,685,536.61	34,103,336.64	30,582,952.11
应交税费	25,860,971.20	1,345,979.81	14,298,533.92
应付利息	555,259.39	1,653,241.50	2,607,910.52
应付股利	1,940,000.00	102,048,928.92	5,280,000.00
其他应付款	49,743,518.44	56,533,719.67	65,687,707.25
一年内到期的非流动负债	7,444,888.00	-	-
流动负债合计	1,841,860,045.61	1,993,013,606.34	1,650,105,721.87
非流动负债：
长期借款	-	36,886,245.00	68,449,095.00
长期应付款	9,782,821.53	13,084,985.55	22,889,392.01
其他非流动负债	1,418,155.22	1,418,155.22	-
非流动负债合计	11,200,976.75	51,389,385.77	91,338,487.01
负债合计	1,853,061,022.36	2,044,402,992.11	1,741,444,208.88
股东权益：
股本	600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	19,090.30	19,090.30	19,090.30
未分配利润	849,709,009.94	756,101,272.45	764,494,971.60
归属于母公司所有者权益合计	1,449,728,100.24	1,356,120,362.75	1,364,514,061.90
少数股东权益	30,712,601.06	33,521,818.79	36,461,124.16
股东权益合计	1,480,440,701.30	1,389,642,181.54	1,400,975,186.06
负债和股东权益总计	3,333,501,723.66	3,434,045,173.65	3,142,419,394.94

2、利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	1,236,453,406.21	2,255,628,954.93	2,054,275,446.04
其中：营业收入	1,236,453,406.21	2,255,628,954.93	2,054,275,446.04
二、营业总成本	1,111,155,175.66	1,972,824,009.63	1,808,584,993.95
其中：营业成本	903,176,365.57	1,570,022,270.13	1,426,423,279.36
营业税金及附加	14,720,550.66	23,138,349.24	31,736,487.16
销售费用	108,073,047.95	227,202,340.98	201,565,748.86
管理费用	53,769,176.80	103,165,050.41	99,238,184.59
财务费用	31,302,513.61	52,765,263.87	49,084,739.10
资产减值损失	113,521.07	-3,469,265.00	536,554.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	9,002,821.68	21,182,401.92	29,954,576.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	571,321.68	-128,348.07	-161,447.27
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	134,301,052.23	303,987,347.22	275,645,028.41
加：营业外收入	5,815,433.40	1,803,340.42	576,261.05
减：营业外支出	15,879,010.37	46,636,474.72	32,151,287.00
其中：非流动资产处置损失	15,204,046.98	43,653,275.32	31,134,780.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	124,237,475.26	259,154,212.92	244,070,002.46
减：所得税费用	33,366,955.50	70,484,543.31	60,591,251.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	90,870,519.76	188,669,669.61	183,478,750.73
归属于母公司所有者的净利润	93,607,737.49	191,748,764.90	182,114,316.86
少数股东损益	-2,737,217.73	-3,079,095.29	1,364,433.87
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	90,870,519.76	188,669,669.61	183,478,750.73
归属于母公司所有者的综合收益总额	93,607,737.49	191,748,764.90	182,114,316.86
归属于少数股东的综合收益总额	-2,737,217.73	-3,079,095.29	1,364,433.87

3、现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,444,747,226.27	2,418,475,187.27	2,334,779,615.02
收到的税费返还	87,875.24	892,176.45	-
收到其他与经营活动有关的现金	33,120,514.47	88,954,963.23	33,152,128.74
经营活动现金流入小计	1,477,955,615.98	2,508,322,326.95	2,367,931,743.76
购买商品、接受劳务支付的现金	933,212,793.54	1,742,291,353.88	1,554,159,468.73
支付给职工以及为职工支付的现金	138,691,205.85	238,136,126.78	203,892,916.46
支付的各项税费	47,642,374.18	135,577,328.57	153,635,970.69
支付其他与经营活动有关的现金	72,319,359.25	224,843,931.89	148,148,685.25
经营活动现金流出小计	1,191,865,732.82	2,340,848,741.12	2,059,837,041.13
经营活动产生的现金流量净额	286,089,883.16	167,473,585.83	308,094,702.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	300,000,000.00	584,531.55	300,000,000.00
取得投资收益收到的现金	8,431,500.00	21,310,749.99	29,922,113.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	443,374.69	-85,379.59	763,118.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-1,119,230.02
收到其他与投资活动有关的现金		1,462,527.00	-
投资活动现金流入小计	308,874,874.69	23,272,428.95	329,566,002.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	146,576,795.39	233,563,962.95	274,892,458.95
投资支付的现金	-	9,500,000.00	301,470,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	20,664,668.04
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	146,576,795.39	243,063,962.95	597,027,126.99
投资活动产生的现金流量净额	162,298,079.30	-219,791,534.00	-267,461,124.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,000,000.00	4,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	2,000,000.00	4,000,000.00
取得借款收到的现金	539,420,000.00	979,912,783.70	1,132,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	539,420,000.00	981,912,783.70	1,136,000,000.00
偿还债务支付的现金	640,618,400.72	809,726,070.00	1,081,597,367.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	129,196,939.00	160,491,347.55	133,355,840.59
其中：子公司支付少数股东的股利	72,000.00	144,149.06	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,858,525.07	-
筹资活动现金现金流出小计	769,815,339.72	972,075,942.62	1,214,953,207.71
筹资活动产生的现金流量净额	-230,395,339.72	9,836,841.08	-78,953,207.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-855,242.25	-722,000.48	-
五、现金及现金等价物净增加额	217,137,380.49	-43,203,107.57	-38,319,629.87
加：期初现金及现金等价物余额	90,806,260.63	134,009,368.20	172,328,998.07
六、期末现金及现金等价物余额	307,943,641.12	90,806,260.63	134,009,368.20

（二）华润燃气

根据天衡出具的天衡审字（2014）01190号、天衡审字（2014）01235号《审计报告》，华润燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

资产	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	16,202,496.30	33,163,898.40	34,821,018.81
应收账款	100,690,251.44	82,578,208.45	74,143,812.63
预付款项	19,885,033.60	54,876,066.73	28,249,342.81
其他应收款	57,297,888.10	38,184,395.09	26,203,532.36
存货	3,628,487.32	2,923,418.23	1,306,969.00
流动资产合计	197,704,156.76	211,725,986.90	164,724,675.61
非流动资产：
长期股权投资	12,138,336.45	12,200,790.12	11,844,154.70
固定资产	78,517,120.65	81,044,391.01	68,968,720.24
在建工程	4,203,709.76	3,460,957.46	1,347,152.59
固定资产清理	5,589.56
无形资产	186,253.39	251,512.83	316,229.26
长期待摊费用	77,219,136.17	51,894,762.41	398,174.46
递延所得税资产	629,394.42	324,652.94	754,406.12
非流动资产合计	172,899,540.40	149,177,066.77	83,628,837.37
资产总计	370,603,697.16	360,903,053.67	248,353,512.98
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款	32,962,751.97	53,729,686.52	19,187,990.40
预收款项	36,922,859.38	63,063,998.99	20,622,154.84
应付职工薪酬	3,757,285.74	6,132,895.00	6,547,310.00
应交税费	4,585,573.59	2,411,251.09	7,197,954.24
其他应付款	195,277,701.28	151,634,172.95	49,791,276.47
流动负债合计	273,506,171.96	276,972,004.55	103,346,685.95
非流动负债：
长期应付款	9,186,034.82	5,532,960.60	-
其他非流动负债		-	218,804.68
非流动负债合计	9,186,034.82	5,532,960.60	218,804.68
负债合计	282,692,206.78	282,504,965.15	103,565,490.63
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	20,000.00	20,000.00	20,000.00
专项储备	600,000.00	-	1,855,873.30
盈余公积	12,439,376.40	12,439,376.40	10,491,017.14
未分配利润	24,852,113.98	15,938,712.12	82,421,131.91
归属于母公司所有者权益合计	87,911,490.38	78,398,088.52	144,788,022.35
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	87,911,490.38	78,398,088.52	144,788,022.35
负债和所有者权益总计	370,603,697.16	360,903,053.67	248,353,512.98

2、利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	605,038,208.65	981,875,693.78	623,573,713.27
其中：营业收入	605,038,208.65	981,875,693.78	623,573,713.27
二、营业总成本	593,041,746.57	949,061,644.92	580,708,521.63
其中：营业成本	542,865,444.49	868,346,769.45	505,886,723.63
营业税金及附加	725,188.68	1,239,837.78	1,762,179.38
销售费用	37,728,501.34	58,565,036.71	46,507,115.58
管理费用	7,753,151.39	18,294,556.59	24,749,538.73
财务费用	3,350,494.79	2,344,345.19	1,616,091.20
资产减值损失	618,965.88	271,099.20	186,873.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-62,453.67	1,056,635.42	577,595.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-62,453.67	356,635.42	577,595.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,934,008.41	33,870,684.28	43,442,786.64
加：营业外收入	2,981.19	291,037.65	780,857.09
减：营业外支出	-	5,500,866.45	55,659.25
其中：非流动资产处置损失	---	5,397,763.96	775.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,936,989.60	28,660,855.48	44,167,984.48
减：所得税费用	3,023,587.74	7,233,633.20	12,165,066.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于母公司所有者的净利润	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,913,401.86	21,427,222.28	32,002,917.61
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	604,299,855.74	1,142,111,404.81	680,253,310.81
收到其他与经营活动有关的现金	16,893,178.31	34,683,954.76	610,433.23
经营活动现金流入小计	621,193,034.05	1,176,795,359.57	680,863,744.04
购买商品、接受劳务支付的现金	597,596,048.28	975,197,553.10	559,409,461.11
支付给职工以及为职工支付的现金	21,604,907.93	33,254,269.64	28,599,887.57
支付的各项税费	9,988,148.64	23,639,468.45	24,393,163.16
支付其他与经营活动有关的现金	19,167,228.42	31,287,378.83	48,519,601.19
经营活动现金流出小计	648,356,333.27	1,063,378,670.02	660,922,113.03
经营活动产生的现金流量净额	-27,163,299.22	113,416,689.55	19,941,631.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		700,000.00	85,744.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,389,167.80	847,952.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	25,640,809.31	1,020,000.00	14,459,753.70
投资活动现金流入小计	25,640,809.31	5,109,167.80	15,393,450.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,795,480.63	61,741,924.82	13,200,929.93
投资支付的现金	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	29,188,855.10	8,470,794.35
投资活动现金流出小计	14,795,480.63	90,930,779.92	21,671,724.28
投资活动产生的现金流量净额	10,845,328.68	-85,821,612.12	-6,278,273.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	12,600,000.00	55,900,000.00	17,182,249.75
筹资活动现金流入小计	12,600,000.00	55,900,000.00	17,182,249.75
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,243,533.43	85,152,046.85	1,825,702.06
其中：子公司支付少数股东的股利		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
筹资活动现金现金流出小计	13,243,533.43	85,152,046.85	1,825,702.06
筹资活动产生的现金流量净额	-643,533.43	-29,252,046.85	15,356,547.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	101.87	-150.99	-
五、现金及现金等价物净增加额	-16,961,402.10	-1,657,120.41	29,019,905.00
加：期初现金及现金等价物余额	33,163,898.40	34,821,018.81	5,801,113.81
六、期末现金及现金等价物余额	16,202,496.30	33,163,898.40	34,821,018.81

二、拟购买资产盈利预测

（一）港华燃气

天衡对港华燃气编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2014）00545号《盈利预测审核报告》。

港华燃气基于以下编制基准及基本假设对2014 年度、2015年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

1、盈利预测编制基础

（1）本盈利预测是假设南京中北与南京公用、广州恒荣进行重大资产重组，南京中北向南京公用发行股份，购买南京公用持有的港华燃气45%股权，以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%股权和广州恒荣持有的港华燃气1%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

（2）港华燃气已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2012年度、2013年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2014）01192号《审计报告》。

本盈利预测是将南京公用、广州恒荣置入的港华燃气作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的港华燃气财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合港华燃气的2014、2015年度采购计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与港华燃气编制的2012年度、2013年度财务报表所采用的会计政策一致。

（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

2、盈利预测基本假设

（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

（9）在盈利预测期间市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对市场产生非正常冲击；

（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

3、审核意见

天衡出具的审核意见如下：

“我们审核了后附的南京港华燃气有限公司2014、2015年度的盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南京港华燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4、港华燃气2014年度、2015年度盈利预测表

单位：万元

项目	2013年已实现数	2014年1-6月已实现数	2014年度预测数	2015年度预测数
一、营业收入	225,562.90	123,645.34	243,077.27	282,358.83
其中：营业收入	225,562.90	123,645.34	243,077.27	282,358.83
二、营业总成本	197,282.40	111,115.52	219,636.24	256,765.02
其中：营业成本	157,002.23	90,317.64	174,402.59	208,648.48
营业税金及附加	2,313.83	1,472.06	2,499.64	2,650.85
销售费用	22,720.23	10,807.30	25,427.53	27,451.24
管理费用	10,316.51	5,376.92	11,448.80	12,156.77
财务费用	5,276.53	3,130.25	5,857.68	5,857.68
资产减值损失	-346.93	11.35	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,118.24	900.28	1,039.50	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12.83	57.13	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	30,398.73	13,430.11	24,480.53	25,593.81
加：营业外收入	180.33	581.54	-	-
减：营业外支出	4,663.65	1,587.90	2,500.00	3,000.00
其中：非流动资产处置损失	4,365.33	1,515.85	2,500.00	3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,915.42	12,423.75	21,980.53	22,593.81
减：所得税费用	7,048.45	3,336.70	5,495.13	5,648.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,866.97	9,087.05	16,485.40	16,945.36
归属于母公司所有者的净利润	19,174.88	9,360.77	17,403.16	17,242.11
少数股东损益	-307.91	-273.72	-917.76	-296.75
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	18,866.97	9,087.05	16,485.40	16,945.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	19,174.88	9,360.77	17,403.16	17,242.11
归属于少数股东的综合收益总额	-307.91	-273.72	-917.76	-296.75

（二）华润燃气

天衡对华润燃气编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2014）00544号《盈利预测审核报告》。

华润燃气基于以下编制基准及基本假设对2014 年度、2015年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

1、盈利预测编制基础

（1）本盈利预测是假设南京中北与南京城建、南京公交进行重大资产重组，南京中北(集团)股份有限公司向南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司发行股份，购买南京城建持有的南京华润燃气有限公司10%股权、南京公交持有的南京华润燃气有限公司4%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

（2）南京华润燃气有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2012年度、2013年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2014）01190号《审计报告》。

本盈利预测是将南京城建、南京公交置入的南京华润燃气有限公司作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的南京华润燃气有限公司财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合南京华润燃气有限公司的2014年度、2015年度采购计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与南京华润燃气有限公司编制的2012年度、2013年度财务报表所采用的会计政策一致。

（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

3、盈利预测基本假设

（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

（9）在盈利预测期间燃气市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对燃气市场产生非正常冲击；

（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

3、审核意见

天衡出具的审核意见如下：

“我们审核了后附的南京华润燃气有限公司2014、2015年度的盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南京华润燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4、华润燃气2014年度、2015年度盈利预测表

单位：万元

项目	2013年已实现数	2014年1-6月已实现数	2014年度预测数	2015年度预测数
一、营业收入	98,187.57	60,503.82	74,107.93	78,821.51
其中：营业收入	98,187.57	60,503.82	74,107.93	78,821.51
二、营业总成本	94,906.16	59,304.17	71,560.71	76,066.78
其中：营业成本	86,834.68	54,286.54	61,512.73	65,289.42
营业税金及附加	123.98	72.52	198.78	214.11
销售费用	5,856.50	3,772.85	7,028.58	7,758.61
管理费用	1,829.46	775.32	2,100.62	2,204.65
财务费用	234.43	335.05	720.00	600.00
资产减值损失	27.11	61.90	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	105.66	-6.25	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	35.66	-6.25	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,387.07	1,193.40	2,547.22	2,754.72
加：营业外收入	29.10	0.30	-	-
减：营业外支出	550.09	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	539.78	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,866.09	1,193.70	2,547.22	2,754.72
减：所得税费用	723.36	302.36	664.62	718.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于母公司所有者的净利润	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
少数股东损益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,142.72	891.34	1,882.60	2,036.46
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

三、上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表

根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	653,843,306.94	433,274,013.17
应收票据	2,725,710.54	9,200,000.00
应收账款	169,597,161.25	223,769,480.37
预付款项	90,056,227.55	201,876,896.28
其他应收款	196,120,718.19	177,448,874.44
存货	635,182,117.54	992,041,765.66
其他流动资产	2,524,885.83	302,524,885.83
流动资产合计	1,750,050,127.84	2,340,135,915.75
非流动资产：
可供出售金融资产	93,283,517.82	60,514,966.33
长期股权投资	243,879,675.60	198,538,494.39
投资性房地产	101,528,046.51	11,857,240.33
固定资产	2,700,917,154.52	2,654,337,723.43
在建工程	331,789,229.74	379,814,695.25
工程物资		114,531.00
无形资产	131,870,452.36	159,867,298.15
长期待摊费用	23,023,429.67	24,166,247.41
递延所得税资产	38,841,973.91	29,064,706.58
其他非流动资产	1,336,904.73	1,825,503.08
非流动资产合计	3,666,470,384.86	3,520,101,405.95
资产总计	5,416,520,512.70	5,860,237,321.70

（一）备考合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	923,833,990.98	1,166,393,783.70
应付票据	35,970,000.00	60,175,329.62
应付账款	171,223,990.35	278,292,171.60
预收款项	858,363,422.41	833,137,966.59
应付职工薪酬	85,869,021.77	84,953,642.09
应交税费	121,782,273.56	180,363,333.47
应付利息	2,169,759.39	3,267,741.50
应付股利	19,273,694.12	119,382,623.04
其他应付款	151,105,397.54	193,605,744.59
一年内到期的非流动负债	7,444,888.00	-
流动负债合计	2,377,036,438.12	2,919,572,336.20
非流动负债：
长期借款	1,959,214.45	56,886,245.00
长期应付款	134,866,569.50	157,029,126.28
递延所得税负债	17,831,101.58	9,638,963.70
其他非流动负债	48,389,093.04	56,925,175.02
非流动负债合计	203,045,978.57	280,479,510.00
负债合计	2,580,082,416.69	3,200,051,846.20
股东权益：
股本	532,021,934.00	532,021,934.00
资本公积	258,944,036.61	234,597,875.48
盈余公积	71,962,587.72	71,962,587.72
未分配利润	972,424,200.07	824,276,341.30
外币报表折算差额	-151,104.69	-151,104.69
归属于母公司所有者权益合计	1,835,201,653.71	1,662,707,633.81
少数股东权益	1,001,236,442.30	997,477,841.69
股东权益合计	2,836,438,096.01	2,660,185,475.50
负债和股东权益总计	5,416,520,512.70	5,860,237,321.70

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度
一、营业总收入	2,049,076,335.22	3,919,007,943.05
其中：营业收入	2,049,076,335.22	3,919,007,943.05
二、营业总成本	2,079,266,083.83	3,849,753,356.96
其中：营业成本	1,704,024,301.26	3,224,003,487.96
营业税金及附加	50,540,177.48	80,080,837.74
销售费用	153,250,637.84	320,806,299.71
管理费用	78,644,058.52	157,288,025.08
财务费用	34,215,912.99	58,241,029.13
资产减值损失	58,590,995.74	9,333,677.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）	122,245,165.47	37,615,529.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	197,506.22	12,584,395.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	92,055,416.86	106,870,115.56
加：营业外收入	184,321,632.93	344,922,119.57
减：营业外支出	16,042,398.95	60,687,497.89
其中：非流动资产处置损失	15,249,354.88	49,606,376.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	260,334,650.84	391,104,737.24
减：所得税费用	73,688,235.25	106,375,981.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	186,646,415.59	284,728,755.51
归属于母公司所有者的净利润	165,732,063.77	163,304,690.06
少数股东损益	20,914,351.82	121,424,065.45

四、上市公司备考盈利预测

根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年备考合并盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2014年度预测数	2015年度预测数
一、营业收入	375,257.71	407,944.64
其中：营业收入	375,257.71	407,944.64
二、营业总成本	394,301.81	399,582.08
其中：营业成本	316,110.55	332,234.53
营业税金及附加	8,421.69	8,193.68
销售费用	36,292.04	35,474.00
管理费用	18,577.79	17,579.18
财务费用	7,899.74	6,100.68
资产减值损失	7,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）	14,522.58	3,523.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,212.62	3,523.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-4,521.52	11,886.30
加：营业外收入	46,078.07	25,269.84
减：营业外支出	2,500.00	3,000.00
其中：非流动资产处置损失	2,500.00	3,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	39,056.55	34,156.14
减：所得税费用	11,078.34	8,332.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	27,978.21	25,824.02
归属于母公司所有者的净利润	20,672.12	17,025.10
少数股东损益	7,306.09	8,798.92