转让方：Star Dream Investments Limited

受让方：鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司

合同签订时间：2014年11月26日

（2）转让价款及支付

各方同意，Star Dream向鹏欣资源转让其持有的Golden Haven100%的股权，鹏欣资源同意使用其拟通过非公开发行股票募集所得资金由其在香港设立的全资子公司鹏欣投资购买该等股权。

经各方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。

为保障各方按约履行合同义务，鹏欣资源在本协议经鹏欣资源股东大会审议通过并获得关于本次股权收购的发改委批文之日后五日内通过鹏欣投资向Star Dream支付交易总额的15%作为履约保证金。Star Dream保证在本协议签署成立至生效条件达成前，只能向鹏欣资源及其子公司转让Golden Heaven100%股权，且不得与任何其他方接触，进行关于上述股权的谈判。本协议生效后，履约保证金抵扣受让方应支付股权转让价款，在支付条件满足后，受让方支付剩余股权转让价款；若本协议最终未能生效而终止履行时，Star Dream应退还受让方已支付的履约保证金。

各方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其香港全资子公司鹏欣投资后15日内，通过鹏欣投资向Star Dream一次性支付扣除履约保证金外的全部股权转让价款。

（3）标的股权的过户及权益的转移

各方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，各方互相配合完成Golden Haven的股权变更登记。

各方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。

转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

（4）合同的生效条件

1）Star Dream董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；

2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权事宜；

3）鹏欣投资董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；

4）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；

5）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权；

6）南非有权部门对本次交易的备案或批准；

7）鹏欣资源本次非公发行已完成。

（5）期间损益

Golden Haven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由Star Dream承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与Golden Haven及CAPM相关的收益或权利，由Golden Haven及CAPM享有。

标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。

（6）声明与保证

1）转让方向鹏欣资源、鹏欣投资声明、保证与承诺如下：

转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。

转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。

就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。

转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源、鹏欣投资合法权益的事项或决议。

2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：

鹏欣资源、鹏欣投资为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。

受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律（中国香港地区法律）或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源、鹏欣投资已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。

（7）违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。

（二）南非奥尼金矿生产建设项目

公司收购Golden Haven 100%股权之后，将通过鹏欣投资持有Golden Haven 100%股权，并进而控股CAPM，实现将其下南非奥尼金矿相关黄金资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入南非奥尼金矿的生产建设项目。

1、项目实施背景

（1）黄金需求仍较为旺盛

黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源；同时，黄金及其产品兼具避险功能和变现、保值增值特性，金融危机后，其金融属性进一步显现，战略地位得到巩固。根据世界黄金协会的数据，2012年全球黄金需求量达到4,405.5吨，以价值计算达到2,364亿美元，创历史新高。

（2）我国宏观政策支持进行海外矿业资源开发

中华人民共和国工业和信息化部 2012年发布了“工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见”（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。

（3）鹏欣资源具备进行海外矿业资源开发的资源和能力

自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源现已取得了较好的经济收益。鹏欣资源在不断的业务发展过程中，积累了海外矿业资源开发的项目经验、培养了一批能够有效进行项目建设、生产、运营的专业人才团队，具备了进行海外矿业资源开发的资源和能力。

2、项目发展前景

（1）地质条件便于开采

奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于Witwatersrand盆地。Witwatersrand盆地是世界上最知名的黄金产区，截至2008年该地区黄金累计总产量已超过48,220吨，占世界总产量约50%。目前，Witwatersrand盆地仍是南非及世界的主要黄金生产区域。

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该地区成矿形式主要为剪切带，主要特征为存在相对明显的矿岩界限、金矿矿体多以连续的矿脉形式出现，如下图所示：

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因矿脉呈连续分布、矿岩界限明显，矿石开采较为方便，开采过程中废石的混入量相对较少，生产效率较高、吨矿开采成本相应较低。

（2）黄金储量居领先行列

黄金资源储量对矿产资源类企业长期发展具有重要战略意义。根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源量情况如下：

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注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。

鉴于该地区矿体地质特性以及历史开发数据，本矿区内推断量转化为控制的、探明的资源量的可能性极大，奥尼金矿拥有的资源价值将得到进一步提升。相关资产注入上市公司后，上市公司拥有黄金资源量跃居国内领先行列。国内前五大黄金集团查明储量情况如下：

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资料来源：《中国黄金年鉴2013》

（3）开采方式具有成本优势

对曾经生产过的老矿山进行开发利用通常有两种方案：“老矿新开”及“全新开发”。“老矿新开”指对已开发区域中的低品位矿石和留存矿柱进行开发利用，因此采出矿石黄金品位、金属量通常较低，故该方法所产黄金克金生产成本通常较高；“全新开发”指对未开发区域进行开发和利用，开采工艺上接近于新建矿山，但相比而言对矿体分布的掌握更加可靠，开采成本相对较低。

本项目矿区内有两个主要的矿体：Vaal 矿体以及VCR矿体，分布情况如下：

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因两矿体均曾进行过部分开采，但仍赋存大量未开采区域，示意图如下：

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鉴于Vaal矿体、VCR矿体均存在较大未开采区域、矿石地质分布较为连续平缓，同时部分历史经营数据可供公司进一步掌握矿脉走向，公司将采用“全新开发”进行生产，这种生产方式生产效率较高，在固定开采成本下的黄金出矿品位和黄金产量较高，黄金克金开采成本较低、盈利能力相对较高。

（4）矿石含金品位较高导致平均生产成本较低

相同条件下，矿石品位与克金成本成反比例关系。奥尼金矿平均品位为每吨矿石含金7.04克，相对国内矿山处于较高水平，克金生产成本将具有明显的竞争优势，有利于项目取得理想经济收益。

（5）对现有井巷设施的利用节约了投资额，节省了资金占用，降低了折旧成本

奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，经简单整顿后可达到理想工况恢复生产，见下图：

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对原有井巷和设施的恢复利用，具有以下优势：

A.节约项目建设施工时间

施工中在对原有设施设备的利用，将大幅缩短基础建设时间、及时恢复生产，目前项目基础建设时间保守估计为2年。

B.节约初始投资成本和资金占用

项目现有竖井约达6千米、巷道长度达660千米，对竖井和巷道如重新建设将需耗费大量资金，现项目主要的提升竖井和巷道均可恢复利用，将节约大量资金和固定资产建设成本。

C.降低折旧成本，提升项目盈利水平

本项目现有固定资产账面净值较低，能够显著降低运营过程中的折旧成本，可提升项目净利率，增强盈利能力。

（6）项目达产后，公司将实现多元化经营，有利于分散行业风险

本次交易前，公司主要产品为铜，公司经营业绩受国际铜价影响较大。本次募集资金投资项目达产后，公司产品线拓展为铜、黄金，在一定程度上可以平衡二者市场价格波动的风险。最近十年LME（London Metal Exchange，伦敦金属交易所）铜现货结算价格、黄金现货结算价格变化情况如下图所示：

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公司通过本项目进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。

（7）本次收购南非金矿系实际控制人支持公司发展，有利于公司降低成本，提高盈利能力以及增强长期竞争优势。

根据资产评估结果，本次交易标的资产评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，本次交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

3、投资效益分析

该项目总投资255,013万元，其中建设投资223,056万元，铺底流动资金9,587万元，其他项目流动资金22,370万元。预计该项目建成达产后可实现年处理矿石量231万吨，年销售收入303,209万元，年平均税后利润104,285万元，内部收益率（所得税后）31.29%，投资回收期为5.15年（含2年建设期）。

（三）补充流动资金

自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司已确立了新的利润增长点，经营业绩大幅提升，并形成了打造资源产业的坚定决心。未来，若该项目进入扩产或提效等一系列的快速发展阶段，将会在助推公司盈利增长及可持续发展的同时，显著增加公司对于因生产经营规模扩大化所带来的资金需求。

2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，给公司业绩形成压力，此时恰逢黄金价格历史短期低位，公司拟通过本次非公开发行进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。产业链条的延伸及拓展将相应提升公司的未来营运资金需求。

因此，为进一步拓展公司业务、获得流动资金支持、降低经营风险，公司将在使用募集资金收购Golden Haven 100%股权、实施奥尼金矿生产建设项目之余，结合业务发展需要，使用剩余募集资金补充公司流动资金。

三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。

本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

发行人拟以本次非公开发行股票募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven100%股权。根据资产评估结果，Golden Haven股东全部权益评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，本次交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性，公司董事会认为：

经初步核查，公司本次非公开发行选聘的经纬评估及中联评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司独立董事认为：

（一）公司本次非公开发行选聘的经纬评估及中联评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；

（二）评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性；

（三）评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当；

（四）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。

选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行完成后，公司业务将拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，公司在有色金属行业的布局将进一步丰富，可有效提升公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，使公司的债务融资能力获得提高，有利于改善公司财务状况，提升可持续发展能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司业务将拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，公司在有色金属行业的布局将进一步丰富，形成公司新的盈利增长点。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入与因投资活动产生的现金流出金额。未来随着黄金业务的效益逐步体现，公司因经营活动产生的现金流入将随着盈利能力的增强而相应增加，公司整体现金流量将得以优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

除与本次发行相关的股权转让及股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。

本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为24.47%。本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，进而降低资产负债率和财务风险。募投项目的实施将拓宽公司业务领域，新旧业务的协同发展需要依托于相对较低的资产负债率形成的较强债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金拟投资项目相关风险

1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

2、收益实现风险

公司拟以本次非公开发行募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响公司经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。

3、矿山资源量风险

公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。

上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。

4、黄金价格波动的风险

本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。本次评估及经济效益分析等过程所采用的基础金价，虽已综合考虑基准日黄金价格的历史走势及波动预测，而最终产品的售价将与未来国际黄金市场价格挂钩，未来国际金价又将受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而会给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至近期的1,200美元/盎司左右，期间也伴随出现过一定程度的反弹。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，甚至存在价格进一步下探的可能性，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。

5、外汇风险

本次非公开发行完成后，Golden Haven将成为公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特、美元等外币。

公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币自2005年以来均处于升值周期，虽于2014年出现波动，但未来仍可能延续此前的升值趋势，由此形成对公司的潜在汇兑风险。

6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从南非经由BVI、香港汇回国内等方式分享奥尼金矿盈利。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇出境外不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

（二）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得发改委、商务部、外管局的备案、核准。

同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非当地矿业管理、环保等部门的批准。

另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（三）资产整合风险

自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，且主要生产经营地位于刚果（金）。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，而该业务将位于南非。

因此公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次非公开发行完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。

（四）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。

此外，公司本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间周期方能显现，在此期间公司股票的市场价格可能会受各种因素影响而出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第六节 公司利润分配政策和分红情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据相关法律法规，为明确公司对股东的合理投资回报，公司第五届董事会第四次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）实施现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红的比例及期间间隔：

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（五）股票股利分配的条件：

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（七）股东回报规划的制定：

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（八）利润分配的信息披露：

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

利润分配的决策程序：

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

利润分配政策的调整机制：

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

二、最近三年现金分红情况

公司2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别是5,074,024.68元、127,806,288.73元、98,796,474.00 元。根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红的条件之一为“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，而最近三年公司未分配利润为负，因此公司在最近三年没有进行现金分红。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2014年11月26日

项目	黄金矿石量（百万吨）	资源量（吨）	品位（克每吨）
探明的	26.58	231.26	8.70
控制的	12.08	100.07	8.28
推断的	32.65	170.41	5.22
合计	71.31	501.74	7.04

序号	企业名称	保有储量（吨）	占全国总储量比例
1	中国黄金集团公司	1,758.00	21.45%
2	山东黄金集团有限公司	1,300.00	15.86%
3	紫金矿业集团股份有限公司	1,192.22	14.55%
4	山东招金集团有限公司	631.42	7.70%
5	云南黄金矿业集团股份公司	311.79	3.80%
合计		5,193.43	63.36%