声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA+级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低；中诚信证券评估有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次公开发行可转债未提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12 月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币121.78亿元，高于15 亿元，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别注意。

三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意：

1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟用于收购 North Mining Limited 拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。本次收购已于2013年12月1日完成，公司已以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。与本次募集资金投资项目有关的风险主要有：

1、境外收购的风险

本次募集资金投资项目为境外收购，收购标的所在地为澳大利亚。虽然澳大利亚是非常适宜矿业投资的国家，但仍可能面临投资所在国家或地区的政治、经济以及社会制度发生变动的（包括政治动荡、金融领域管制变动等）风险。

尽管本公司已会同境外律师、技术顾问、审计师、投资银行对项目进行了全面的法律评估，但不同国家和地区的法律体系和投资政策不尽相同，因此本次收购可能面临对澳大利亚的法律及政策不够熟悉了解带来的风险。

另外，澳大利亚联邦、新南威尔士州政府以及相关其他政府和监管机构可能增加或变更适用于CMOC Mining Pty Limited和Northparkes Joint Venture的各类法律、法规及政策，比如税费、环保、安全生产、采矿许可、外国投资等，可能导致Northparkes铜金矿运营成本增加、甚至很难运营或无法运营。

2、运营铜矿项目的风险

本公司有丰富的矿业经营经验，但本次收购前并未拥有任何铜矿，管理层不具备铜矿运营经验。虽然目前Northparkes Joint Venture的原有管理人员及员工已全部重新签署协议继续留任，但仍可能会发生公司无法有效管理Northparkes铜金矿以实现相应财务回报的风险。

而Northparkes铜金矿自身也可能面对环境污染、工业及运输事故；也可能面临劳工短缺及赔偿申诉、争议或罢工，以及签约或购买的货物及服务成本上涨、所需材料及物资短缺、电力中断、机械及机电设备故障、监管环境变化；也可能面临自然现象如恶劣天气状况、水灾及地震等、面临全球变暖或其他因素造成的不寻常或意料之外的气候状况，以及面临不寻常或意料之外的地理状况；关键设备损失或损害也许无法获得保险保障（取决于损失或损害的原因）。如果以上情况发生则可能对生产造成延误或中断，增加生产成本，以及引发需要Northparkes Joint Venture承担责任的矿产运营风险。

3、铜、金价格波动的风险

Northparkes铜金矿的产品主要含铜和金，而铜和金的价格是受包括（但不限于）利率、汇率、通胀或通缩、全球的供求、以及市场炒作等因素所影响。近年来，包括铜和金在内的大部分金属价格均有较大幅的波动。本次收购标的所在业务的业绩基本由国际铜价以及Northparkes铜金矿的产量决定，而本次收购的估值分析在一定程度也依赖对未来铜价的预测。尽管本公司认为长期铜和金价格仍稳中待升，收购标的未来的利润前景可期，但不排除未来铜和金价格出现大幅下降，导致本次收购标的价值大幅降低的可能。

其他与本次募集资金投资项目的风险请见募集说明书全文。

五、本公司的股利分配政策和现金分红比例

1、本公司现行的股利分配政策

公司于2014年9月19日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109条及215条》，公司执行以下利润分配政策：

“公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（一）具体利润分配政策

1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

3、如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求：

（1）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案。

4、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（二）利润分配审议程序

1、公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

2、本公司最近3年的现金分红及未分配利润的使用情况

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注：现金分红金额占2011年实现的归属于母公司所有者的净利润的比例。

2011年至2013年，本公司累计现金分红为1,776,659,683.75元，占该期间公司实现的归属于母公司所有者净利润合计的53.15%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，本公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

六、本公司每股面值

截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行股份5,076,170,525股，其中A股3,765,014,525股，H股1,311,156,000股，A股和H股的每股面值均为人民币0.20元，敬请投资者关注。

七、本次发行不会对公司每股收益和净资产收益率产生摊薄影响

本次发行募集资金用于收购Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产，收购完成后本公司合并收购标的所属业务相关资产、负债、所有者权益及经营业绩。由于Northparkes铜金矿为在产铜矿，经营效益良好，且本次可转债发行时募集资金投资项目已经完成，预计本次发行对公司每股收益和净资产收益率不会产生摊薄影响。

八、控股股东控制风险

截至本募集说明书摘要签署日，鸿商控股为本公司控股股东，以直接和间接方式持有本公司36.01%的股份，且本公司股东洛矿集团已确认鸿商控股的控股股东地位。根据相关法律、法规及本公司《公司章程》，鸿商控股通过行使其股东权利对本公司的重大决策（包括整体经营战略与投资计划、股息政策、发行证券及调整资本结构等）具有控制。鸿商控股的利益未必与本公司及其他股东的最佳利益完全一致，因此可能会要求本公司就业务或股息政策采取不符合本公司或其他股东最佳利益的行动、阻碍或延迟对本公司及其他股东有利的交易，从而对本公司的业务或本公司其他股东的权益造成不利影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一章 本次发行概况

一、本次发行基本情况

(一) 发行人基本情况

公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

英文名称：China Molybdenum Co.,Ltd

法定代表人：李朝春

境内股票简称：洛阳钼业

境内股票代码：603993

境内上市地：上海交易所

境外股票简称：洛阳钼业

境外股票代码：03993

境外上市地：香港联交所

注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

邮政编码：471500

电话号码：0379-68658017

传真号码：0379-68658030

公司网址：www.chinamoly.com

电子邮箱：cmoc03993@gmail.com

(二)本次发行的核准情况

本次发行经本公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经本公司2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过，经本公司2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过。

本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。

本次发行已经中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2014]1246号）文核准。

(三) 本次发行方案要点

1、证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为49 亿元人民币。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为6年，从2014年12月2日（发行首日）至2020年12月1日（到期日）止。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年0.90%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.40%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额*当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

7、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为8.78元/股（本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价）。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%）， 公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售：自本可转债第三个计息年度开始，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.301元，再按1,000元1手转换成手数。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过 49 亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

(四) 预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次发行可转债的预计募集资金为49亿元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

(五) 债券评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低；中诚信证券评估有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

(六) 承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行网上、网下认购金额不足49亿元的部分由联席主承销商招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司组成的承销团包销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2014年11月28日至2014年12月8日。

(七) 发行费用

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发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

(八) 本次发行有关的时间安排

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上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

(九) 本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、债券持有人及债券持有人会议

(一) 债券持有人的权利与义务

债券持有人依照募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

(二) 债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

1、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）本公司不能按期支付本息；

（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）本公司董事会；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及 10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议召开的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、本次发行的相关机构

(一) 发行人

名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

法定代表人：李朝春

注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

办公地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

联系电话：0379-68658017

传真：0379-68658030

(二) 保荐人、联席主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

邮编：518026

保荐代表人：刘奇、蒋欣

项目协办人：沈韬

项目组其他成员：罗少波、王玉亭、卫进扬、岳东、张书恒、肖迪衡、战海明

联系电话：0755－82960525

传真：0755－82942121

(三) 联席主承销商

1、中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

项目经办人：王伶、于军骊、宋怡然、蒋文翔、郑思远、李黎

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60838888

传真：010-60836031

2、高盛高华证券有限责任公司

名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人： 宋冰

项目经办人： 陈希

办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系电话：010-66273371

传真：010-66273300

(四)审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：卢伯卿

经办会计师：牟正非、赵斌

办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

联系电话：021- 61418888

传真：021- 63350177

(五) 发行人律师事务所

名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

经办律师：陈臻、翁晓健、张征轶

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

(六) 资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

评级人员：许家能、蔡汤冬、龚天璇

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

(七) 资产评估机构

名称：北京大正海地人资产评估有限公司（原名：北京国友大正资产评估有限公司）

法定代表人：陈冬梅

评估人员：陈冬梅、罗俊军、彭绍贤、李焕、于洪涛

办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

联系电话：010-85868816

传真：010-85868385

(八) 申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

(九)证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

(十)收款银行（招商证券）

名称：工行深圳华强支行

地址：深圳市福田区深南中路2074号电子大厦

户名：招商证券股份有限公司

账号：4000022119200636677

第二章 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，公司股本总额为5,076,170,525股，公司的股本结构如下：

■

本公司控股股东鸿商控股及其关联方鸿商香港承诺，自2013年12月23日起6个月内不减持本公司所有A股及H股；鸿商控股于2014年1月22日补充承诺：自收购完成之日起12个月内，不转让或委托他人管理鸿商控股及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。

截至2014年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

■

注：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数量包括鸿商香港所持公司1.99%的股份。

二、控股股东和实际控制人基本情况

本公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为自然人于泳。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

年度	现金分红金额（含税）	现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例	未分配利润的使用情况
2013年	以2013年末已发行股本5,076,170,525股为基数，每股派发现金股利0.14元（含税），合计分配利润710,663,873.50元。	60.52%	全部用于公司日常生产经营
2012年	（1）以2012年末已发行股本5,076,170,525股为基数，每股派发现金股利0.12元（含税），合计分配利润609,140,463.00元。	58.00%	全部用于公司日常生产经营
	（2）以2012年9月末已发行股本5,076,170,525股为基数，每股派发现金股利0.09元（含税），合计分配利润456,855,347.25元。	40.86%注	全部用于公司日常生产经营
2011年	-	-	全部用于公司日常生产经营

洛阳钼业/公司/本公司/发行人	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
鸿商控股	指	鸿商产业控股集团有限公司，为发行人的控股股东
鸿商香港	指	CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED / 鸿商投资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司
洛矿集团	指	洛阳矿业集团有限公司，为发行人的股东
坤宇矿业	指	洛阳坤宇矿业有限公司，为发行人的原控股子公司，目前所持股权已经全部转让
永宁金铅	指	洛阳永宁金铅冶炼有限公司，为发行人的控股子公司
宇华钼业	指	上海宇华钼业有限公司，为发行人的原参股公司，目前已注销
豫鹭矿业	指	洛阳豫鹭矿业有限责任公司，为发行人的参股公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
本次发行	指	本次本公司公开发行 A 股可转换公司债券的行为
CMP	指	CMOC Mining Pty Limited，设立于澳大利亚的本公司间接控制的全资子公司，本次收购主体
NML	指	North Mining Limited，Rio Tinto Limited 的全资子公司，本次收购的交易对方
NJV	指	Northparkes Joint Venture，非法人的合作安排，负责开采Northparkes铜金矿

SMM	指	Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Limited，设立于澳大利亚的公司，Northparkes Joint Venture的合作方之一，持有Northparkes Joint Venture 13.3%的合同权益
SCM	指	SC Mineral Resources Pty Limited，设立于澳大利亚的公司，Northparkes Joint Venture的合作方之一，持有Northparkes Joint Venture 6.7%的合同权益
本次收购	指	CMOC Mining Pty Limited收购 North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产
本次收购标的	指	North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产
合资格人士报告	指	Runge Pincock Minarco为本次收购出具的“Competent Person’s Report”
可转债	指	A股可转换公司债券
募投项目	指	募集资金投资项目
保荐人/招商证券	指	招商证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商	指	招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
评估机构/大正海地人/国友大正	指	北京大正海地人资产评估有限公司（原名：北京国友大正资产评估有限公司）
报告期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-6月
近三年	指	2011年、2012年、2013年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
储量	指	根据中国《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766 1999），基础储量中的经济可采部分
资源量	指	根据中国《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766 1999），查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源
矿石储量	指	根据《澳大利亚矿石储量联合委员会勘探结果报告准则（2004年第四版）》，探明的或控制的矿产资源量中经济可采部分，它包括开采时矿石贫化和正常损失。对矿石储量已做了适当的评估和研究，包括假设实际开采、冶金、经济、市场、法律、环境、社会和政府因素等修正和综合考虑。这些评估证明在矿石储量公布时，开采是合理的。按照可靠程度递增的次序，矿石储量可进一步划分为证明可采矿石储量和概略可采矿石储量
矿产资源量	指	根据《澳大利亚矿石储量联合委员会勘探结果报告准则（2004年第四版）》，赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源量的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源量可分类为推测的（Inferred） 、控制的(Indicated)和证明的(Measured)
露天开采	指	地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿方式
选矿	指	对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程
精矿	指	原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，如钼精矿、钨精矿及铜精矿
冶炼	指	一种将矿石熔解或熔炼的工序，用熔炼、电解以及使用化学药剂等方法，从矿石中提取出所含金属
品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
磅	指	英制重量单位，1磅约合453.592克

项目名称	项目总投入	募集资金投入金额
收购 North Mining Limited 拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产	56.02亿元人民币	不超过49亿元人民币

项目	金额
承销及保荐费用	【】
律师费用	【】
会计师费用	【】
资信评级费用	【】
信息披露及路演推介、发行手续费等	【】
合计	【】

日期	事项
T-2 2014年11月28日	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告。
T-1 2014年12月1日	原A股股东优先配售股权登记日；网上路演。
T 2014年12月2日	刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购日；网下申购缴款日。
T+1 2014年12月3日	网上申购资金验资。
T+2 2014年12月4日	网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例及网上中签率；网上申购配号。
T+3 2014年12月5日	刊登网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金，网下申购如有不足，不足部分需于该日补足；进行网上申购的摇号抽签。
T+4 2014年12月8日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购款。

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件股份	1,796,593,475	35.39
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	1,796,593,475	35.39
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件股份	3,279,577,050	64.61
1、人民币普通股	1,968,421,050	38.78
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股（H股）	1,311,156,000	25.83
4、其他	-	-
三、股份总数	5,076,170,525	100.00

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	洛阳矿业集团有限公司	1,776,593,475	35.00	1,776,593,475
2	鸿商产业控股集团有限公司	1,726,706,322	34.02	-
3	HKSCC NOMINEES LIMITED	1,279,217,980	25.20	-
4	全国社会保障基金理事会转持三户	20,000,000	0.39	-
5	上海跃凌投资管理有限公司	15,336,951	0.30	-
6	上海京泉投资管理有限公司	4, 250,000	0.08	-
7	CHAUWING & KWOKIRENE YUE KIT	4,100,000	0.08	-
8	谭卫东	2,233,537	0.04	-
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	2,082,297	0.04	-
10	中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金	1,930,202	0.04	-