证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-045

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2014年11月20日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年11月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了以下议案并以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　因公司控股股东范建刚拟参与认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　2.01发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.02发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括范建刚在内的不超过10名特定投资者发行。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.03发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为包括范建刚在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除范建刚外，在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.04定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。范建刚不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.05发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过20,283.97万股（含20,283.97万股），其中公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的认购对象认购数量上限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过10,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.06限售期

　本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东范建刚36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.07募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.08上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.09本次发行前滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　2.10本次非公开发行决议有效期限

　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　因公司控股股东范建刚拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　4、审议通过《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》

　审议通过公司在本次非公开发行成功发行后，使用265,000万元募集资金向梦兰星河能源股份有限公司增资，并用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。本次增资属于公司与控股股东、实际控制人控制的企业共同投资的关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金增资梦兰星河能源股份有限公司暨关联交易的公告》（临2014-049）。

　5、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》

　审议通过公司与梦兰星河能源股份有限公司以及梦兰星河能源股份有限公司其它股东签署附条件生效的增资协议。本次增资属于公司与控股股东、实际控制人控制的企业共同投资的关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》(临2014-047)，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字2014第114537号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），支付与本次发行和保荐相关的各项费用；

　3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　因公司控股股东范建刚认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（临2014-048）。

　10、审议通过《关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　因公司控股股东范建刚拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于制定<常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　12、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2014-050）。

　13、审议通过《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-051）。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-046

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知已于2014年11月20日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2014年11月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了以下议案并以举手表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　2.01发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.02发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括范建刚在内的不超过10名特定投资者发行。

　2.03发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为包括范建刚在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除范建刚外，在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　2.04定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。范建刚不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　2.05发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过20,283.97万股（含20,283.97万股），其中公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的认购对象认购数量上限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过10,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

　2.06限售期

　本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东范建刚36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　2.07募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　2.08上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　2.09本次发行前滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　2.10本次非公开发行决议有效期限

　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　3、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　4、审议通过《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》

　审议通过公司在本次非公开发行成功发行后，使用265,000万元募集资金向梦兰星河能源股份有限公司增资，并用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。本次增资属于公司与控股股东、实际控制人控制的企业共同投资的关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金增资梦兰星河能源股份有限公司暨关联交易的公告》（临2014-049）。

　5、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》

　审议通过公司与梦兰星河能源股份有限公司以及梦兰星河能源股份有限公司其它股东签署附条件生效的增资协议。本次增资属于公司与控股股东、实际控制人控制的企业共同投资的关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》（临2014-047），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字2014第114537号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（临2014-048）。

　9、审议通过《关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　10、审议通过《关于制定<常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　11、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　详情请阅2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2014-050）。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　监事会

　2014年11月28日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-047

　常熟风范电力设备股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54，900，000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54，900，000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1，921，500，000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61，645，000.00元后，实际募集资金到账总额为1，859，855，000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1，859，855，000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8，509，600.00元后，实际募集资金净额为1，851，345，400.00元，较募集资金投资项目所需资金372，192，000.00元，超募资金1，479，153，400.00元。

　公司2014年1-9月共计使用募集资金704，957，391.61元，累计使用募集资金1，960，600，892.56元（其中包括募集资金历年来的存款利息收入109，255，492.56元）。

　截至2014年9月30日止，募集资金已全部使用完毕。明细如下：

　■