证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-057号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第20次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年11月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第20次会议的通知，并于2014年11月26日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，由董事长闫凯境先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

一、非公开发行相关议案

经2014年第一次临时股东大会审议，公司通过了非公开发行A股股票相关的，包括《前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》、《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易等在内的议案。公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》，合同双方就认购方式与支付方式、认购价格及锁定期、违约责任等予以明确约定。2014年10月30日，中国证监会出具141104号《行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求对本次非公开发行股份的具体数量、各发行对象的具体认购数量及违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定。鉴于此，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司明确本次非公开发行股份数量和金额，并拟与上述6家特定认购对象签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》，对中国证监会反馈意见所提示内容予以补充，并提交本次董事会审议：

1、关于《前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2014-058号《前次募集资金使用情况报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31 日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、关于公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，确定公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额为：

本次发行股份的数量为47,633,224股，募集资金总额不超过160,000万元，其中：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）认购的股份数量为20,839,536股，天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）认购的股份数量为8,931,230股，天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,019,053股，天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为5,180,113股，天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,614,468股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

3、关于《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

公司根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司当日披露的临2014-059号《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

4、关于签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》的议案；

按照中国证监会关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的要求，结合公司实际情况，公司拟与天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》。内容详见公司当日披露的临2014-060号《关于签署<附条件生效股份认购合同之补充协议>的公告》。

本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

二、其他议案

5、关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案；

为及时有效地监督、激励公司高管人员按照国家法律法规及聘任合同履行职责、强化激励力度，公司拟对经2002年度股东大会通过、2004年第一次临时股东大会及2008年年度股东大会修订的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》相关内容进行完善调整，具体修订内容如下。

原文第二条：本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的税后利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

修改为：本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

原文第四条:公司按每年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付公司高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

修改为: 公司按每年扣非后净利润实现数的2%且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

原文第五条：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

■

各级高级管理人员的权重数为：董事长为5，监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

修改为：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

■

各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

修订后的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》附后。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、关于投资设立天士力（阜新）现代中药资源有限公司的议案；

内容详见公司当日披露的临2014-061号《关于投资设立天士力（阜新）现代中药资源有限公司的公告》。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、关于转让子公司天士力金纳生物技术公司全部股权的议案；

内容详见公司当日披露的临2014-062号《关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告》。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、关于为子公司提供担保的议案；

8.1为11家商业控股子公司提供担保的子议案；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.2为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.3为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.4为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2014-063号《公司为子公司提供担保的公告》。公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。

9、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

通知内容详见公司当日披露的临2014-064号《公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

天士力制药集团股份有限公司

高级管理人员职业风险津贴制度实施细则

第一条 为切实保障公司及全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，制定本规定。

第二条 本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

第三条 依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理及董事会秘书、财务总监。

第四条 公司按每年扣非后净利润实现数的2 %且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

第五条 公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

■

各级高级管理人员的权重数为：董事长为3，监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

第六条 除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。

第七条 有下列情形之一的，应按高级管理人员实际任期计算津贴额向其本人或其继承人核发：

（1）因严重疾病导致无法履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的；

（2）在任期届满前死亡或被宣告死亡的；

（3）因法律或章程规定的其他正当理由导致无法继续履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的。

第八条 公司高级管理人员无正当理由擅自离职的，不予核发津贴。

第九条 如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同的规定履行职责并由此造成公司损失情形时，公司有权用未核发的全部职务风险津贴抵偿损失，不足部分另行追偿。

第十条 如公司高级管理人员在其任期内因在证券市场信息披露方面的虚假陈述而被本公司的证券投资者索赔，并经有权部门依法裁决承担赔偿责任的，公司有权依法扣留未发放的全部津贴，以协助有权部门相关裁决的执行。

第十一条 公司将根据需要将高级管理人员职业风险津贴逐步纳入公司绩效考评体系，具体在职评估及离任评估标准及程序由公司另行制定实施。

第十二 条本规定经股东大会批准后实施。

第十三 条本规定由董事会负责解释。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-058号

天士力制药集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时，根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议，公司为了提高募集资金的存款利息收入，公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。

截至2013年12月31日，本公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,042.57万元，累计已使用募集资金75,174.42万元，未使用募集资金余额为29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元），其中，募集资金专户余额为1,353.24万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元。募集资金存放情况具体如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额8,116.01万元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。

上述变更事项已经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2013年12月31日，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异内容和原因说明详见本报告附件1之说明。

截至2013年12月31日，前次募集资金项目的实际投资进度与承诺投资进度是否一致以及未达到计划进度的原因说明如下：

■

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

(1) 经公司2011年1月7日第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(2) 经公司2011年7月7日第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(3) 经公司2011年12月7日第四届董事会第二十一次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(4) 经公司2012 年5月21日第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(5) 经公司2012年10月26日第五届董事会第四次会议及2012年11月15日2012年第三次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，36,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。后经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议及2013年4月24日2012年度股东大会决议通过，公司将上述46,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(6) 经公司2013年10月25日第五届董事会第十一次会议及2013年11月11日2013年第二次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过12个月。公司已于2013年12月31日前将1,600万元提前归还并转入公司募集资金专用账户，其余28,400万元尚在规定期限内暂未归还。

2. 未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2013年12月31日，因部分募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完毕的前次募集资金金额29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元），占前次募集资金净额比例为28.92%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2013年12月31日，前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

将本公司前次募集资金实际使用情况，包括承诺投资项目、投资金额和实现效益情况，与本公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年度的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行了逐项对照，不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告

天士力制药集团股份有限公司

2014年11月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：（1）序号1项目差异，系该项目处于建设初期，生产线尚未大量投入；（2）序号3项目差异，系尚在陆续订购研发设备；（3）序号4项目差异，系网络应用工程和信息管理系统的开发投入尚在初期；（4）序号5项目差异，主要系公司募集资金扣除了承销费和保荐费等发行费用后的实际募集资金净额小于募集资金承诺投资金额，导致该项目实际分配的募集资金（不含利息收入）较募集资金承诺投资金额少507.26万元所致；（5）序号6项目差异，主要系部分配套设施、部分尾款以及铺底流动资金尚未投入；（6）序号7、8项目差异，主要系根据合同规定及项目建设进度，留待以后期间支付的工程款、设备款、铺底流动资金等项目款项。

[注2]：前次募集资金项目的实际投资进度与承诺投资进度是否一致以及未达到计划进度的原因说明详见本报告二（三）之说明。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：天士力制药集团股份有限公司

单位：人民币万元

■

[注1]：该项目中，第一期合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；其他三地块的三七尚在生产期。[注2]：该项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。[注3]：承诺效益和实际效益均为江苏帝益公司2013年度数据。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-064号

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2014年12月12日召开2014年第三次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：

一、会议基本情况：

1.会议召集人：本公司董事会

2.会议时间：

（1）现场会议时间：2014年12月12日（星期五）15：00；

（2）网络投票时间：2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。

3.会议地点：公司会议室

4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（股东大会网络投票操作流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5.公司股票涉及融资融券业务：本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

二、会议审议事项：

■

上述议案已分别经公司第五届董事会第20次会议审议通过，现一并提交股东大会审议，议案内容详见公司2014年11月27日披露于上海证券交易所公告网站的相关公告。

三、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止2014年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

四、会议登记方法：

1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记地点：公司证券部

登记时间：2014年12月9日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件一：

天士力制药集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

■

委托日期： 二0一四年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

■

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

■

投资者对议案一投同意票，其申报为：

■

投资者对议案二投同意票，其申报为：

■

投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：

■

投资者对议案二中的子议案即3.1投同意票，其申报为：

■

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股

开户单位	开户银行	银行账号	初始存放	2013年12月31日	备 注
			金额	余额
本公司	中国建设银行股份有限公司天津北辰支行	12001815700052506013	29,253.65	483.6	募集资金专户
	渤海银行股份有限公司天津北辰支行	2000002269000475	27,632.09	15.93	募集资金专户
	上海浦东发展银行天津分行	77010154800012880	24,471.23	17.38	募集资金专户
		77010167330000955		50.1	通知存款
	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019358	21,528.12	16.87	募集资金专户
现代中药公司	中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行	02-180001040019531		42.67	募集资金专户
		02-180001040019531-18		525.24	定期存款
		02-180001040019531-00022		200	通知存款
云南三七公司	中国银行股份有限公司文三州七都支行	135619700457		1.43	募集资金专户
合 计			102,885.09	1,353.24

序号	实际投资项目	承诺投资 进度	预计达到预定可使用状态日期	实际投资进度与承诺投资进度是否一致以及未达到计划进度的原因
1	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	建设周期18个月，自2010年10月至2012年3月	2015年12月	未达到计划进度，主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造，提前解决了部分产能不足问题，基本满足现有市场需求，故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新滴制工艺技术，对项目的建设方案进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。
2	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	建设周期33个月，自2010年4月至2012年12月	2014年12月	募集资金已全部投入，但实际未达到计划进度，主要系复方中药的国际化过程比较复杂，生产线尚在调试试生产过程中。
3	天士力研发中心建设项目	建设周期15个月，自2010年10月至2011年12月	2015年12月	未达到计划进度，主要系根据科研需要，在原有研发条件下重新搭建了研发平台，对研发设备进行了改造更新，相应影响了项目进度。
4	现代中药产业链信息系统建设项目	建设周期28个月，自2010年9月至2012年12月	2015年12月	未达到计划进度，主要系考虑到公司信息化工作提升与公司战略密切相关，公司请国际知名咨询公司再次进行了规划论证，相应影响了项目进度。
5	三七药材储备及种植基地建设项目	建设周期6年，自2010年10月到2016年9月	2012年12月	第一期合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；其他三地块的三七尚在生产期，该项目投资进度与承诺投资进度基本一致。
6	现代中药固体制剂扩产建设项目	建设周期15个月，自2010年10月至2011年12月	2014年2月	未达到计划进度，主要系为了快速应对市场需求，公司对原有固体制剂养血清脑车间进行了挖潜改造，基本满足当时市场需求，故公司适当延缓了建设项目进度。
7	现代物流配送中心建设项目	建设周期12个月，自2010年10月至2011年9月	2014年12月	未达到计划进度，主要系为建设适应未来发展的现代物流网络体系，公司对项目的设计方案等进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。2013年末预计2014年8月完成，现预计2014年12月完成项目建设。
8	天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	建设周期12个月，自2010年7月至2011年6月	2013年7月	已建设完成，但实际未达到计划进度，主要系公司对项目的主要设备等进行了多次优化和选型论证，由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，相应影响了项目进度。
9	收购江苏帝益公司全部股权项目	2013年6月	2013年6月	已建设完成，且符合计划进度。

募集资金总额： 102,885.09						已累计使用募集资金总额： 75,174.42
变更用途的募集资金总额： 13,172.70						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 12.80%						2010年： 289.20 2011年： 21,122.59
						2012年： 20,885.96 2013年： 32,876.67
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） [注2]
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	金额的差额 [注1]
1	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55	15,571.86	1,806.15	20,628.55	15,571.86	1,806.15	-13,765.71	2015年12月
2	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	9,853.00	9,853.00	9,853.00	9,853.00	9,853.00	9,853.00		2014年12月
3	天士力研发中心建设项目	天士力研发中心建设项目	11,950.00	11,950.00	7,469.42	11,950.00	11,950.00	7,469.42	-4,480.58	2015年12月
4	现代中药产业链信息系统建设项目	现代中药产业链信息系统建设项目	3,091.28	3,091.28	432.82	3,091.28	3,091.28	432.82	-2,658.46	2015年12月
5	三七药材储备及种植基地建设项目	三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27	5,507.26	5,014.44	13,623.27	5,507.26	5,014.44	-492.82	2012年12月
6	现代中药固体制剂扩产建设项目	现代中药固体制剂扩产建设项目	25,385.58	25,385.58	17,469.24	25,385.58	25,385.58	17,469.24	-7,916.34	2014年2月
7	现代物流配送中心建设项目	现代物流配送中心建设项目	6,843.51	6,843.51	5,657.14	6,843.51	6,843.51	5,657.14	-1,186.37	2014年12月
8	天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	15,489.00	15,489.00	14,299.51	15,489.00	15,489.00	14,299.51	-1,189.49	2013年7月
9		收购江苏帝益公司全部股权项目		13,172.70	13,172.70		13,172.70	13,172.70		2013年6月
合 计			106,864.19	106,864.19	75,174.42	106,864.19	106,864.19	75,174.42	-31,689.77

实际投资项目		截止日投资项目	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到
序号	项目名称	累计产能利用率	（净利润）	2011年	2012年	2013年	累计实现效益	预计效益
1	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	不适用（未完成建设）	15,910.74	无	无	无	无	不适用（未完成建设）
2	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	不适用（未完成建设）	6,289.42	无	无	无	无	不适用（未完成建设）
3	天士力研发中心建设项目	不适用（未完成建设）	未承诺	无	无	无	无	不适用（未承诺效益）
4	现代中药产业链信息系统建设项目	不适用（未完成建设）	未承诺	无	无	无	无	不适用（未承诺效益）
5	三七药材储备及种植基地建设项目	不适用（因项目为药材储备及基地建设，不适用产能利用率的计算）	未承诺	无	[注1]	[注1]	[注1]	不适用（未承诺效益）
6	现代中药固体制剂扩产建设项目	不适用（未完成建设）	12,011.77	无	无	无	无	不适用（未完成建设）
7	现代物流配送中心建设项目	不适用（未完成建设）	未承诺	无	无	无	无	不适用（未承诺效益）
8	天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	40%[注2]	未承诺	无	无	无法单独核算效益	无法单独核算效益	不适用（未承诺效益）
9	收购江苏帝益公司全部股权项目	不适用（因项目为收购股权，不适用产能利用率的计算）	13,378.37[注3]	无	无	13,482.54[注3]	13,482.54[注3]	是

序号	议案名称
1	《公司前次募集资金使用情况报告》
2	调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案
3	关于为子公司提供担保的议案：
3.1	为11家商业控股子公司提供担保的子议案；
3.2	为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；
3.3	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；
3.4	为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	前次募集资金使用情况报告
2	调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案
3	关于为子公司提供担保的议案：
3.1	为11家商业控股子公司提供担保的子议案；
3.2	为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；
3.3	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；
3.4	为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对所有议案同意表决	99.00	1 股	2 股	3 股
1	前次募集资金使用情况报告	1.00	1 股	2 股	3 股
2	调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案	2.00	1 股	2 股	3 股
3	关于为子公司提供担保的议案：	3.00	1 股	2 股	3 股
3.1	为11家商业控股子公司提供担保的子议案；	3.01	1 股	2 股	3 股
3.2	为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；	3.02	1 股	2 股	3 股
3.3	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；	3.03	1 股	2 股	3 股
3.4	为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。	3.04	1 股	2 股	3 股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	99元	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	2元	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	3元	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	3.01元	1 股

　(下转A27版)