（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

■

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

截至2014年6月30日，公司产权控制关系如下：

■

（二）控股股东与实际控制人介绍

1、控股股东

截至2014年6月30日，常山集团持有公司345,514,011股，占公司股本总额的48.06%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

法定代表人：汤彰明

注册资本：125,354万元

设立日期：1996年3月8日

住所：河北省石家庄市和平东路260号

经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品的设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。

主要业务：针纺织品开发、制造、销售，纺织配件配材加工销售等。

常山集团2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：常山集团2013年财务数据已经河北中君汇信源会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。

2、实际控制人

公司控股股东常山集团为国有独资公司，常山集团的出资人石家庄国资委为公司实际控制人。

第三节 交易对方基本情况

一、拟发行股份购买资产的交易对方

本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：

（一）李锋等41名自然人

1、基本情况

拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：

■

2、自然人股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，自然人股东控制的核心企业基本情况如下：

■

■

（二）六家机构

拟购买资产交易对方中的机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔、广发信德、合赢成长、西域至尚。

1、北明控股

（1）基本情况

名称：北京北明伟业控股有限公司

成立时间：2010年11月24日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号

法定代表人：李锋

注册资本：3,150万元

注册号：110105013390466

税务登记证号码：110105565810633

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务发展状况及主要财务指标

北明控股主要从事投资业务，不具体从事进行生产经营业务。北明控股近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：

单位：万元

■

注：北明控股2013年财务数据已经大信所审计。2011-2012年财务数据未经审计。

（3）产权结构及控制关系

■

李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人，具体情况详见本报告书“第四节/交易标的情况/一、交易标的基本情况”。

2、万峰嘉华

（1）基本情况

名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）

成立时间：2010年11月19日

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号

执行事务合伙人：王雪梅

出资额：806.8718万元

注册号：110105013377452

税务登记证号码：110105565823936

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

（2）主营业务发展状况及主要财务指标

万峰嘉华的经营范围是投资管理，资产管理，投资咨询。万峰嘉华最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

根据合伙协议的约定，王雪梅为万峰嘉华普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定王雪梅为万峰嘉华的实际控制人，王雪梅基本情况如下：

■

3、万峰嘉晔

（1）基本情况

名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2011年7月2日

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号

执行事务合伙人：张涛

出资额：1,011.1823万元

注册号：110105014021836

税务登记证号码：110105579083764

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

（2）主营业务发展状况及主要财务指标

万峰嘉晔的经营范围是投资管理；资产管理；投资咨询。万峰嘉晔最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

根据合伙协议的约定，张涛为万峰嘉晔普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定张涛为万峰嘉晔的实际控制人，张涛基本情况如下：

■

4、广发信德

（1）基本情况

名称：广发信德投资管理有限公司

成立日期：2008年12月3日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号

注册资本：200,000万元

实收资本：200,000万元

注册号：440000000055592

税务登记证：650104682450

经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

（2）主营业务发展情况及主要财务指标

广发信德的主营业务为股权投资，近三年经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：

单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

广发证券（000776）为深交所上市公司，无实际控制人。

5、合赢成长

（1）基本情况

名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业

成立日期：2011年10月20日

企业性质： 有限合伙企业

住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房

执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）

出资额：47,000万元

注册号：650000078000213

税务登记证：65010457254

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（2）主营业务发展情况及主要财务指标

合赢成长主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2012年财务数据已经审计，2011、2013年数据未经审计。

（3）产权结构及控制关系

■

根据合伙协议的约定，广州聚昌投资有限公司为合赢成长普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定广州聚昌投资有限公司可以实际控制合赢成长，广州聚昌投资有限公司为广州市海灏投资有限公司全资子公司，根据工商查询信息，广州市海灏投资有限公司第一大股东为薛华，基本情况如下：

1）基本情况

成立日期：2006年9月27日

企业性质：有限责任公司

住所：广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区503之一号

法定代表人： 薛华

注册资本：3,000万元

2）股权结构

■

合赢成长其他18名有限合伙人基本情况如下：

■

■

执行事务合伙人广州聚昌投资有限公司委派代表潘云基本情况如下：

■

6、西域至尚

（1）基本情况

名称：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2011年7月5日

企业性质： 有限合伙企业

住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房

执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王建平）

注册资本：7,437万元

注册号：440101000170394

税务登记证号：440100578028210

经营范围：商业服务业

（2）主营业务发展情况及主要财务指标

西域至尚主要从事股权投资，最近三年未经审计主要财务数据如下：单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

执行事务合伙人广州西域投资管理中心（有限合伙）成立于2010年10月27日，注册资本为300万元，由广东西域投资管理有限公司、王建平、周水江出资设立。

周水江持有广东西域投资管理有限公司42.59%的股权，并且直接持有西域至尚8.63%的股权，周水江为西域至尚的实际控制人，周水江基本情况如下：

■

周水江同时为本次交易对方，本次交易完成后，周水江将与西域至尚持有同一上市公司股权，构成一致行动关系。

二、募集配套融资的交易对方

本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金设立的资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：

（一）新华基金设立的资产管理计划

1、新华基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

成立日期：2004年12月9日

住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

法定代表人：陈重

注册资本：16,000万元

注册号：500000000004719

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

2、新华基金设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划

（1）概况

恒定20号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额23,870万元。认购对象选择标准如下：

1）认购人自愿参与认购，最低认购金额为100万元人民币；

2）该计划为参与人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；

3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；

4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即2013年12月26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；

5）主要以上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）为主等。

此外，认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。

（2）主要经营业务

恒定20号常山股份定向增发资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。

（3）最近一年财务报表

由于该资管计划尚未设立，无财务报表。

（二）广发资管公司设立的集合资产管理计划

1、广发证券资产管理（广东）有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年1月2日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

注册资本：30,000万元

注册号： 440003000028681

经营范围：商事主体的经营范围有章程确定

2、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划

（1）概况

恒定21号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额1.1亿元，认购对象选择标准如下：

1）认购人自愿参与，最低认购金额为100万元人民币，并可提供相应资产证明；

2）认购人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；

3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；

4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即2013年12月26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；

5）主要以北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）为主。

认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。

（2）主要经营业务

广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。

（3）最近一年财务报表

由于该资管计划尚未设立，无财务报表。

（三）深圳市神华投资集团有限公司

（1）基本情况

名称：深圳市神华投资集团有限公司

成立日期：1996年3月25日

注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1

法定代表人：张新华

注册资本：10,600万元

注册号：440301102938811

税务登记证号码：深税登字44030019242080x

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。

（2）主营业务发展状况及主要财务指标

神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。神华投资最近三年未经审计的主要财务指标情况如下：单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

神华投资的实际控制人为张新华，基本情况如下：

■

（四）神华期货有限公司

（1）基本情况

名称：神华期货有限公司

成立日期：1995年1月6日

注册地点：广东省深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦西区29F

法定代表人： 张新华

注册资本： 5,000万元

注册号： 440000000040188

税务登记证号码：440300100021503

经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）

（2）主营业务发展状况及主要财务指标

神华期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪经营业务。神华期货最近三年经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

（3）产权结构及控制关系

■

神华期货的控股股东为神华投资，实际控制人为张新华。神华投资和张新华具体情况详见本部分“（二）深圳市神华投资集团有限公司”。

三、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明

1、关于一致行动关系的说明

根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。

根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。

根据《收购管理办法》第83条“投资者之间有股权控制关系”之规定，本次交易对方神华投资是神华期货的控股股东，构成一致行动关系；本次交易对方周水江是西域至尚的实际控制人，周水江与西域至尚构成一致行动关系。

综上，本次交易对方中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系；神华投资与神华期货构成一致行动关系，周水江与西域至尚构成一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

2、关于关联关系的说明

本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，北明控股及其一致行动人为公司潜在关联方。

（二）交易对方关于注入资产权属的声明

本次发行股份购买资产标的资产为北明软件100%股权，不存在代持等情形，本次发行股份购买资产交易对方均出具了《关于注入资产权属之承诺函》，内容如下“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。

本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。”

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形

截至本报告书签署日，交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

第四节 交易标的情况

本次交易中，拟购买资产为北明软件100%股权。北明软件基本情况如下：

一、交易标的基本情况

（一）北明软件概况

名称：北明软件股份有限公司

住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层

注册资本：21,000万元

法定代表人：李锋

企业类型：非上市股份有限公司

成立日期：1998年3月31日

营业期限：永续经营

营业执照注册号：440106000316437

税务登记证号码：粤国/地税字44010670829418X

经营范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备；生产、组装机械电子设备；销售机械电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至2016年6月15日)；物联网技术及应用产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。建筑工程施工(凭有效资质证书经营)；环保技术研究、开发、技术转让、技术咨询，销售：环保产品。

（二）产权结构及下属公司基本情况

1、北明软件的股权结构

截至本报告书签署日，北明软件的股权结构如下：

■

具体如下：

■

■

（1）实际控制人认定北明软件控股股东为北明控股，实际控制人为李锋、应华江、徐卫波，主要理由如下：

李锋、应华江、徐卫波于2014年3月10日签署《共同控制协议》，确认自2010年12月李锋、徐卫波加入北明有限以后与应华江在北明软件、北明控股董事会、股东大会/股东会的重大决策上始终保持一致；一方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东大会时、向北明软件董事会/股东大会提出提案或临时提案、向北明软件股东大会推荐董事或监事人选时，应事先与该协议其他方协商一致；各方在所有需要北明软件之董事会、股东大会同意的事项上必须经各方事先协商并形成一致意见，各方在董事会、股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。《共同控制协议》效力溯及北明控股成立之日起，至任何一方对外转让其在北明软件及北明控股全部权益，且不再担任北明软件/北明控股董事、高级管理人员之日。

李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人。

（2）北明控股其他自然人股东是否存在一致行动关系或董事会安排可能影响前述三人的控制力的情形

北明控股董监高情况如下：

■

上述董事会成员中，李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人及一致行动人。

根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。

根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东与北明控股实际控制人及其一致行动人不存在亲属关系，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系。

综上，除李锋、应华江、徐卫波、朱星铭外，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系，北明控股管理层股东中，李锋、应华江、徐卫波、朱星铭合计持有北明控股的股权比例为48.02%，占比较大，北明控股目前的董事会安排不存在可能影响前述三人及其一致行动人的控制力的情形。

（3）北明软件其他股东对北明控股及其一致行动人控制能力的影响

根据上述分析，北明软件其他股东中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系，合计持有北明软件股权比例为49.17%，同时，根据前述北明软件股东持股情况，除北明控股及其一致行动人外，其他股东持股比例较低，且较为分散，由于其他股东之间不存在一致行动关系，其合计所拥有的表决权对北明软件实际控制人表决权影响不大，且李锋、应华江、徐卫波分别担任北明软件董事长、总裁、董事，无论从表决权层面或者董事会层面，北明控股及其一致行动人均对北明软件具有控制能力。

（4）实际控制人基本情况

李锋、应华江为本次交易对方，其基本情况详见“第二节交易对方基本情况/ 一、拟发行股份购买资产的交易对方/（一）李锋等41名自然人”。徐卫波基本情况如下：

■

2、北明软件下属公司情况

截至2014年6月30日，北明软件下属控股子公司6家、参股并存续的公司2家，出资并存续的企业1家，具体情况如下：

■

北明软件子公司基本情况如下：

（1）珠海市震星信息技术有限公司

1）基本情况

■

2）历史沿革

①2008年1月设立

珠海震星成立于2008年1月24日，注册资本3万元，由甄毅劲、周若愚分别以货币出资1.5万元共同设立。经珠海市永安达会计师事务所有限公司于2008年1月16日出具的永安达验字2008-0030号《验资报告》，截至2008年1月16日，珠海震星已收到全体股东缴纳的注册资本3万元。

珠海震星设立时的出资结构如下：

■

②2008年股权转让及增资至100万元

珠海震星于2008年11月17日召开股东会，审议同意甄毅劲将其持有的1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿；注册资本由3万元增加至100万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别以现金向珠海震星增资23.5万元、14万元、14万元、39万元、6.5万元。

2008年11月17日，甄毅劲与程鸿签署《股权转让协议》，约定甄毅劲将其所持珠海震星1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿。

经珠海国睿会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具的珠海国睿Y2008-1142-1号《验资报告》，截至2008年11月27日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本23万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别缴纳4.25万元、3.22万元、3.22万元、8.97万元和0.34万元。

本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：

■

③2009年股权转让

珠海震星于2009年5月15日召开股东会，审议同意李海将珠海震星28.30%的股权转让予王德强，将10.70%的股权转让予甄毅劲，董志祥将14%的股权转让予甄毅劲，魏艳晓将14%的股权转让予李波，周若愚将5%的股权转让予林垂勋、将2.17%的股权转让予李波，将0.83%的股权转让予甄毅劲。

2009年5月，上述自然人分别签订《股权转让协议》，约定转让方将相应股权转让予受让方。

本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：

■

④2010年足额缴纳注册资本

珠海震星于2010年1月5日召开股东会，审议同意珠海震星实缴资本由23万元增至100万元，增加实缴资本77万元，其中程鸿、王德强、李波、林垂勋和甄毅劲分别出资19.2500万元、21.7910万元、12.4509万元、3.8500万元和19.6581万元。

经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）于2009年12月30日出具的珠海正德验字[2009]0231号《验资报告》，截至2009年12月30日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本77万元。

本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：

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⑤2011年股权转让

珠海震星于2011年6月召开股东会，审议同意全体股东将其持有珠海震星全部的股权转让予北明有限。

2011年6月5日，北明有限与珠海震星全体股东签订股权转让协议，由北明有限收购上述股东持有的珠海震星100%的股权。2011年8月30日，珠海震星完成了上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：

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⑥2013年增资

珠海震星于2013年1月5日作出股东决定，同意注册资本由100万元增加至1,000万元，由北明有限全额出资。经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具的珠海正德验字[2013]0013号《验资报告》，截至2013年1月30日，珠海震星已收到北明有限缴纳的新增注册资本900万元。

本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：

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3）主营业务情况

珠海震星从事银行业应用软件开发及信息技术服务，为银行核心业务、银行卡业务、综合前置、国际结算业务等提供成熟的产品及解决方案。

4）简要财务数据

①资产负债表

单位：万元

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②利润表

单位：万元

■

③现金流量表

单位：万元

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（2）北京北明伟业科技有限公司

1）基本情况

■

2）历史沿革

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	559,112.85	577,323.92	571,686.69	529,111.36
负债总额	319,805.09	333,082.17	328,921.44	287,626.47
所有者权益	239,307.76	244,241.75	242,765.25	241,484.89
归属于母公司的所有者权益	239,263.83	244,196.85	242,704.09	241,417.44

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	221,362.54	585,739.53	502,251.42	470,488.36
利润总额	-4,798.56	2,157.52	1,590.56	6,199.58
净利润	-4,943.59	1,754.26	1,170.03	5,718.99
归属上市公司股东的净利润	-4,942.61	1,756.59	1,176.31	5,728.40

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,471.19	-5,508.78	-12,117.22	-17,973.33
投资活动产生的现金流量净额	-5,382.17	-20,342.00	521.18	-20,128.90
筹资活动产生的现金流量净额	-5,037.81	-15,919.74	29,881.94	4,826.17
现金及现金等价物净增加额	-17,891.17	-41,770.52	18,285.91	-33,276.06

项目	2014年/2014年1-6月	2013年/2014年度
资产总额	743,005.92	765,628.33
负债总额	404,685.59	421,817.99
所有者权益	338,320.33	343,810.34
营业收入	288,237.10	707,376.70
利润总额	-5,341.68	1,641.70

序号	姓名	性别	身份证号	住所及通讯地址	近三年主要工作经历	与任职单位（北明软件除外）的产权关系	北明软件持股情况
							股数 （万股）	比例（%）
1	李 锋	男	11010819700323****	北京市朝阳区北四环中路	2011年至今先后任北明控股执行董事、董事长； 2011年9月至今任北明软件董事长	持有北明控股股权比例为19.96%	656.4008	3.1257
2	应华江	男	33022219690204****	广东省广州市天河区体育西路	2011年至今先后任北明控股执行董事、董事； 2011年至今任二六三网络通信股份有限公司独立董事	持有北明控股股权比例为13.30%；	622.7803	2.9656
3	李 莹	女	11010819700401****	北京润泽庄园259-1	2011年至今系北京盈之宝汽车销售部服务有限公司董事长	无	523.2451	2.4916
4	郑东信	男	33082319750907****	浙江省江山市石门镇西山村	2011年至今任杭州银江实业有限公司部门经理	无	480.2933	2.2871
5	严道平	男	11010819711018****	广东省广州市东山区农林下路	2011年至今任广州市龙泰信息技术有限公司总经理、董事长	无	448.9169	2.1377
6	王良科	男	11010819660501****	北京市海淀区清华园	2011年至今系北明软件股东、北明正实法定代表人	无	246.1410	1.1721
7	周水江	男	44010719641212****	广东省广州市天河区金海南街	2011年至今任广东西域投资管理有限公司董事长	42.59%	137.0583	0.6527
8	鲍宪国	男	22232419690916****	吉林省安图县二道镇长白天地小区	2011年至2013年6月任松原市博润热建集团总经理； 2013年6月至今任吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司副总经理	持有松原市博润热建集团50%股权	126.9058	0.6043
9	王大铭	男	23082619730121****	广州市越秀区福今东	2011年至今任广州朗奇信息科技有限公司执行董事	持有80%股权	126.9058	0.6043
10	吴惠霞	女	44252719680703****	广东省东莞市虎门镇太平新洲二巷	2011年至今担任东莞市科达计算机系统工程有限公司法定代表人	持有96.77%股权	126.9058	0.6043
11	芦 兵	男	42010619650416****	北京市朝阳区科荟路	2011年至今任二六三网络通信股份有限公司董事、总裁	持有0.53%股权。	114.2153	0.5439
12	何长青	男	11010819630503****	北京海淀区中关村	2011年至今任北明软件董事会秘书、副总裁	无	112.0684	0.5337
13	缪 雷	男	33010319620610****	浙江省杭州市西湖区山水人家彩云天	2011年至今任杭州网新颐和科技有限公司、杭州前方信息技术有限公司董事；	持有杭州网新颐和科技有限公司29.09%股权；杭州前方信息技术有限公司30.59%股权；	105.3443	0.5016
14	武海涛	男	11010519701026****	北京市西城区月坛北街	2011年至今为自由职业者	无	101.5248	0.4835
15	王维宁	男	11010819700417****	北京市东城区安定门内大街	2011年至2013年11月任北明软件副总裁；2013年11月至今为自由职业者	无	96.0587	0.4574
16	李 英	女	37080219710512****	上海市仙霞西路300弄	2011年至今任上海国信典当有限公司总经理	持有上海国信典当行4%股权	71.0673	0.3384
17	罗 騉	男	44010219900305****	广东省广州市越秀区寺贝新街	2011年至今系北明软件股东	无	64.0391	0.3049
18	王天舒	女	11010819700111****	北京市海淀区四道口路	2011年至今任职于中国通用技术(集团)控股有限责任公司	无	64.0391	0.3049
19	华霄琳	女	3205031972022****	江苏省苏州市金阁区彩香二村	2011年至今任苏州莫迪温空气控制技术有限公司主管	无	64.0391	0.3049
20	赵娜娜	女	43052119790905****	江苏省南京市秦淮区秦虹南路	2011年至今任北明软件南京分公司总经理	无	60.1968	0.2867
21	黄万勤	男	42242919700930****	广东省广州市天河区五山路	2011年至今任北明软件南区企业事业部经理	无	56.3854	0.2685
22	肖怀念	男	42010719720405****	北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区	2011年至2014年2月任北明软件部门经理；2014年3月至今任北京卡洛其咨询有限公司咨询师	无	52.3246	0.2492
23	冷 冰	男	11010419590615****	北京东城区安定门东大街	2011年至2013年6月任北明软件金融事业本部一部销售总监；2013年7月至今为自由职业者	无	52.3246	0.2492
24	杨时青	男	44052019691028****	广东省深圳市罗湖区龙园山庄	2011年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理	无	50.7623	0.2417
25	朱勇涛	男	42212919700423****	湖北省黄石市西塞山区	2011年至2013年7月任上海易谷市场部经理；2013年8月至今任职于北京恒泰实达科技发展有限公司销售部	持有上海易谷2%股权，持有北京恒泰实达科技发展有限公司0.2%股权	48.0293	0.2287
26	富莉莉	女	11010819680619****	北京市朝阳区东四环北路	2011年至今任Avaya (China)渠道总监	无	44.2026	0.2105
27	杨雪峰	男	11010819681205****	成都市武侯区丽都路	2011年至今系北明软件四川分公司总经理	无	44.1870	0.2104
28	朱星铭	女	42212919651113****	湖北省武穴市栖贤路南	2012年至今任上海易谷网络科技有限公司（简称上海易谷）董事长；2013年至今任北明控股董事	持有北明控股4.83的股权；持有上海易谷19%股权。	32.0195	0.1525
29	任 靖	男	11010119771117****	北京市朝阳区西坝路东里	2011年至2013年12月任北明软件技术经理；2014年1月至今任北京亿融软件有限公司总经理	有北京亿融软件有限公司100%股权	32.0195	0.1525
30	李智勤	男	11010519730117****	北京市朝阳区金兴路	2011年至2013年5月任四川依米康环境科技股份有限公司北区总经理；2013年6月至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理	持有北京腾达鼎业科技有限公司55%股权	32.0195	0.1525
31	王 杰	女	22010519780114****	长春市二道区杏花苑	2011年至今为自由职业者	无	32.0195	0.1525
32	程 悦	女	23010519880718****	北京市海淀区民族园路	2011年至今为自由职业者	无	32.0195	0.1525
33	宋立丹	男	22010419681221****	北京市朝阳区枣子营北里	2005年至今任北京中远瑞天科技发展有限公司总经理	无	32.0195	0.1525
34	杨国林	男	11010519751108****	北京市朝阳区和平街	2011年至2012年2月任北明软件电力事业部国网北区总经理；2012年2月至今任甲骨文（中国）软件系统有限公司产品销售总监	无	32.0195	0.1525
35	贺利群	女	31010819660123****	江苏省南京市栖霞区迈皋桥街	2011年至2012年3月任北明软件助理总裁；2012年3月至今任北明软件副总裁	无	16.0098	0.0762
36	杨 静	女	11010819760229****	北京市海淀区田村山南路	2011年至今任职于太极计算机股份有限公司	无	16.0098	0.0762
37	耿欣燕	女	11010619820728****	北京市丰台区右安门外开阳里小区	2011年至今任北明软件销售助理	无	16.0098	0.0762
38	徐 慧	男	15263419760612****	内蒙古乌兰察市四王子旗乌兰花镇	2011年至今任北明软件产品总监	无	16.0098	0.0762
39	易 鸣	女	42092219850816****	北京市海淀区苏州街	2011年至今任北明软件客户经理	无	16.0098	0.0762
40	宛若虹	女	62290119760408****	北京市东城区北总布胡同	2011年至今任中国版本图书馆编辑	无	16.0098	0.0762
41	许丹宇	男	43010319711124****	湖南省长沙市雨花区劳动西路	北明软件员工	无	16.0098	0.0762

序号	公司名称	注册资本（万元）	注册地址	北明软件自然人股东在该企业的持股比例	营业范围
1	北明控股	3,150	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号	应华江14.90% 徐卫波11.12%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	广州朗奇信息科技有限公司	500	广州市天河区马场路16号之一1012房	王大铭80%	信息服务业务（仅限移动网信息服务业务；覆盖范围：广东省；在《增值电信业务经营许可证》核定项目及有效期限内开展经营）；计算机信息系统集成（在《计算机信息系统集成企业资质证书》核定项目及有效期限内开展经营）；信息技术、电子技术、计算机技术的研究、技术转让；电子产品维修；计算机设备的维修、安装、调试；计算机机房设计；室内装饰；室内水电安装；商品信息咨询；批发贸易（国家专营专控项目除外）。
3	东莞市科达计算机系统工程有限公司	3,100	东莞市虎门镇金龙路工贸大厦Ｂ栋四楼	吴惠霞96.77%	计算机软、硬件及周边设备的研发、生产、销售、维修及技术服务；网络及数据通信产品的生产、销售；一类医疗器械的销售、维修、技术服务；计算机机房建设，设计、承接计算机网络工程和系统集成；提供机房工程测试、软件测试、计量校准、视频测量服务；建筑智能化系统集成；建筑智能化工程设计；企业策划、招标咨询；停车场系统、监控系统、门禁系统、有线电视系统、数字网络系统的专项工程设计及专业承包；信息系统工程的监理、规划、咨询；设计、施工、维修：安全技术防范系统；教学设备、自动化设备的研发、销售、安装、维修。因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。
4	东莞市萌毅园林绿化有限公司	1,010	东莞市虎门镇港口路中豪大厦ＴＣ楼层	吴惠霞94.06%	设计、施工、养护：园林绿化工程，园林景观工程，市政公用工程，排水工程，室内装修工程，水电安装工程（凭有效资质证经营）；陆域范围生活垃圾人工清扫、机械清扫，陆域范围日常生活垃圾，粪便收集运输，公厕日常维护管理，小区维护管理；销售：苗木、花卉、盆景。
5	东莞市同易信息网络有限公司	50	东莞市虎门镇金龙南路88号俪城女人新天地商业广场3B28商铺	吴惠霞50%	计算机软件、计算机网络开发（不含网页制作），计算机网络信息咨询；销售：计算机软件、硬件、计算机配件、办公设备；监控安装综合布线工程；网络维护。（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
6	广州常鑫信息科技有限公司	501	广州市天河区龙口东路5号6楼自编5、7、10房	吴惠霞66.67%	计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）；数据处理；计算机的维护；计算机软、硬件的开发；批发、零售：电子产品、仪器仪表、网络设备、办公设备；批发和零售贸易（国家专营专控商品才除外）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营。）

7	杭州汉唐信息技术有限公司	500	西湖区文三路90号（71幢）杭州东部软件园科技大厦A1301-A1304室	缪雷50%	一般经营项目：服务：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、计算机系统集成；批发、零售：计算机及配件，通信设备（除专控），办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
8	北京腾达鼎业科技有限公司	500	北京市海淀区大柳树富海中心2号楼608-2室	李智勤55%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；办公设备维修；电脑动画设计；销售电子产品、五金、交电、家用电器、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	北京亿融软件有限公司	10	北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-526室	任靖100%	软件开发、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
10	松原市博润热建集团有限公司	3,200	松原经济技术开发区镜湖区	鲍宪国50%	供热、管道安装及维修、生产装饰板材、卷材、釉面砖、人造石、门窗材料；
11	广州移动科技有限公司	240	广州市天河区天河科技园思成路	应华江配偶穆慧持股31.04%	生物科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；场地出租；房地产中介服务；商品信息咨询；投资管理（股权投资管理除外）；企业管理咨询。
12	广州合海信息科技有限公司	540	广州市天河区体育东路体育东横街27号04商铺	应华江配偶穆慧持股74.07%	网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务;生物技术开发服务；生物技术转让服务;办公设备批发；生物技术咨询、交流服务；办公设备耗材零售；仪器仪表批发；五金零售；电子元器件批发；五金产品批发；电子元器件零售。
13	杭州源合科技有限公司	2020	杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦五楼580号房	徐卫波之妻胡锦桥弟弟胡旭君持股68%	许可经营项目：无 一般经营项目：生物技术开发，动漫技术开发、咨询、服务及成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	4,383.93	4,429.92	2838.10
负债总额	1,398.43	1,567.84	42.68
所有者权益	2,985.50	2,862.09	2,795.42
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
利润总额	1,513.42	1,833.71	-13.39
净利润	1,514.58	1,834.45	-13.39

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	1,154.69	1,152.39	779.60
负债总额	387.50	387.50	18.50
所有者权益	767.19	764.89	761.10
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
净利润	431.41	524.99	-13.99

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区）
王雪梅	女	中国	北京市海淀区小单位海淀操场乙73号	142701197711******	无
最近三年的职务：最近三年任北明软件证券投资部副总。

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,030.18	2,026.32	912.38
负债总额	1,113.52	1,113.51	1.90
所有者权益	916.66	912.80	910.48
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	0	0	0
净利润	565.17	647.12	-1.90

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区）
张涛	男	中国	广东省广州市天河区体育东横街72号301房	410105196903******	无
最近三年工作经历：最近三年任北明软件商务部副总经理

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	292,774.01	293,155.56	189,815.70
负债总额	11,761.30	22,548.12	10,453.00
所有者权益	279,512.71	270,607.44	179,362.70
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	940.00	1,175.00	940.00
净利润	21,907.22	20,724.28	1,090.68

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	47,439.78	46,399.52	46,325.79
负债总额	982.23	40.00	0
所有者权益	46,457.55	46,359.52	46,325.79
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	750.00	0	0
净利润	98.03	33.73	-674.21

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
钱雪桥	90.00	3.00
许英灼	810.00	27.00
薛华	1192.50	39.75
江谢武	135.00	4.50
刘国祥	45.00	1.50
姜建兵	16.50	0.55
雷和江	16.50	0.55
罗强	135.00	4.50
徐传万	16.50	0.55
齐振雄	3.00	0.10
谭莉莉	540.00	18.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州诚信创业投资有限公司	10,000.00	21.28%
2	深圳市怡化软件有限公司	5,000.00	10.64%
3	吴小骥	5,000.00	10.64%
4	陈晓燕	3,000.00	6.38%
5	王丹	2,000.00	4.26%
6	薛东生	2,000.00	4.26%
7	潘文波	1,000.00	2.13%
8	余启熊	1,000.00	2.13%
9	冯静开	1,000.00	2.13%
10	薛添	1,000.00	2.13%
11	张天虚	1,000.00	2.13%
12	杨莉艳	1,000.00	2.13%
13	曾崇佳	1,000.00	2.13%
14	江桂萍	1,000.00	2.13%

15	胡建梅	1,000.00	2.13%
16	李 娜	1,000.00	2.13%
17	程广宇	1,000.00	2.13%
18	苏媛美	1,000.00	2.13%

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区）
潘云	女	中国	广州市天河区粤垦路	440803197006******	否
最近三年工作经历： 最近三年任广州海灏投资有限公司总经理助理

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	8,237.04	8,350.19	5,085.57
负债总额	24.60	4.60	3.61
所有者权益	8,212.44	8,345.59	5,081.96
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-133.15	-104.96	-136.64
净利润	-133.15	-104.96	-136.64

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区）
周水江	男	中国	广东省广州市天河区金海南街	440107196412******	无
最近三年工作经历： 任广东西域投资管理有限公司董事长

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	28,117.94	27,349.35	23,500.15
负债总额	16,195.87	15,985.46	12,360.05
所有者权益	11,922.07	11,363.89	11,140.10
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	-	-	-
利润总额	560.64	225.70	374.28
净利润	558.18	223.80	372.50

姓名	性别	国籍	住所及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权
张新华	男	中国	北京市海淀区苏州街18号4号楼401号	110108196111******	否
最近三年的职务：任神华投资、神华期货董事长

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	40,053.71	36,225.88	38,153.82
负债总额	33,780.34	30,213.98	31,277.43
所有者权益	6,273.36	6,011.91	6,876.39
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	5,458.11	4,087.58	5,028.49
利润总额	385.98	-730.38	-463.85
净利润	297.71	-570.79	-401.46

序号	姓名或名称	持有股份数（万股）	占股份总额比例（%）
1	北明控股	8,965.4747	42.6927
2	万峰嘉晔	2,878.0094	13.7048
3	万峰嘉华	2,296.5043	10.9357
4	广发信德	812.1977	3.8676
5	合赢成长	812.1977	3.8676
6	李 锋	656.4008	3.1257
7	应华江	622.7803	2.9656
8	李 莹	523.2451	2.4916
9	郑东信	480.2933	2.2871
10	严道平	448.9169	2.1377
11	王良科	246.1410	1.1721
12	西域至尚	203.0493	0.9669
13	周水江	137.0583	0.6527
14	鲍宪国	126.9058	0.6043
15	王大铭	126.9058	0.6043
16	吴惠霞	126.9058	0.6043
17	芦 兵	114.2153	0.5439
18	何长青	112.0684	0.5337
19	缪 雷	105.3443	0.5016
20	武海涛	101.5248	0.4835
21	王维宁	96.0587	0.4574
22	李 英	71.0673	0.3384
23	罗 騉	64.0391	0.3049

24	王天舒	64.0391	0.3049
25	华霄琳	64.0391	0.3049
26	赵娜娜	60.1968	0.2867
27	黄万勤	56.3854	0.2685
28	肖怀念	52.3246	0.2492
29	冷 冰	52.3246	0.2492
30	杨时青	50.7623	0.2417
31	朱勇涛	48.0293	0.2287
32	富莉莉	44.2026	0.2105
33	杨雪峰	44.1870	0.2104
34	朱星铭	32.0195	0.1525
35	任 靖	32.0195	0.1525
36	李智勤	32.0195	0.1525
37	王 杰	32.0195	0.1525
38	程 悦	32.0195	0.1525
39	宋立丹	32.0195	0.1525
40	杨国林	32.0195	0.1525
41	贺利群	16.0098	0.0762
42	杨 静	16.0098	0.0762
43	耿欣燕	16.0098	0.0762
44	徐 慧	16.0098	0.0762
45	易 鸣	16.0098	0.0762
46	宛若虹	16.0098	0.0762
47	许丹宇	16.0098	0.0762
合 计		21,000.00	100.00

姓名	职务	持有北明控股股权比例
李锋	董事、董事长	19.96%
应华江	董事	13.30%
徐卫波	董事	9.93%
荆永生	董事	5.36%
赵立新	董事	3.17%
朱星铭	总经理	4.83%
陈曦	监事	-

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址	身份证号	是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区）
徐卫波	男	中国	浙江省杭州市文鼎苑	33082319721108****	否
最近三年工作经历：主要担任北明控股、北明软件董事。
对外投资情况：持有北明控股9.93%股权。

序号	公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	营业范围
1	珠海市震星信息技术有限公司	100	1,000	软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
2	北京北明伟业科技有限公司	100	1,000	技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。
3	北京北明正实科技有限公司	100	500	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	广州市龙泰信息技术有限公司	100	300	一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；创意策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；仪器仪表批发。 许可经营项目：无
5	武汉北大青鸟网软有限公司	69.604	1,500	研究、开发、生产、销售计算机软件和硬件产品、网络系统及通讯设备；承接网络系统集成工程。
6	北京北明云易信息科技有限公司	65.00	1,000	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（以工商局核定为准）
7	上海易谷网络科技有限公司	5.00	2,000	计算机网络领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，通信设备、计算机软硬件、网络设备销售，数字程控调度机、数字程控用户交换机的开发生产服务
8	北京北明大成科技有限公司	10.00	300	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；公共软件服务（不含医用软件）；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
9	北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）	3.86	1,398	许可经营项目：无 一般经营项目：组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业管理；投资管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询；文化咨询。（未取得行政许可的项目除外）

成立时间	2008年1月24日
注册地址	珠海市吉大九洲大道中1082号三层1-5轴305B
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	甄毅劲
营业执照注册号	440400000056298
企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	粤国/地税字：440401675153769/440402675153769
经营范围	软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	甄毅劲	1.50	50.00
2	周若愚	1.50	50.00
合计		3.00	100.00

序号		股东姓名或名称		认缴出资额（万元）		实缴出资额（万元）		持股比例（%）
1	李海		39.00		8.97		39.00
2	程鸿		23.50		5.75		25.00
3	董志祥		14.00		3.22		14.00
4	魏艳晓		14.00		3.22		14.00
5	周若愚		6.50		1.84		8.00
合计			100.00		23.00		100.00

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	王德强	28.30	6.5090	28.30
2	甄毅劲	25.53	5.8719	25.53
3	程鸿	25.00	5.7500	25.00
4	李波	16.17	3.7191	16.17
5	林垂勋	5.00	1.1500	5.00
合计		100.00	23.0000	100.00

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王德强	28.30	28.30
2	甄毅劲	25.53	25.53
3	程鸿	25.00	25.00
4	李波	16.17	16.17
5	林垂勋	5.00	5.00
合计		100.00	100.00

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北明有限	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北明有限	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	1,455.50	1,436.16	581.99
非流动资产	241.76	49.51	50.92
总资产	1,697.26	1,485.68	632.91
流动负债	428.43	283.31	416.76
非流动负债	-	-	-
总负债	428.43	283.31	416.76
所有者权益	1,268.83	1,202.37	216.15

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
营业收入	594.93	837.76	839.27
营业成本	406.78	365.86	416.10
营业利润	77.53	95.23	48.49
利润总额	77.53	98.41	83.49
净利润	66.46	86.22	62.70

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-231.94	-848.41	166.41
投资活动产生的现金流量净额	-13.31	-1.49	-5.54
筹资活动产生的现金流量净额	-	900.00	-

成立时间	2010年10月27日
注册地址	北京市朝阳区北四环中路27号A座写字楼0802-0818室
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	荆永生
营业执照注册号	110105013311852
企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	110105563645339
经营期限	2030年10月26日
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。

　(下转A31版）