交易对方	住所/通讯地址
北明控股	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
万峰嘉晔	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
万峰嘉华	北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
广发信德	乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
合赢成长	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
西域至尚	广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
李锋等41名自然人	具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
其他特定投资者	新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划，机构投资者神华投资、神华期货，具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”

　公司声明

　一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次常山股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

　二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得常山股份股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

　五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方的声明与承诺

　本次发行股份购买资产的交易对方北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人分别承诺：

　一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在常山股份拥有权益的股份。

　重大事项提示

　2014年11月26日，本公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　一、本次交易方案概要

　本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

　（一）发行股份购买资产

　本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890股。

　（二）配套融资

　本公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。

　本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　二、本次交易标的评估值

　本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中联评估采取收益法和市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

　经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元，较2014年6月30日经审计的母公司报表净资产账面价值增加177,108.17万元,评估增值率约为438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案。

　具体情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　（一）发行价格

　公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

　1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

　本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　2、配套融资所涉发行股份的定价

　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　（二）发行数量

　1、发行股份购买资产股份发行数量

　公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格等相关约定，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下表，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序 号	股 东	交易对价	发行股份数	发行后持股比例
1	北明控股	946,732,250	192,425,254	15.13%
2	万峰嘉晔	297,394,305	60,445,996	4.75%
3	万峰嘉华	237,305,444	48,232,813	3.79%
4	广发信德	75,534,386	15,352,517	1.21%
5	合赢成长	75,534,386	15,352,517	1.21%
6	李锋	67,828,083	13,786,195	1.08%
7	应华江	64,353,964	13,080,074	1.03%
8	李莹	54,068,660	10,989,565	0.86%
9	郑东信	49,630,308	10,087,460	0.79%
10	严道平	46,388,080	9,428,471	0.74%
11	王良科	25,434,570	5,169,628	0.41%
12	西域至尚	18,883,585	3,838,127	0.30%
13	周水江	12,746,422	2,590,736	0.20%
14	鲍宪国	13,113,599	2,665,365	0.21%
15	王大铭	13,113,599	2,665,365	0.21%
16	吴惠霞	13,113,599	2,665,365	0.21%
17	芦兵	11,802,248	2,398,830	0.19%
18	何长青	11,580,401	2,353,740	0.19%
19	缪雷	10,885,578	2,212,515	0.17%
20	武海涛	10,490,896	2,132,295	0.17%
21	王维宁	9,926,066	2,017,493	0.16%
22	李英	7,343,621	1,492,605	0.12%
23	罗騉	6,617,374	1,344,994	0.11%
24	王天舒	6,617,374	1,344,994	0.11%
25	华霄琳	6,617,374	1,344,994	0.11%
26	赵娜娜	6,220,336	1,264,295	0.10%
27	黄万勤	5,826,491	1,184,246	0.09%
28	肖怀念	5,406,875	1,098,958	0.09%
29	冷冰	5,406,875	1,098,958	0.09%
30	杨时青	5,245,438	1,066,145	0.08%
31	朱勇涛	4,963,028	1,008,745	0.08%
32	富莉莉	4,567,602	928,374	0.07%
33	杨雪峰	4,565,990	928,046	0.07%
34	朱星铭	3,308,682	672,496	0.05%
35	任靖	3,308,682	672,496	0.05%
36	李智勤	3,308,682	672,496	0.05%
37	王杰	3,308,682	672,496	0.05%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

38	程悦	3,308,682	672,496	0.05%
39	宋立丹	3,308,682	672,496	0.05%
40	杨国林	3,308,682	672,496	0.05%
41	贺利群	1,654,346	336,249	0.03%
42	杨静	1,654,346	336,249	0.03%
43	耿欣燕	1,654,346	336,249	0.03%
44	徐慧	1,654,346	336,249	0.03%
45	易鸣	1,654,346	336,249	0.03%
46	宛若虹	1,654,346	336,249	0.03%
47	许丹宇	1,654,346	336,249	0.03%
合 计		2,170,000,000	441,056,890	34.69%

　2、募集配套资金股份发行数量

　本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	配套融资投资者	认购金额（万元）	发行股份数量（股）	发行后持股比例
1	恒定20号	23,870.00	48,516,260.00	3.82%
2	恒定21号	11,000.00	22,357,723.00	1.76%
3	神华投资	15,000.00	30,487,804.00	2.40%
4	神华期货	5,000.00	10,162,601.00	0.80%
合计		54,870	111,524,388	8.78%

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终的认购金额及发行数量将以公司根据实际情况并经中国证监会核准的发行数量为准。

　四、股份锁定期

　（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排

　1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排

　北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。

　2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排

　广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排

　剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：

　（1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

　（2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

　（3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

　上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

　本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。

　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司		标的公司		比值
资产总额	57.73	交易价格	21.7	37.59%
营业收入	58.57	营业收入	18.39	31.40%
资产净值	24.42	交易价格	21.7	88.86%

　按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。

　因此，本次交易不构成借壳上市。

　八、盈利预测补偿安排

　根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。

　在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。

　如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：

　（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：

　每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。

　（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：

　①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。

　②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；

　③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：

　a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；

　b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。

　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

　在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　九、业绩超额完成的奖励机制

　为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。

　十、竞业限制的相关安排

　独立财务顾问：

　二〇一四年十一月

　（下转A29版）