证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-046号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2014年11月26日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于向平安国际融资租赁有限公司申请融资租赁1.5亿元的议案

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低融资成本,本公司拟向平安国际融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式进行融资,融资金额为人民币15,000万元,租赁期限3年。租金支付方式为每季等额租金后付,共9期。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2014-47号公告。

二、关于转让部份债权的议案

经本公司、山西焦化集团有限公司（本公司第一大股东）、山西海鑫国际钢铁有限公司三方协商，本公司拟将持有的山西海鑫国际钢铁有限公司的95,531,765.37元债权转让给山西焦化集团有限公司。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2014-48号关联交易公告。

三、关于召开第四十六次股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2014年12月12日（星期五）下午14:30 时在公司办公楼二楼会议室召开第四十六次股东大会。股权登记日为2014年12月5日（星期五）；现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14:30；网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；审议议题：《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》；本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上通过。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2014-049号公告。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-049号

山西焦化股份有限公司

关于召开第四十六次股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年12月12日14:30时

●股权登记日：2014年12月5日

●会议召开地点：公司办公楼二楼会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第六届董事会第三十四会议审议通过，公司拟定于2014年12月12日（星期五）下午14:30 时在公司办公楼二楼会议室召开第四十六次股东大会。具体如下：

1、会议召开时间

现场会议：2014年12月12日（星期五）下午14:30；

网络投票：2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、会议召开地点

公司办公楼二楼会议室。

3、会议召集人

公司董事会。

4、会议方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2014年12月5日（星期五）。

二、会议审议事项

《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上通过。

上述议案相关公告（临2014—030号）公司已于2014年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。相关股东大会会议资料将于2014年11月29日在上海证券交易所网站上进行登载。

三、出席会议事项

1、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2014年12月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者可委托代理人出席；

（3）公司聘请的律师。

2、参加会议办法

（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2014年12月11日（星期四）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、公司联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

五、备查文件

公司第六届董事会第三十四次会议决议。

附件：1、山西焦化第四十六次股东大会授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2014年11月26日

附件1：授权委托书

山西焦化股份有限公司

第四十六次股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第四十六次股东大会，并代为行使表决权。

审 议 议 题	表决意见（同意√、反对×、弃权O）
关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案

委托人签名： 身份证号码：

（或营业执照注册号）

受托人签名： 身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月12日的交易时间，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简码	表决事项的数量	投票股东
738740	山焦投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案一	本次股东大会的所有议案	99.00	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
议案一	关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案	1.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月5日A股收市后，持有A股（股票代码600740）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738740	买入	99.00元	1股

（二）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738740	买入	1.00元	1股

（三）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738740	买入	1.00元	2股

（四）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738740	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。

（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-048号

山西焦化股份有限公司

关于转让部分债权暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称“海鑫钢铁”）的债权95,531,765.37元转让给山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）。

山焦集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山焦集团转让部分债权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年11月26日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让部分债权的议案》，表决情况为：公司共9名董事，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山西焦化集团有限公司为公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

山西焦化集团有限公司

成立日期：1969年

注册资本：19765万元

法定代表人：郭文仓

主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

山焦集团持有本公司股份108,867,242股，占本公司股本总额的14.22%，为本公司第一大股东。本公司实际控制人为山西焦煤集团有限责任公司。

截止2013年12月31日，山焦集团资产总额9,845,285,882.54元，净资产2,983,830,700.07元，资产负债率69.69%，2013年实现营业收入12,998,727,914.12元，利润总额12,051,002.60元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司对海鑫钢铁的95,531,765.37元债权。

（二）交易标的的相关情况

海鑫钢铁因向本公司采购焦炭形成95,531,765.37元欠款，据公司了解目前海鑫钢铁由于受钢铁行业产能过剩、市场不景气、金融部门抽贷等因素影响，自2014年3月份开始全面停产，近日已进入了破产重整的法律程序。

（三）关联交易价格确定的方法

经本公司、山焦集团、海鑫钢铁三方友好协商，本次债权转让价格为账面原值95,531,765.37元。

四、协议的主要内容以及对上市公司的影响

（一）协议主要内容

因海鑫钢铁与山西焦化、山西焦化与山焦集团的业务往来，经三方协商，自愿签订债权转让协议，同意将本公司持有的海鑫钢铁95,531,765.37元债权转让给山焦集团。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次关联交易体现了公司大股东保护上市公司资产和中小股东权益的诚信义务，同时能有效避免企业破产重整程序复杂、时间跨度长而产生的持续负面影响，有利于公司加强应收账款的管理，加快资金回笼，优化公司资产结构，提高资产质量，保护广大中小股东的权益。

本次债权转让按账面原值进行转让，不会对上市公司造成损失，董事会认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第六届董事会第三十四次会议对《关于转让部分债权的议案》表决时，公司9名董事会成员中，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。

（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

独立董事田旺林、岳丽华、张翼于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司将该笔债权转让给山焦集团。

六、上网公告附件

1、独立董事关于公司转让部分债权的事前认可意见。

2、独立董事关于公司转让部分债权的独立意见。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、债权转让协议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-047号

山西焦化股份有限公司关于

向平安国际融资租赁有限公司

办理融资租赁的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向平安国际融资租赁有限公司办理融资租赁,融资金额为人民币15,000万元,租赁期限3年。

●平安国际融资租赁有限公司与本公司不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交易。

●本次融资事项已经公司2014年11月26日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过。

一、交易概述

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向平安国际融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币15,000万元,租赁期限3年。租金支付方式为每季等额租金后付,共9期。

二、交易对方情况介绍

交易对方: 平安国际融资租赁有限公司

注册地址:上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

法定代表人:方蔚豪

注册资本:75亿元人民币

经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

三、交易合同的主要内容

1、租赁物:公司主要生产设备,设备价值为183,61.36万元人民币。

2、融资金额: 15,000万元人民币。

3、融资租赁方式:采用售后回租方式。公司价值为183,61.36万元的设备所有权归平安国际融资租赁有限公司,该公司享有占有、使用、收益权利。在公司付清租金等款项后,上述设备由公司按留购价格100元人民币购回所有权。

4、租赁期限:3年。

5、租金及支付方式: 每季等额租金后付。

6、租赁利率:为起租日当日中国人民银行公布的人民币同档次【一至三年(含三年)期】贷款基准利率。

四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于向平安国际融资租赁有限公司办理融资租赁的独立意见；

3、融资租赁合同。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2014年11月26日