本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月22日披露了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-133），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2014年11月24日，公司董事会收到股东香江集团有限公司（截至2014年11月24日持有公司股份比例为4.77%）书面提交的《关于提议增加广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司2014年第二次临时股东大会增加审议《关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案》及《关于公司扩大外汇业务范围的议案》，议案主要内容详见与本通知同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东提出临时议案暨召开2014年第二次临时股东大会的补充通知之附件》。

公司董事会在收到上述提案后审核认为，该项临时议案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时议案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意将上述议案提交2014年第二次临时股东大会审议，除上述临时议案外公司2014年第二次临时股东大会其他事项不变。

公司2014年第二次临时股东大会通知补充、完善如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2.召集人：本公司董事会。本公司第八届董事会第八次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2014年12月8日（星期一）下午14：00时开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月7日（星期日）下午15：00至2014年12月8日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）截至2014年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7.现场会议地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1. 审议《关于发行H股股票并在香港上市的议案》；

2. 审议《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行时间

2.3发行方式

2.4发行规模

2.5定价方式

2.6发行对象

2.7发售原则

2.8国有股转（减）持

3. 审议《关于转为境外募集股份有限公司的议案》；

4. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5. 审议《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

6. 审议《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

7. 审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》；

8. 审议《关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；

9. 审议《关于选举独立董事候选人的议案》；

10. 审议《关于选举执行董事候选人的议案》；

11. 审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》；

12. 审议《关于修订公司<章程>的议案》；

13. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

14. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

15. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

16. 审议《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；

17. 审议《关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案》；

18. 审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

19. 审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

20. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

21. 审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；

22. 审议《关于办理期权业务所需手续的议案》；

23.审议《关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案》；

24.审议《关于公司扩大外汇业务范围的议案》。

以上第1至8项议案、第12项议案以及第22至24项议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。

其中第2项议案需经股东大会逐项表决。

其中第9项议案中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

前述24项议案的具体内容请参见与本通知同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东提出临时议案暨召开2014年第二次临时股东大会的补充通知之附件》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场或信函、传真登记

2.登记时间：2014年12月2日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360776；投票简称：广发投票

（3）在投票当日，“广发投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（4）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

编号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于发行H股股票并在香港上市的议案	1.00
2	关于发行H股股票并在香港上市方案的议案	2.00
	子议案2.1：发行股票的种类和面值	2.01
	子议案2.2：发行时间	2.02
	子议案2.3：发行方式	2.03
	子议案2.4：发行规模	2.04
	子议案2.5：定价方式	2.05
	子议案2.6：发行对象	2.06
	子议案2.7：发售原则	2.07
	子议案2.8：国有股转（减）持	2.08
3	关于转为境外募集股份有限公司的议案	3.00
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00
5	关于发行H股股票募集资金使用计划的议案	5.00
6	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案	6.00
7	关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案	7.00

8	关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案	8.00
9	关于选举独立董事候选人的议案	9.00
10	关于选举执行董事候选人的议案	10.00
11	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案	11.00
12	关于修订公司《章程》的议案	12.00
13	关于修订《股东大会议事规则》的议案	13.00
14	关于修订《董事会议事规则》的议案	14.00
15	关于修订《监事会议事规则》的议案	15.00
16	关于修订《独立董事工作规则》的议案	16.00
17	关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案	17.00
18	关于修订《信息披露事务管理制度》的议案	18.00
19	关于修订《投资者关系管理制度》的议案	19.00
20	关于修订《关联交易管理制度》的议案	20.00
21	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案	21.00
22	关于办理期权业务所需手续的议案	22.00
23	关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案	23.00
24	关于公司扩大外汇业务范围的议案	24.00

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

（1）联系电话：020-87550565，020-87550265；传真：020—87554163。

（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。

（3）联系人：蒋若帆、王硕。

2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议；

2.香江集团有限公司《关于提议增加广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》。

附件：授权委托书；

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于发行H股股票并在香港上市的议案
2	关于发行H股股票并在香港上市方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行时间
2.3	发行方式
2.4	发行规模
2.5	定价方式
2.6	发行对象
2.7	发售原则
2.8	国有股转（减）持
3	关于转为境外募集股份有限公司的议案
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于发行H股股票募集资金使用计划的议案
6	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
7	关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案
8	关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案
9	关于选举独立董事候选人的议案
10	关于选举执行董事候选人的议案
11	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案
12	关于修订公司《章程》的议案
13	关于修订《股东大会议事规则》的议案
14	关于修订《董事会议事规则》的议案
15	关于修订《监事会议事规则》的议案
16	关于修订《独立董事工作规则》的议案
17	关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案
18	关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
19	关于修订《投资者关系管理制度》的议案
20	关于修订《关联交易管理制度》的议案
21	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
22	关于办理期权业务所需手续的议案
23	关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案
24	关于公司扩大外汇业务范围的议案

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。