证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2014-33

浙江新嘉联电子股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十次会议于2013年11月19日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2013年11月25日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于补选公司董事会董事的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

鉴于公司董事周鑫先生申请辞去了公司董事职务，经上海天纪投资有限公司推荐，公司拟聘任帅曲先生担任公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满，可连选连任。公司董事会同意帅曲先生作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于补选公司董事会董事的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

帅曲，男， 1978年出生，研究生学历、工商管理硕士、经济师。历任中国工商银行江西省吉安市城建支行 信贷员；杭州天目山药业股份有限公司投资发展部 投资经理；铁牛集团有限公司投资部 投资经理；中天发展控股集团有限公司投资事业部 高级投资经理；2013年8月至今任浙江恒顺投资有限公司 执行董事；2013年10月至今任中天发展控股集团有限公司投资事业部 总经理助理。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

二、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

内容详见2014年11月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2014-34 ）。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

修改后全文见2014年11月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《浙江新嘉联电子股份有限公司公司章程（2014年11月修订）》。

修订内容前后对比如下：

原文	修改后内容
第六十三条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。	第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权应当进行公证。
第一百条 股东出席股东大会 应按会议通知规定的时间进行登记。股东进行登记时应提供第一百条规定的文件。	第一百条 股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间进行登记。股东进行登记时应提供第九十九条规定的文件。
第一百一十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	第一百一十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十二条 董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会、监事会或者持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。	第一百三十二条 董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会、监事会或者持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第二百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百八十条 公司有本章程第二百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百八十一条 公司因本章程第二百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。	第二百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

修改后全文见2014年11月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ) 上的《浙江新嘉联电子股份有限公司股东大会议事规则(2014年11月修订)》。

修订内容前后对比如下：

原文	修改后内容
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第五十八条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。	第五十八条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”不含本数。	第一百一十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

同意于2014年12月12日(星期五)下午14：00，在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议上述第一项至第四项议案。

《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-35）详见2014年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会

二〇一四年十一月二十六日

证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2014-34

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款事项概述

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定，浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。公司拟委托银行向上海天华建筑设计有限公司（以下简称“上海天华”）提供贷款，额度不超过1.2亿元人民币，贷款期限一年，贷款年利率9.5%。该事项需提交公司股东大会审议。本次委托贷款不构成关联交易。

二、贷款方的基本情况

1、公司名称：上海天华建筑设计有限公司

2、法定代表人：黄鼎业

3、注册资本：人民币1000万

4、公司类型：有限责任公司(国内合资)

5、注册地址：高科西路551号217室

6、主要经营项目: 建筑、装潢、规划设计，建筑工程施工，咨询，建筑劳务分包，景观设计，房地产信息咨询（除经纪），企业形象策划，产品包装设计。

7、股权结构：上海天祥实业有限公司出资人民币510万元，占注册资本的51%，上海致久建筑设计有限公司出资人民币490万元，占注册资本的49%。

8、财务状况：截至2013年12月31日，上海天华总资产11.54亿元，总负债9.23亿元，净资产2.30亿元。2013年度实现营业收入6.73亿元。（以上数据经审计）

截至2014年10月31日，上海天华总资产12.56亿元，总负债10.57亿元，净资产1.99亿元，营业收入6.38亿元。（以上数据未经审计）

三、委托贷款的主要内容

1、贷款方：上海天华建筑设计有限公司

2、委托贷款金额：不超过人民币1.2亿元

3、期限：一年 （自委托贷款合同签订之日起）

4、资金来源：公司自有资金

5、年利率：9.5 %

6、利息支付：按季结息

7、贷款用途：资金周转

8、担保措施：信用借款，不提供抵押和担保。

9、其他重要条款：借款双方经协商同意后可提前还款，利息收入按实际借款日计息。

10、生效条件：本次委贷事项，在股东大会审议并通过后，且贷款方在前次委托贷款1.0亿元到期日（2014年12月16日），归还本金及利息后方可进行。

四、公司针对本次委托贷款所采取的风险防范措施

公司对上海天华的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面进行评估审核，认为上海天华主业突出是一家实力较强的公司，现金充裕且2013年度实现营业收入6.73亿元，净利润1.35亿元，2014年1-10月实现营业收入6.38亿元，净利润1.10亿元，其利润足以支付贷款所产生的利息，本次委托贷款风险较小。

公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一时，公司将及时采取催收贷款或诉诸法律等强制措施，确保资金安全。

五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

为了提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，通过银行向上海天华提供贷款。上海天华盈利能力较强且本次货款时间较短。因此，本次贷款风险较小。本次贷款对公司整体效益的提升有积极作用。本次贷款不构成关联交易。

六、独立董事意见

本次用于委托贷款的资金是公司自有闲置资金，在保证生产经营所需资金的情况下，对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率；借款人具有较强的盈利能力，且本次委托贷款时间较短，委贷风险可控，该委托贷款事项符合相关规定，不存在关联交易，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效，我们同意公司向上海天华建筑设计有限公司提供委托贷款。

七、公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

截至公告日，公司连续12个月内累计已对外提供财务资助金额人民币1.5亿元，情况如下：

2013年6月29日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过的，向上海天利商品混凝土有限公司提供委托贷款5,000万元，贷款期限至2013年12月31日止。（公司已收回委托贷款本金及相应利息。）

2013年12月2日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过的，向上海天华建筑设计有限公司提供委托贷款1.0亿元人民币，贷款期限一年。（委托贷款期限至2014年12月16日。）

本次委托贷款金额1.2亿元，占公司2013年末经审计净资产的37.38%，根据相关规定，该笔委托贷款需提交股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告发布日，公司已对外提供财务资助不存在逾期情形。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司对外提供委托贷款的独立意见。

浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会

二〇一四年十一月二十六日

证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2014-35

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经浙江新嘉联电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议，定于2014年12月12日（星期五）召开2014年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

3、会议召开的方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14：00

网络投票时间：2013年12月11日（星期四）至2014年12月12日（星期五）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年12月11 日下午15：00 至2013年12月12 日下午15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年12月8日（星期一）

6、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

二、会议审议事项

1、审议《关于补选公司董事会董事的议案》；

2、审议《关于对外提供委托贷款的议案》；

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

4、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

以上议案的具体内容详见公司于2014年11月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号：2014-33)和《关于对外提供委托贷款的公告》(公告编号：2014-34)。

上述议案《关于修改<公司章程>的议案》需以特别决议通过。

三、会议出席对象

1、截至 2014年12月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2014年12月11日（星期四）8：00-16：00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼证券办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月11日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362188	嘉联投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推；

（4）本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于补选公司董事会董事的议案》	1.00元
2	《关于对外提供委托贷款的议案》	2.00元
3	《关于修改<公司章程>的议案》	3.00元
4	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	4.00元

（5）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

（6）确认委托完成

4、计票原则：同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

5、如需投票结果查询，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的激活校验码

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江新嘉联电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年12月11 日下午15：00 至2014年12月12 日下午15：00期间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

浙江新嘉联电子股份有限公司证券办

联系人：赵斌

电 话：0573-84252627

传 真：0573-84252318

邮 编：314100

电子邮箱：njlstock@newjialian.com

2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、关于对外提供委托贷款的公告；

3、其他备查文件。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会

二○一四年十一月二十六日

后附《授权委托书》

附件：

授权委托书

致：浙江新嘉联电子股份有限公司

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席浙江新嘉联电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

会议议案表决情况

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	《关于补选公司董事会董事的议案》
2	《关于对外提供委托贷款的议案》
3	《关于修改<公司章程>的议案》
4	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

注：1、股东请明确选择表决选项；2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人签字（盖章）：　　　   委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：　　　   委托人持股数： 股

受托人签字：　　　　　　 受托人身份证号码：

受托日期及期限： 2014年　月　日 至本次股东大会结束。