证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-071

恒逸石化股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称”公司”）第九届董事会第四次会议于2014年11月20日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年11月25日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

为保障海南逸盛石化有限公司经营需要，同意公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司以其自有资金为海南逸盛石化有限公司提供80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2014年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。

由于公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛石化有限公司董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛石化有限公司财务总监，故本次委托贷款构成关联事项。关联董事方贤水先生、朱菊珍女士对本议案进行了回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联委托贷款事项详见2014年11月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2014-072）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意于2014年12月11日下午2点30分在公司会议室召开公司2014年第五次临时股东大会，会议内容详见2014年11月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-073）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二O一四年十一月二十五日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-072

恒逸石化股份有限公司关于控股

子公司浙江逸盛石化有限公司

向海南逸盛石化有限公司

提供关联委托贷款的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司

荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司

逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司

PTA 指 精对苯二甲酸

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

海南逸盛是公司控股子公司浙江逸盛的参股子公司，注册资本为188,000万元，其中：浙江逸盛出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资（荣盛石化控股子公司）出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资28,200万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资18,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。为保障海南逸盛经营需要，本公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2014年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股权的逸盛投资将通过自身或其他第三方向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款或资金支持，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛投资作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛投资。

2、董事会审议关联交易议案的表决情况

本公司于2014年11月25日召开第九届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》。

该议案尚须提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、由于本公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，故本次委托贷款构成关联事项。

二、委贷对象的基本情况及关联关系

1、委贷对象的基本情况

海南逸盛成立于2010年5月31日，注册地址为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，注册资本为188,000万元，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

股东情况为：浙江逸盛出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资28,200万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资18,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。

最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

主要项目	2014年9月30日 （未经审计）	2013年12月31日 （经审计）
资产总额	1,053,014	964,540
负债总额	867,486	828,563
所有者权益	185,528	135,977
主要项目	2014年1-9月 （未经审计）	2013年度 （经审计）
营业收入	659,919	9,261
利润总额	-449	-2,226
净利润	-449	-2,637

资信情况：资信状况良好。

履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。

2、与上市公司的关联关系

本公司通过浙江逸盛持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股子公司。公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监。

3、上市公司在上一会计年度对该委贷对象提供财务资助的情况

2013年度，公司未对海南逸盛提供过财务资助。

三、风险防范措施

1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资自身或通过第三方按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款或资金支持；

2、剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛投资作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛投资。

3、海南逸盛在获得外部融资后，将优先偿还本次其股东提供的资金支持款项。

四、委贷对象的其他股东的基本情况：

1、大连逸盛投资有限公司

逸盛投资成立于2005年12月14日，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为90,000万元，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任逸盛投资董事，故逸盛投资与本公司存在关联关系。为此，逸盛投资将通过自身或其他第三方向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款或资金支持。

2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

锦兴化纤成立于1997年6月20日，注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛投资作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：7.5%的股权质押给浙江逸盛，7.5%的股权质押给逸盛投资。

3、杭州英良贸易有限公司

英良贸易成立于2007年9月17日，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：一般经营项目：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

英良贸易持有海南逸盛10%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛投资作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：5%的股权质押给浙江逸盛，5%的股权质押给逸盛投资。

五、关联交易的定价政策及定价依据

该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，资金占用费按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允，交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

浙江逸盛以自有资金委托银行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，借款期限为1年，借款利率按人民银行公布的基准利率上浮10%执行。

六、关联交易目的及对上市公司的影响

本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。上述关联委托贷款以人民银行公布的基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。浙江逸盛以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。

七、董事会意见

本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东自身或通过第三方按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款或资金支持，剩余股东以其所持全部股权提供质押，降低了公司提供委托贷款的风险。

八、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）本公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）本公司独立董事就本次公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

九、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额

截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计已向海南逸盛采购PTA原材料约17,568万元（未经审计），累计已向海南逸盛采购瓶片16,553万元（未经审计），上述金额均在公司2013年度股东大会审议通过的2014年度日常关联交易额度范围之内。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二O一四年十一月二十五日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-073

恒逸石化股份有限公司关于召开

2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议决议，公司决定于2014年12月11日召开公司2014年第五次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间为：2014年12月11日（星期四）下午14：30。

网络投票时间为：2014年12月10日--2014年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月11日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月10日15:00--2014年12月11日15:00。

公司将于2014年12月6日就本次股东大会发布提示性公告。

（四）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（五）出席会议人员：

1、截至2014年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2014年12月4日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（六）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

（三）特别强调事项：

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

2、中小投资者对议案1的表决情况，公司将单独统计并公告。

（四）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第四次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：2014年12月10日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
1	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案	1.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对议案1一次性表决

如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	1.00 元	1股

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，,只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月10日下午15:00--2014年12月11日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华、张凤

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：hysh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第四次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司2014年第五次临时股东大会会议资料。

特此公告

恒逸石化股份有限公司董事会

二O一四年十一月二十五日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2014年 月 日——2014年 月 日

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效