本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据公司章程的规定，以接纳书面议案形式召开第七届董事会第十七次会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事宣建生先生委托董事徐国飞先生代为行使董事权利，独立董事朱维驯先生委托独立董事张秀华女士代为行使董事权利。根据公司章程的有关规定，董事会已将有关议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第七届董事会第十七次会议一致通过如下决议：

　一、审批通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司重大决策办法》；

　二、审批通过《南京熊猫电子股份有限公司本部机构设置》；

　三、审批通过《南京熊猫电子股份有限公司高级管理人员绩效考核办法》；

　四、审议通过公司收购佳恒兴业有限公司所持南京熊猫信息产业有限公司18%股权；

　五、审议通过南京熊猫电子装备有限公司对南京熊猫机电制造有限公司增加投资2500万元。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2014年11月25日

　备注：

　1、佳恒兴业有限公司是本公司于2005年11月7日在香港注册成立的全资子公司，主要从事贸易及投资控股业务。佳恒兴业有限公司分别持有南京熊猫信息产业有限公司18%股权和南京熊猫电子制造有限公司25%股权。

　2、南京熊猫信息产业有限公司是本公司控股子公司，本公司持股72%，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司持股18%。

　3、南京熊猫机电制造有限公司是南京熊猫电子装备有限公司全资子公司，南京熊猫电子装备有限公司是本公司全资子公司。