证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－018

大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014年11月25日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事12人，实际参加会议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：

一、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

因陈平女士辞去公司独立董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。

公司独立董事就关于提名陈弘基先生为第八届董事会独立董事发表独立意见如下：

公司提名陈弘基先生为独立董事候选人的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效；经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司为控股子公司提供担保的议案

目前，公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司（以下简称“阜新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量即将到期，现阜新新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请2500万元贷款，鉴于该店铺系租赁经营，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。

阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2013年实现营业收入6.45亿元，利润总额4,978万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的2500万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

《公司章程》主要修订内容：

■

■

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：

《股东大会议事规则》主要修订内容：

■

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于召开公司2014年第2次临时股东大会的议案

本次董事会第一、二、三、四项议案由公司董事会提请公司召开2014年第2次临时股东大会进行审议，公司决定于2014年12月11日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开公司2014年第2次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014—020号）。

特此公告！

大商股份有限公司董事会

2014年11月25日

附件：大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历

陈弘基，男，1963年出生，研究生学历，1981年至1985年在辽阳市工商银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988年至1993年在建行大连开发区分行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993年至1997年在大连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997年至2001年在大连证券交易中心任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001年至2007年在天同证券东北总部任副总兼大连营业部总经理；2007年至2013年10月在齐鲁证券大连鲁迅路营业部任总经理；2013年10月至今在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业部总经理。

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－020

大商股份有限公司

关于召开2014年第2次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议开始时间：2014年12月11日上午9时整

●网络投票时间：2014年12月10日15：00时至2014年12月11日15：00时（交易时间）

●股权登记日：2014年12月4日

●会议方式：现场方式与网络投票相结合

●现场会议召开地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月25日召开的第八届董事会第十二次会议决定于2014年12月11日（星期四）召开公司2014年第2次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月11日(星期四)上午9时整

（2）网络投票时间：2014年12月10日15：00时至2014年12月11日15：00时（交易时间）

二、会议召开地点

（1）现场会议地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室

（2）网络投票平台：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

三、会议召集人：公司董事会

四、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，所有议案均采用相同的投票方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、会议审议表决事项

1、审议表决《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

2、审议表决《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

3、审议表决《关于修订<公司章程>的议案》

4、审议表决《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

上述议案内容详见公司刊登在2014 年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告（公告编号：临2014-018）。

六、会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

2、截止2014年12月4日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）。

七、出席会议登记办法

1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2014年12月10日下午16时前公司收到为准。

2、登记时间：2014年12月5日至12月10日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件1）。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

八、网络投票注意事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月10日15：00至2014年12月11日15：00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（见附件2）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（见附件3）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

九、其它事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83880485

4、传真号码：0411-83880798

特此通知！

大商股份有限公司董事会

2014年11月25日

附件1：

股东大会授权委托书

本公司/本人作为大商股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本公司/本人参加大商股份有限公司2014年第2次临时股东大会并代为行使表决权（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）。

委托人：（签字盖章） 受托人(签字)：

证件号码： 身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人账户卡号码：

授权期限： 受托时间：

附件2：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件3：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：4008-058-058

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2014－019

大商股份有限公司关于为控股子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“阜新新玛特”。

●公司拟于近期为：阜新新玛特向银行申请的合计2500万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

● 本次担保数量：2500万元人民币，累计为其担保数量：2500万元人民币。

● 本次未有反担保。

● 公司及控股子公司对外担保累计数量：4.97亿元人民币。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014 年11月25日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为控股子公司阜新新玛特向银行申请的2500万元借款提供担保的议案。

由于阜新新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

因阜新新玛特的资产负债率均超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司

住 所：阜新市海州区解放大街56号

法 定 代 表 人：岳天达

注 册 资 本 ：1000万元人民币

经 营 范 围 ：百货、针纺织品、五金化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品（不含审批项目）、劳保用品（不含特种）、农副产品零售，烟零售，家电销售及维修；服装制作；柜台出租；广告设计、制作、代理、发布，保健食品销售，洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）；不需申请许可证的第二类医疗器械产品销售；代收移动、联通话费及相关业务，家电以旧换新，物业管理，批发兼零售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2013年实现营业收入6.45亿元，利润总额4,978万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

主要财务状况：截止2013年12月31日，阜新新玛特资产总额为19,742.39万元，负债总额为13,713.49万元，净资产6,028.90万元，净利润为3,732.90万元。截止2014年10月31日，阜新新玛特资产总额为19,321.92万元，负债总额为14,240.18万元，净资产为5,081.74万元，净利润为2,594.66万元,资产负债率为73.70%，截至目前未发生对外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项

公司本次为控股子公司阜新新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司2014年第2次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  2、公司独立董事认为：公司为控股子公司阜新新玛特拟向银行申请的合计2500万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，包含本次担保，公司累计对外担保额为4.97亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为4.97亿元人民币，未有逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、大商股份有限公司独立董事意见；

3、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照，2013年度资产负债表、利润表，2014年10月31日资产负债表、利润表；

4、大商股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的通知。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2014年11月25日

修订前	修订后
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会（董事局）、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会（董事局）、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告三次。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

修订前	修订后
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。