31	汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司	阳光凯迪100%持股
32	宁都县凯迪绿色能源开发有限公司
33	宁化凯迪绿色能源开发有限公司
34	萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司
35	潜山凯迪绿色能源开发有限公司
36	清水凯迪绿色能源开发有限公司
37	瑞金凯迪绿色能源开发有限公司
38	三明凯迪绿色能源开发有限公司
39	石屏凯迪绿色能源开发有限公司
40	随州市凯迪绿色能源开发有限公司
41	孙吴凯迪绿色能源开发有限公司
42	万源市凯迪绿色能源开发有限公司
43	兴国县凯迪绿色能源开发有限公司
44	修水县凯迪绿色能源开发有限公司
45	盐源凯迪绿色能源开发有限公司
46	于都县凯迪绿色能源开发有限公司
47	云县凯迪绿色能源开发有限公司
48	郧西县凯迪绿色能源开发有限公司
49	郧县凯迪绿色能源开发有限公司
50	延安凯迪绿色能源开发有限公司
51	洋县凯迪绿色能源开发有限公司
52	留坝凯迪绿色能源开发有限公司
53	宁陕凯迪绿色能源开发有限公司
54	平利凯迪绿色能源开发有限公司
55	山阳凯迪绿色能源开发有限公司
56	徽县凯迪绿色能源开发有限公司
57	高台凯迪绿色能源开发有限公司
58	竹山凯迪绿色能源开发有限公司

2、交易标的具体情况

因本次重大资产重组涉及的交易标的较多，交易标的的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金配套资金暨关联交易报告书》

四、交易标的出资及合法存续情况

1、依据对拟注入标的资产历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，除武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司外，本次拟注入资产中合计152家公司股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司尚未缴足出资不存在违反《公司法》和《公司章程》的情形，不影响上述两家公司的合法存续。

2、本次发行股份购买资产的标的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，除已披露的以外，标的资产股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。

五、交易标的涉及的股权质押情况

1、存在股权质押情况的标的公司借款及其质押情况

（1）因银行借款形成的股权质押

序号	被质押股权	对应借款情况
		借款人	贷款银行	借款本金(万元)	借款期限	担保方式	借款
用途
1	临澧绿色能源100%股权	临澧绿色能源	中国进出口银行	948.6	84个月	阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以临澧绿色能源股权提供质押；临澧绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押	用于临澧绿色能源电厂建设
				17,951.40	84个月
2	宿迁绿色能源100%股权	阳光凯迪	中国进出口银行	12,500	72个月	凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以宿迁绿色能源股权提供质押；宿迁绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押	用于宿迁绿色能源电厂建设
				1,500	72个月
3	望江绿色能源100%股权	阳光凯迪	中国进出口银行	12,500	72个月	凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以望江绿色能源股权提供质押；望江绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押	用于望江绿色能源电厂建设
				1,500	72个月
4	桐城绿色能源51%股权	阳光凯迪	中国进出口银行	12,500	72个月	凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以桐城绿色能源股权提供质押；桐城绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押	用于桐城绿色能源电厂建设
			中国进出口银行	1,500	72个月
5	五河绿色能源51%股权	阳光凯迪	中国进出口银行	12,500	72个月	凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以五河绿色能源股权提供质押；五河绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押	用于五河绿色能源电厂建设
				1,500	72个月
6	天水阳光100%股权	天水绿色能源	中国进出口银行	18,000	84个月	阳光凯迪保证担保并以天水绿色能源股权质押	用于天水阳光电厂建设
				900	84个月
7	双峰绿色能源100%股权	双峰绿色能源	中国进出口银行	948.6	84个月	阳光凯迪与凯迪电力工程提供保证担保；阳光凯迪以双峰绿色能源股权提供质押；双峰绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押	用于双峰绿色能源电厂建设
				17,951.40	84个月
8	蛟河绿色能源100%股权	蛟河绿色能源	中国进出口银行	10,000	84个月	阳光凯迪保证担保并以蛟河绿色能源股权提供质押	用于蛟河绿色能源电厂建设
				1,645	84个月
				21,255	84个月
9	汪清绿色能源100%股权	汪清绿色能源	中国进出口银行	1,646	84个月	阳光凯迪保证担保并以汪清绿色能源股权提供质押	用于汪清绿色能源电厂建设
			中国进出口银行	28,354	84个月
10	桦甸绿色能源100%股权	桦甸绿色能源	中国进出口银行	30,000	84个月	阳光凯迪保证担保并以桦甸绿色能源股权提供质押	用于桦甸绿色能源电厂建设
11	从江绿色能源100%股权	从江绿色能源	中国进出口银行	18,900	84个月	阳光凯迪保证担保并以从江绿色能源股权提供质押	用于从江绿色能源电厂建设
12	祁阳绿色能源100%股权	祁阳绿色能源	中国进出口银行	18,900	84个月	阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以祁阳绿色能源股权提供质押；祁阳绿色能源提供账户质押	用于祁阳绿色能源电厂建设
13	永顺绿色能源100%股权	永顺绿色能源	中国进出口银行	143万美元、18,000万人民币	84个月	阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以永顺绿色能源股权提供质押	用于永顺绿色能源电厂建设
14	桂阳绿色能源100%股权	桂阳绿色能源	中国进出口银行	18,900	84个月	阳光凯迪以桂阳绿色能源股权提供质押	用于桂阳绿色能源电厂建设
15	汉寿绿色能源100%股权	汉寿绿色能源	中国进出口银行	18,900	84个月	阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以汉寿绿色能源股权提供股权质押	用于汉寿绿色能源电厂建设
16	平陆新能源100%股权	平陆新能源	中国进出口银行	18,800	120个月	阳光凯迪保证担保；平陆新能源提供机器设备抵押、土地、房产抵押；中盈长江以平陆新能源股权提供质押	用于平陆新能源风电厂建设
				1,200	120个月
				800	114个月
				11,580	114个月
		平陆新能源	中国进出口银行	9,253	120个月	阳光凯迪保证担保；中盈长江以平陆新能源股权提供质押	用于平陆新能源风电厂建设
				17,340	120个月
				2,660	96个月

（2）因融资租赁形成的股权质押

被质押股权	对应融资租赁情况
	承租方	出租方	租赁 标的	租赁总价(万元)	租赁期限	担保方式	用途
吉安绿色能源100%股权	吉安绿色能源	远东国际租赁有限公司	西门子汽轮发电机组	1,138.85	36个月	阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押	用于吉安绿色能源电厂建设
	凯迪电力工程			11,388.49	36个月	阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押	用于标的公司电厂建设

2、标的公司股权被质押的处理措施

（1）就本次交易中部分标的公司存在股权质押于中国进出口银行的问题，阳光凯迪和凯迪电力已分别向债权人中国进出口银行提交了申请函和《承诺函》，阳光凯迪申请将标的公司被质押的股权先行释放，待本次交易的工商变更登记完成后，由凯迪电力再将上述股权质押予中国进出口银行；凯迪电力承诺标的公司股权转让完成后，凯迪电力将其取得的相应的标的公司股权重新质押予中国进出口银行，中国进出口银行湖南省分行、湖北省分行已同意受理此事。

（2）为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪作出如下承诺：自本承诺函签署日起2个月内，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。

（3）此外，中盈长江经与阳光凯迪协商，为促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪愿意以其所持凯迪电力工程股权为平陆新能源所欠中国进出口银行的债务进行替代担保，以解除平陆新能源股权的质押受限状态。

（4）就吉安绿色能源的股权质押问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源分别于2014年1月23日与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)签署了《售后回租赁合同》，约定由阳光凯迪以其持有的吉安绿色能源100%股权进行质押担保的问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源已分别与远东租赁于2014年11月11日签署了《提前终止协议》，双方确认签署该协议后，原《售后回租赁合同》终止，凯迪电力工程、吉安绿色能源将于2014年12月15日前支付完毕剩余的租赁款，远东租赁将配合办理解除吉安绿色能源股权质押的相关手续。

（5）凯迪电力工程、吉安绿色能源分别出具承诺函，同意提前于2014年12月15日前清偿其与远东租赁之间的所有债务，以解除吉安绿色能源的股权质押担保；阳光凯迪出具承诺函承诺：如凯迪电力工程及/或吉安绿色能源届时无法清偿其各自所负远东租赁债务的，阳光凯迪将代为清偿前述两家公司所欠之债务，并在前述债务了结后，尽快与远东租赁协商，办理解除吉安绿色能源股权质押担保的解押手续。

六、本次交易合同的主要内容

凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：

一、合同主体与签订时间

本协议资产出让方为阳光凯迪、华融资产、华融渝富、中盈长江、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等15个交易对方。

资产受让方、股份发行及现金支付方为凯迪电力。

各方于2014年11月24日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、交易标的与支付方式

本次发行股份及现金购买交易标的为87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计154家公司。

经交易各方协商，标的资产对价的支付方式如下：

（1）凯迪电力以发行股份的方式购买华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松持有标的资产股权；

（2）凯迪电力以发行股份、现金支付相结合的方式购买阳光凯迪持有的标的资产股权；

（3）凯迪电力以现金支付的方式购买中盈长江、华融渝富持有的标的资产股权。

（4）本协议签署之后，在取得凯迪电力书面同意前提下，如果标的公司原股东（同时也是本协议中的认购人）增加或缴纳了标的公司注册资本，则由凯迪电力在本协议生效后另行支付。

凯迪电力具体向各交易对方发行股份、支付现金情况如下表所示：

单位：万元/万股

序号	交易对方	拟转让标的资产股权	标的资产价值	发行股份数	现金对价
1	阳光凯迪	双峰绿色能源等其他61家生物质电厂100%股权； 沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权	368,305.56	27,558.74	159,961.50
2	中盈长江	阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权； 来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等7家风、水电公司100%股权	183,598.40	-	183,598.40
3	华融资产	蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等13家生物质电厂49%股权，德安绿色能源12.98%股权	40,938.83	5,415.19	-
4	华融渝富	德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权	27,292.11	-	27,292.11
5	百瑞普提金	阳光公司6.19%股权	10,575.75	1,398.91	-
6	武汉金湖	阳光公司23.43%股权	40,031.12	5,295.12	-
7	北京金富隆	阳光公司1.20%股权	2,046.92	270.76	-
8	深圳天长	阳光公司0.88%股权	1,501.07	198.55	-
9	宁波博睿	勉县绿色能源49%股权，望江新能源30.03%股权	4,743.44	627.44	-
10	杨翠萍	阳光公司1.60%股权	2,729.23	361.01	-
11	李春兰	阳光公司0.52%股权	887.00	117.33	-
12	李伟龙	阳光公司0.41%股权	695.95	92.06	-
13	赵玉霞	阳光公司0.40%股权	682.31	90.25	-
14	李永成	阳光公司0.32%股权	545.85	72.20	-
15	崔青松	阳光公司0.26%股权	450.32	59.57	-
合 计		-	685,023.84	41,557.12	370,852.01

现金对价由凯迪电力向认购人中盈长江、华融渝富和阳光凯迪分别支付，具体支付方式为：

（1）凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在本协议生效后一年内付清；凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于本协议生效后一年内付清；

（2）凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

（3）若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在本协议生效后一年内付清。

三、交易价格与定价依据

标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础，结合基准日至《发行股份购买资产协议》签署之日标的公司的期间变化情况确定。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果，注入标的资产评估值为631,532.50万元，结合交易对方期后对标的资产增资54,491.34万元，本次标的资产交易价格确定为685,023.84万元。

四、损益归属和相关安排

标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

凯迪电力将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014 年6 月30 日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。

五、债权债务及人员安排

除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

对于标的公司在本次交易之前产生的、并在本次交易完成后形成的凯迪电力（标的公司在交易完成后成为凯迪电力的全资或控股子公司）对阳光凯迪、中盈长江等有关方的资金占用情形，凯迪电力同意自交割日完成之日起，以占用金额的每年9%（单利）的标准向各资金被占用方支付资金占用费。

六、标的资产与股份的交付

股份认购人应在《发行股份购买资产协议》生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使凯迪电力在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时凯迪电力（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。

各认购人同意在尽可能短的合理时间内，配合标的资产的原产权人完成符合标的公司注册地工商行政管理部门要求的变更登记，必要时各认购人有义务配合出具相关文件（包括但不限于董事会、执行董事、股东会决议、股东决定、股权转让协议等），并配合标的资产的原产权人完成除股权变动以外的其他资产过户至凯迪电力（或其下属子公司）名下的有关手续。

自交割日起10个工作日内，凯迪电力应聘请具有相关资质的中介机构就认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和结算公司申请办理将凯迪电力向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。

七、发行股份购买资产协议生效条件

1、凯迪电力按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

2、标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会对本次交易的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

八、违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如果因法律法规或政策限制，或因凯迪电力股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

七、本次重大资产重组的目的和对上市公司的影响

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司控股股东阳光凯迪控制的生物质发电等清洁能源发电资产以及关联方持有的风电、水电及林地资产均已注入上市公司，公司的装机容量及资产、业务规模均大幅提高。根据经审计的上市公司备考财务报告和盈利预测报告，上市公司2014年1-6月生物质发电业务收入将达到1,055,331.22万元，与本次交易前的业务收入相比增长了77.67%；同时，公司清洁能源业务收入比重将大幅提升，符合新能源产业发展的未来趋势，有效提升公司的持续发展能力；公司生物质发电业务分布广泛，涵盖全国多个省市，有利于提高公司的抗风险能力。

本次交易完成后，最近一年及一期上市公司备考合并的盈利水平有所下滑，主要系2013年度生物质发电厂燃料收购体系正在重构，燃料收购价格和质量存在一定的不稳定性，导致拟注入生物质电厂整体出现亏损，2013年度燃料收购体系稳定后，拟注入生物质电厂的经营情况出现明显改善，2014年上半年亏损幅度收窄，并有3家电厂2014年上半年实现扭亏为盈。根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》，2014年度拟注入标的资产中17家运营生物质电厂中16家均可实现盈利，并持续有在建电厂投产盈利，2014年度、2015年度上市公司备考盈利预测的净利润分别达到36,447.89万元、78,012.08万元，与2013年同期相比增长467.47%、1077.88%，上市公司盈利能力显著提升。

具体分析情况请参见本报告书“第九章 董事会讨论与分析”。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对凯迪电力同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东阳光凯迪和公司均拥有生物质发电业务，本次交易完成后，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，主要专注于电建EPC以及生物质制油等新能源行业前沿技术的研发，从而有利于消除上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争。

本次交易对同业竞争的影响分析详见报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”。

2、本次交易对凯迪电力关联交易的影响

由于拟注入资产在交易前存在与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的业务合作和资金往来，本次重组完成后，将导致凯迪电力与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江之间的关联交易在短期内有所增加。除在本次交割完成日已完成工程量70%的生物质电厂，与凯迪电力工程存在少量电厂建设服务形成的经常性关联交易以外，新增的关联交易均为偶发性关联交易，且均为阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江为上市公司及其子公司提供的资金支持，关联交易定价参照市场平均水平，定价公开、公允、合理，上述新增关联交易已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。根据阳光凯迪的承诺，与凯迪电力工程的经常性关联交易将在本次交易完成后消除，与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的资金往来关联交易将在本次交易完成后两年内消除，上述关联交易有利于拟注入资产的生产经营，不存在损害上市公司利益的情形。

关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容请参见本报告书“第十四节、

同业竞争和关联交易”。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，阳光凯迪已出具相关承诺函。综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。

九、中介机构意见结论

1、北京市通商律师事务所对本次重大资产重组发表了意见：

（1）凯迪电力及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；

（2）凯迪电力符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；

（3）凯迪电力就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；

（4）本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；

（5）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份及支付现金购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

（6）本次交易尚需获得凯迪电力股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。

2、独立财务顾问兴业证券结论性意见

受凯迪电力委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与凯迪电力的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

（1）、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（2）、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（3）、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年6月30日资产基础法评估结果为定价参考依据，协商确定的，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；

（4）、本次拟购买标的资产中，17家公司存在股权质押的情况，但均已取得债权人同意解除质押的同意函或者签订相关协议约定解除股权质押，除上述情况之外，拟购买标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；

（5）、本次交易完成后，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位，取得丰富的林地资源，保障生物质发电业务的持续健康发展，并进入风电及水电行业，稳步迈向清洁能源平台公司的战略目标。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（6）、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；

（7）、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（8）、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

（9）、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

十、董事会对本次交易评估事项意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关定价及评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、以及交易定价的公允性发表意见如下：

“为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，北京中企华资产评估有限责任公司受聘对标的资产进行评估，并出具中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。”

十一、独立董事对本次交易评估事项意见

作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《重组报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

十二、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

4、审计报告

5、法律意见书

6、评估报告

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2014—71

武汉凯迪电力股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”）第七届董事会第四十六次会议决议，现将2014年第二次临时股东大会相关补充事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年12月11日，下午14：00

（2）提供网络投票的议案和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年12月10日（前一天）下午15:00至投票结束时间2014年1月28日下午15:00间的任意时间。

3、会议召开地点：

武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5、股权登记日：2014年12月8日

6、会议出席对象：

（1）截至2014年12月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

四、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）交易对方

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

阳光凯迪、中盈长江、中国华融资产管理股份有限公司（下称：“华融资产”）、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）系阳光凯迪的股东；武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为：包括鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司在内的153家生物质、风电、水电厂100%的股权及四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权。

（三）标的资产的价格及定价依据

经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司（下称“中企华”）以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。

经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。

(四）期间损益归属

标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

凯迪电力将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。

（五）交易对价及支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购款合计685023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。

本次交易15位交易对方，就转让标的资产的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

序号	股东名称	出售标的资产价值（万元）	通过本次交易获得对价
			发行股份数（万股）	现金对价（万元）
1	阳光凯迪	368,305.56	27,558.74	159,961.50
2	中盈长江	183,598.40	-	183,598.40
3	华融公司	40,938.83	5,415.19	-
4	华融渝富	27,292.11	-	27,292.11
5	百瑞普提金	10,575.75	1,398.91	-
6	武汉金湖	40,031.10	5,295.12	-
7	深圳天长	1,501.07	198.55	-
8	北京金富隆	2,046.92	270.76	-
9	宁波博睿	4,743.44	627.44	-
10	杨翠萍	2,729.23	361.01	-
11	李春兰	887.00	117.33	-
12	李伟龙	695.95	92.06	-
13	赵玉霞	682.31	90.25	-
14	李永成	545.85	72.20	-
15	崔青松	450.32	59.57	-
合计		685,023.84	41,557.12	370,852.01

（六）发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（七）发行方式、发行对象及认购方式

1、发行方式：非公开发行；

2、 发行对象：

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为阳光凯迪、华融资产、武汉金湖、百瑞普提金、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

（2）发行股份配套融资

本次发行股份配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（八）发行股份的定价原则和发行价格

（1）定价原则

本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

（2）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.56 元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即为6.80元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（2）发行数量

1、公司将向交易对方非公开发行股票 415,571,200股 。

2、公司将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份不超过

140,000,000股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

(九）锁定期安排

（1）发行股份购买资产的锁定期安排

因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）募集资金锁定期安排

公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（3）拟上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关资产、资料，并完成标的资产的过户手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

（5）配套募集资金用途

本次配套募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

（6）决议有效期

本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

五、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》

六、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

七、 《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

八、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

九、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

十、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》

十一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》

十三、《关于修改公司章程的议案》

十四、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

十五、《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》

三、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场

投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件一）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件一）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件二），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2014年12月8日下午17：00前送达公司董事会秘书处。

2、登记时间：2014年12月8日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦807。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人 ：张鸿健 高旸

联系电话：027-67869018 027-67869270

传 真 ：027-67869018

2、本次股东大会出席者所有费用自理

五、备查文件

1、召开本次股东大会的董事会决议

2、本次股东大会资料

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

2014年11月26日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票

3、股票投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360939	凯迪投票	买入	对应申报价格

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00

元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3一次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议 案	对应申报价格
总议案	包括以下所有议案内容	100.00元
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	2.00元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00元
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	4.00元
4.01	交易对方	4.01元
4.02	标的资产	4.02元
4.03	标的资产的价格及定价依据	4.03元
4.04	期间损益归属	4.04元
4.05	交易对价及支付方式	4.05元
4.06	发行股票的种类和面值	4.06元
4.07	发行股份购买资产	4.07元
4.08	发行股份配套融资	4.08元
4.09	定价原则	4.09元
4.10	发行价格	4.10元
4.11	发行数量	4.11元
4.12	发行股份购买资产锁定期安排	4.12元
4.13	募集资金锁定期安排	4.13元
4.14	拟上市地点	4.14元
4.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	4.15元
4.16	募集资金用途	4.16元
4.17	决议有效期	4.17元
5	《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》	5.00元
6	《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00元
7	《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	8.00元
9	《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》	9.00元
10	《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》	10.00元
11	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	11.00元
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》	12.00元
13	《关于修改公司章程的议案》	13.00元
14	《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》	14.00元
15	《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》	15.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下 ：

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

（4）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为

准。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2014年12月10日15:00 至2014年12月11日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

委托人（签章）：

身份证号码：

股东持股数：

证券账户号码

受托人（签名）：

身份证号码：

签署日期：

附件二：

武汉凯迪电力股份有限公司

2014年第二次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名/名称
身份证号/营业执照号
股东账号
持股数
联系电话
联系邮箱
联系地址及邮编

股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2014－72

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届第二十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉凯迪电力股份有限公司第七届监事会第二十五次会议2014年11月24日在公司708会议室举行，会议应到3人，实到3人；分别为贺佐智、徐利哲、张自军。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

五、审议通过了《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

六、审议通过了《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票

八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

九、审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十、审议通过了《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十一、审议通过了《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十四、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十五、审议通过了《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十六、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

十七、审议通过了《关于修改公司分红管理制度的议案》

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司

监 事 会

2014年11月26日

证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-73

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2014年11月10日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第四十六会议的通知，会议于2014年11月24日在凯迪大厦802会议室召开，出席本次董事会的董事应到8人，实到8人。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订，以下简称《上市规则》，下同）、《上市公司治理准则》、公司《章程》、公司《关联交易制度》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）、中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）等，其中阳光凯迪现持有凯迪电力268,758,667股，占公司股份总数的28.49%，为公司的控股股东；同时，本公司董事及总裁陈义生、董事唐宏明、本公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元在过去十二个月内曾担任中盈长江的董事。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断。具体说明如下：

（一）交易标的资产无行业准入批复要求，本次交易行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出特别提示。

（二）本次拟购买的资产为截至评估基准日包括鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司在内的153家生物质、风电、水电、林业公司100%股权及四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和工商登记部门查询的材料，交易标的中临澧县凯迪绿色能源开发有限公司等16家生物质电厂存在股权质押情况，质押权人为中国进出口银行。目前公司已取得债权人出具的同意函，同意在中国证监会核准本次交易后，在相应标的资产过户前对设定质押的股权进行解质，并在解质后十个工作日内完成股权过户完成并再设定质押。为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪已作出承诺，在2个月内将与质押权人积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。

吉安市凯迪绿色能源开发有限公司因设备融资租赁将其100%股权质押给远东国际租赁有限公司，公司已与远东国际租赁签订《提前终止协议》，约定在2014年12月15日之前支付全部剩余应付金额，支付完毕之后，租赁合同和股权质押合同自然终止。

除上述17家公司之外，其他交易标的的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，凯迪电力除持有四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权外，其余所有交易标的将成为凯迪电力的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（四）本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争分别出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。

经审议，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

阳光凯迪、中盈长江、中国华融资产管理股份有限公司（下称：“华融资产”）、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）系阳光凯迪的股东；武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

（二）标的资产

本次交易的标的资产为：包括鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司在内的153家生物质、风电、水电厂100%的股权及四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

（三）标的资产的价格及定价依据

经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司（下称“中企华”）以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。

经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

(四）期间损益归属

标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

凯迪电力将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（五）交易对价及支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购款合计685023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。

本次交易15位交易对方，就转让标的资产的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

序号	股东名称	出售标的资产价值（万元）	通过本次交易获得对价
			发行股份数（万股）	现金对价（万元）
1	阳光凯迪	368,305.56	27,558.74	159,961.50
2	中盈长江	183,598.40	-	183,598.40
3	华融公司	40,938.83	5,415.19	-
4	华融渝富	27,292.11	-	27,292.11
5	百瑞普提金	10,575.75	1,398.91	-
6	武汉金湖	40,031.10	5,295.12	-
7	深圳天长	1,501.07	198.55	-
8	北京金富隆	2,046.92	270.76	-
9	宁波博睿	4,743.44	627.44	-
10	杨翠萍	2,729.23	361.01	-
11	李春兰	887.00	117.33	-
12	李伟龙	695.95	92.06	-
13	赵玉霞	682.31	90.25	-
14	李永成	545.85	72.20	-
15	崔青松	450.32	59.57	-
合计		685,023.84	41,557.12	370,852.01

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（六）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（七）发行方式、发行对象及认购方式

1、发行方式：非公开发行；

2、 发行对象：

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为阳光凯迪、华融资产、武汉金湖、百瑞普提金、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（2）发行股份配套融资

本次发行股份配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（八）发行股份的定价原则和发行价格

（1）定价原则

本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（2）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.56 元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即为6.80元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（8）发行数量

1、公司将向交易对方非公开发行股票 415,571,200股 。

2、公司将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份不超过

140,000,000股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

(九）锁定期安排

（1）发行股份购买资产的锁定期安排

因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（2）募集资金锁定期安排

公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（3）拟上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关资产、资料，并完成标的资产的过户手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（5）配套募集资金用途

本次配套募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

（6）决议有效期

本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

上述议案需提交公司股东大会逐项表决。

五、审议通过了《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组，聘请了兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称：“重组报告书”），《重组报告书》中详细描述了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》上的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

为使公司不断做大做强，提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力，公司和阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司拟向阳光凯迪等交易对方发行股份及支付现金购买其所持有标的资产股权。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）受聘对标的资产进行评估，并出具中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》。

1、本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致；

4、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

董事会对本次重大资产重组的审计机构和评估机构所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告予以确认，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及资产评估说明详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组前，阳光凯迪直接持有公司28.49%的股份，本次重大资产重组后，阳光凯迪对公司的持股比例预计将增加至36.32%（考虑配套融资的情况下），超过30%。鉴于阳光凯迪承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次重组向其发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意阳光凯迪免于以要约方式增持公司股份后，上述情形属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会提请公司股东大会非关联股东批准阳光凯迪免于以要约方式增持公司股份的义务。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

本议案需提请公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

本议案需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

本议案需提请公司股东大会审议。

详见同日披露于巨潮资讯网的2014-69号公告

十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5票

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求，制定和实施本次重大资产重组（包括本次非公开发行股份购买资产并配套融资）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报与本次重大资产重组相关的协议、合约和文件；

3、负责本次重大资产重组的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，对本次重大资产重组的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；

4、如本次重大资产重组相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变，对本次重大资产重组的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）；

5、聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；

6、根据本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或备案事宜；

7、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

在前述第1至8项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大会同意由董事会在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次资产重组的相关事宜。

本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案关联董事回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票

本议案需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，对《武汉凯迪电力股份有限公司章程》有关条款和内容修订如下：

1、修改第一百五十四条

修改前：

第一百五十四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

修改后：

第一百五十四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

2、修改第一百五十五条第（二）款

修改前：

第一百五十五条 …（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司分红方式以现金方式为原则。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

修改后：

第一百五十五条 …（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

3、修改第一百五十五条第（三）款

修改前：

第一百五十五条 …（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

修改后：

第一百五十五条 …（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

4、修改第一百五十五条第（七）款

修改前：

第一百五十五条 …（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修改后：

第一百五十五条 …（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

武汉凯迪电力股份有限公司章程的其他条款不变修订后的章程将同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于修改公司分红管理制度的议案》

修改后的文本，详见同日披露于巨潮资讯网的《武汉凯迪电力股份有限公司分红管理制度》。

表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票

十六、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

修改后的文本，详见同日披露于巨潮资讯网的《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票

十七、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票

本议案需提请公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》

为充分保障上市公司独立性，减少关联交易，凯迪电力拟将凯迪大厦（武汉江夏大道特一号凯迪大厦）第7、8层办公楼出售给阳光凯迪，经中企华评估，（详见同日披露的中企华评报字(2014)第1277-1号评估报告）本次出售的办公楼合计5,863.00平方米，评估价格4,391.39万元。因阳光凯迪为凯迪电力控股股东，故本次交易构成关联交易。详见同日披露的2014-69号关联交易公告。

表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票 ,回避5票

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年12月11日召开2014年第二次临时股东大会，详见同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

详见同日披露于巨潮资讯网的2014-71号公告。

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司

董事会

2014年11月26日

证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-74

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过本次交易总额的25%。上述交易事项已经本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，具体方案详见2014年11月26日披露的本次重大资产重组相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

2014年11月26日

武汉凯迪电力股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等法律、法规、制度的要求，我们作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事，对公司拟进行的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核，我们认为：

上述交易事项有利于提高上市公司资金实力、改善资产结构和消除同业竞争。交易价格以2014年6月30日为基准日为基准，经具有证券从业资格的评估事务所评估价格作为定价依据，交易价格公允。本次重组没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害上市公司中小股东权益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

我们同意将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及其议案提交公司第七届四十六次董事会审议。董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

独立董事：张龙平、邓宏乾、厉培明

2014年11月24日