四、上市公司备考盈利预测

根据众环海华出具的众环专字（2014）010875号审计报告，凯迪电力2014年度、2015年度盈利预测表如下：

单位：元

项目	2014年预测数	2015年预测数
一、营业总收入	4,436,313,547.98	6,413,595,321.39
减：营业成本	3,502,368,127.34	4,785,425,708.26
营业税金及附加	43,167,974.91	69,400,860.32
销售费用	13,519,164.78	23,453,550.00
管理费用	263,602,086.02	323,508,564.91
财务费用	404,874,142.59	711,727,807.09
资产减值损失	9,900,805.71	17,064,415.25
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	6,457,960.09	5,400,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,057,960.09	3,000,000.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	205,339,206.72	488,414,415.56
加：营业外收入	209,735,686.20	414,789,860.95
减：营业外支出	1,408,937.38	-
其中：非流动资产处置损失	42,892.20	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	413,665,955.54	903,204,276.52
减：所得税费用	49,187,068.90	123,083,479.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	364,478,886.64	780,120,796.83
其中：归属于母公司所有者的净利润	362,653,493.53	756,544,933.28
少数股东损益	1,825,393.11	23,575,863.55

六、其他综合收益	-10,956,291.09	-
七、综合收益总额	353,522,595.55	780,120,796.83
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	350,070,362.97	780,120,796.83
归属于少数股东的综合收益总额	3,452,232.58	-

第八章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项发表的独立意见如下：

“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

6、同意本次董事会就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。

7、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市通商事务所作为本次交易的法律顾问，北京市通商事务所出具的法律意见认为：

(一)凯迪电力及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；

(二)凯迪电力符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；

(三)凯迪电力就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；

(四)本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；

(五)本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份及支付现金购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

(六)本次交易尚需获得凯迪电力股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。

三、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职调查和对《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与凯迪电力的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年6月30日资产基础法评估结果为定价参考依据，协商确定的，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；

4、本次拟购买标的资产中，17家公司存在股权质押的情况，但均已取得债权人同意解除质押的同意函或者签订相关协议已解除股权质押，除上述情况之外，拟购买标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；

5、本次交易完成后，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位，取得丰富的林地资源，保障生物质发电业务的持续健康发展，并进入风电及水电行业，稳步迈向清洁能源平台公司的战略目标。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

第九章 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 兴业证券股份有限公司

注册地址： 福建省福州市湖东路268号

法定代表人： 兰荣

财务顾问主办人：李勇、陈静雯

财务顾问协办人：卓芊任

项目组其他成员：李杰

电话： 021-38565656

传真： 021-38565707

二、法律顾问

名称： 北京市通商律师事务所

地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

负责人：李洪积

项目经办人：张晓彤、舒知堂

电话： 010-65693399

传真： 010-65693838

三、财务审计机构

名称： 众环海华会计师事务所（特殊普通事务合伙）

地址： 武汉市武昌区东湖路169号

执行事务合伙人： 石文先

项目经办人：王郁、彭翔、汤家俊、廖利华、刘钧、罗明国

电话： 027-85424320

传真： 027-85424329

四、资产评估机构

名称： 北京中企华资产评估有限责任公司

地址： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦9层

法定代表人： 孙月焕

项目经办人：檀增敏、石来月

电话： 010-65881818

传真： 010-65882651