二、风电厂
1	平陆新能源	77,336.57	49,120.47	28,216.10	26,341.19	-1,874.91	-6.64%
2	盐池新能源	40,701.01	39,081.01	1,619.99	1,835.98	215.99	13.33%
3	阜新新能源	45,372.20	45,272.20	100.00	113.95	13.95	13.95%
4	平江绿色能源	4,254.61	3,254.61	1,000.00	1,000.57	0.57	0.06%
5	望江新能源	9,834.78	3,834.78	6,000.00	6,002.62	2.62	0.04%
风电合计		177,499.16	140,563.06	36,936.09	35,294.31	-1,641.78	-4.44%
三、水电厂
1	四川水电	20,176.04	11,467.02	8,709.02	9,497.22	788.20	9.05%
2	金平水电	27,448.30	17,448.30	10,000.00	10,046.45	46.45	0.46%
3	沧源水电	5,877.30	4,877.30	1,000.00	1,017.63	17.63	1.76%
水电合计		53,501.64	33,792.62	19,709.02	20,561.31	852.29	4.32%
四、林地资源
1	阳光公司	106,442.78	46,141.59	60,301.19	170,857.83	110,556.64	183.34%
2	来凤阳光	1,000.00	0.00	1,000.00	1,003.72	3.72	0.37%
3	谷城阳光	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
4	永顺阳光	2,000.00	0.00	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00%
5	紫云阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
6	通江阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
7	天水绿色能源	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
8	竹山阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
9	从江阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
10	金寨阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
11	霍山阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
12	大姚阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
13	徽县阳光	100.00	0.00	100.00	100.00	0.00	0.00%
14	嫩江阳光	600.00	0.00	600.00	600.00	0.00	0.00%
15	沧源绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
16	定南绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
17	东源绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
18	东至绿色能源	200.00	0.00	200.00	200.00	0.00	0.00%
19	富宁绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
20	桂平绿色能源	200.00	0.00	200.00	200.00	0.00	0.00%
21	黄梅绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
22	会理绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
23	金平绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
24	金溪绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
25	进贤绿色能源	1,007.80	7.80	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
26	荆州绿色能源	200.00	0.00	200.00	200.00	0.00	0.00%
27	澜沧绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
28	乐山绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
29	黎川绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
30	灵川绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
31	汨罗绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
32	宁都绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
33	宁化绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
34	萍乡绿色能源	6,093.89	0.00	6,093.89	6,093.89	0.00	0.00%
35	潜山绿色能源	200.00	0.00	200.00	200.00	0.00	0.00%
36	清水绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
37	瑞金绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
38	三明绿色能源	10,000.00	0.00	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00%
39	石屏绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
40	随州绿色能源	200.00	0.00	200.00	200.00	0.00	0.00%
41	孙吴绿色能源	2,000.00	0.00	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00%
42	万源绿色能源	1,001.55	1.55	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
43	兴国绿色能源	1,259.97	259.97	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
44	修水绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
45	盐源绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
46	于都绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
47	云县绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
48	郧西绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
49	郧县绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
50	延安绿色能源	10,000.00	0.00	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00%
51	洋县绿色能源	2,000.00	0.00	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00%
52	留坝绿色能源	2,000.00	0.00	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00%
53	宁陕绿色能源	6,000.00	0.00	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00%
54	平利绿色能源	6,000.00	0.00	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00%
55	山阳绿色能源	6,000.00	0.00	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00%
56	徽县绿色能源	1,000.00	0.00	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
57	高台绿色能源	1,000.06	0.06	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
58	竹山绿色能源	1,067.77	67.77	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00%
森林资源合计		193,373.81	46,478.74	146,895.08	257,455.43	110,560.36	75.26%
五、运营公司
1	凯迪运营	8,167.13	7,159.21	1,007.92	1,234.47	226.55	22.48%
运营公司合计		8,167.13	7,159.21	1,007.92	1,234.47	226.55	22.48%
总 计		1,708,786.77	1,202,980.23	505,806.55	633,919.66	128,113.11	25.33%

（2）评估增减值说明

采用资产基础法对标的公司的资产、负债进行评估，评估值较账面值变化如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	472,910.62	578,705.09	105,794.46	22.37
预付账款	202,751.88	198,772.51	-3,979.37	-1.96
存货净额	123,923.05	233,755.32	109,832.26	88.63
二、非流动资产合计	1,235,876.15	1,243,910.54	8,034.39	0.65
长期股权投资净额	12,800.00	13,588.20	788.20	6.16
固定资产原值	458,861.77	446,814.51	-12,047.26	-2.63
其中：建筑物类	74,218.74	120,333.10	46,114.36	62.13
设 备 类	384,643.03	326,481.42	-58,161.62	-15.12
减：累计折旧	52,419.84	53,181.97	762.13	1.45
固定资产净值	406,441.93	393,632.54	-12,809.39	-3.15
其中：建筑物类	65,817.82	105,211.00	39,393.18	59.85
设 备 类	340,624.11	288,421.54	-52,202.57	-15.33
固定资产净额	406,441.93	393,632.54	-12,809.39	-3.15
在建工程	766,870.21	765,455.09	-1,415.11	-0.18
工程物资	18.81	17.88	-0.94	-4.98
生产性生物资产	2,555.65	3,238.98	683.32	26.74
无形资产净额	40,950.57	61,801.48	20,850.91	50.92
长期待摊费用	6,184.13	6,121.53	-62.61	-1.01
递延所得税资产	54.84	54.84	0.00	0.00
三、资产总计	1,708,786.77	1,822,615.63	113,828.85	6.66
四、流动负债合计	923,675.61	922,507.75	-1,167.86	-0.13
一年内到期的非流动负债	56,582.38	55,414.52	-1,167.86	-2.06
五、非流动负债合计	279,304.62	266,188.21	-13,116.40	-4.70
其他非流动负债	17,488.54	4,372.13	-13,116.40	-75.00
六、负债总计	1,202,980.23	1,188,695.97	-14,284.26	-1.19
七、净资产（所有者权益）	505,806.55	633,919.66	128,113.11	25.33

主要资产评估增减值主要原因为：

1）预付账款评估减值，主要原因是预付账款中的部分预付土地款，在无形资产中的土地使用权中评估，在此评估为0，形成评估减值。

2）存货评估增值，主要原因是存货中阳光凯迪的生物资产—森林资源资产，其取得成本较低，且经过几年的经营及自然生长，资源蓄积量增加，本次按林地资源量评估，形成评估增值。

3）房屋建筑物评估增值，增值的主要原因是近几年与房地产价格相关的材料、人工等成本上涨，以及部分建筑物账面值在设备及在建工程中核算，建筑物账面值不完整，形成房屋建筑物评估增值。

4）设备评估减值，评估减值的主要原因是设备类资产价格下降，以及标的公司固定资产账面值分摊不合理，设备类资产账面值中包含部分建筑工程项目，该类项目包含在房屋建筑物评估值中，形成设备类资产评估减值。

5）在建工程评估减值，评估减值的主要原因是标的公司部分在建工程项目，主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转仍在在建工程科目中，其价值在固定资产评估值中已包含，在建工程项目中评估值为零，形成评估减值。

6）土地使用权评估增值，主要原因是部分出让金或征地款在预付账款中核算，账面值不完整，以及近几年土地价格有所上升，形成评估增值。

7）凯迪阳光的森林资源资产评估增值，主要原因是其前几年林地取得成本较低，且经过几年的经营及自然生长，资源蓄积量增加，本次按林地资源量评估，形成评估增值。

8）其他流动负债评估减值，主要原因是其中的递延收益，该类负债未来年度不需要支付，扣除未来需要缴纳的所得税后，评估为0，形成评估减值。

2、收益法

对已投产运营的标的公司采用了收益法进行评估，评估结果如见下表：

单位：万元

序号	公司名称	账面总资产	负债	账面净资产	评估结果	评估增值额	增值率
一、生物质电厂
1	临澧绿色能源	37,567.85	29,606.18	7,961.66	13,216.91	5,255.24	66.01%
2	宿迁绿色能源	24,233.83	14,406.51	9,827.32	11,866.21	2,038.89	20.75%
3	监利绿色能源	30,398.85	25,805.80	4,593.05	4,807.69	214.64	4.67%
4	鄱阳绿色能源	30,911.83	25,594.40	5,317.43	4,166.41	-1,151.02	-21.65%
5	蕲春绿色能源	28,048.38	26,117.49	1,930.89	1,410.16	-520.73	-26.97%
6	益阳绿色能源	29,981.64	24,523.46	5,458.18	7,319.37	1,861.20	34.10%
7	岳阳绿色能源	29,373.14	27,816.69	1,556.44	1,770.82	214.37	13.77%
8	京山绿色能源	27,796.57	23,107.37	4,689.20	4,363.39	-325.81	-6.95%
9	吉安绿色能源	27,950.31	22,257.93	5,692.38	8,652.46	2,960.08	52.00%
10	望江绿色能源	24,247.92	16,310.87	7,937.05	9,384.60	1,447.55	18.24%
11	万载绿色能源	30,295.86	22,906.27	7,389.59	8,887.83	1,498.24	20.28%
12	桐城绿色能源	23,850.10	20,561.43	3,288.68	4,602.75	1,314.08	39.96%
13	五河绿色能源	26,614.93	21,240.65	5,374.28	7,165.16	1,790.89	33.32%
14	天水阳光	38,081.19	28,081.19	10,000.00	15,677.81	5,677.81	56.78%
15	永新绿色能源	32,092.51	23,992.51	8,100.00	15,131.87	7,031.87	86.81%
16	双峰绿色能源	46,136.05	38,036.05	8,100.00	11,640.42	3,540.42	43.71%
17	蛟河绿色能源	66,582.85	52,482.85	14,100.00	25,875.89	11,775.89	83.52%
二、风电厂
1	平陆新能源	77,336.57	49,120.47	28,216.10	31,981.36	3,765.26	13.34%
2	盐池新能源	40,701.01	39,081.01	1,619.99	2,934.32	1,314.33	81.13%
三、森林资源
1	阳光公司	106,442.78	46,141.59	60,301.19	200,508.99	140,207.80	232.51%

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易阳光凯迪、中盈长江、华融资产等15位交易对方拟将其持有的生物质发电资产、风电、水电资产及林业资产全部注入上市公司，具体交易方案分为两部分：

1、发行股份购买资产

凯迪电力以发行股份购买资产及支付现金的方式，购买交易对方持有的拟注入生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资产，具体情况如下表：

单位：万元，万股

序号	交易对方		标的资产		标的资产对价		发行股份数		现金对价
1		阳光凯迪		参见“第五章、交易标的基本情况”之“（一）交易标的概况”		368,305.56		27,558.74		159,961.50
2		中盈长江				183,598.40		-		183,598.40
3		华融资产				40,938.83		5,415.19		-
4		华融渝富				27,292.11		-		27,292.11
5		百瑞普提金				10,575.75		1,398.91		-
6		武汉金湖				40,031.10		5,295.12		-
7		宁波博睿				4,743.44		627.44		-
8		北京金富隆				2,046.92		270.76		-
9		深圳天长				1,501.07		198.55		-
10		杨翠萍				2,729.23		361.01		-
11		李春兰				887.00		117.33		-
12		李伟龙				695.95		92.06		-
13		赵玉霞				682.31		90.25		-
14		李永成				545.85		72.20		-
15		崔青松				450.32		59.57		-
合计						685,023.84		41,557.12		370,852.01

2、配套募集资金

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付部分以公司自有资金支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）本次发行股份的价格及定价原则

1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。本次发行股份购买资产的价格为7.56元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）本次发行股份的种类及每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象具体如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、武汉金湖科技有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。

2、发行股份配套融资

本次发行股份配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

（三）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%，本公司向各交易对方股份的具体情况请见本章节“一、本次交易方案”。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、发行股份配套融资

本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股。配套融资最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

综上，本次重大资产重组本公司拟发行的股份总数合计不超过55,557.12万股。

3、本次发行前后公司股权结构变化

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为94,330.88万股，本次发行股份购买资产并配套融资发行股份不超过55,557.12万股，本次交易完成后公司总股本不超过149,888.00 万股，本次交易发行股份数占本次交易后总股本的比例不超过37.07%。

以2014年6月30日的股权结构测算，本次发行股份购买资产并配套融资前后公司的股权结构如下表：

股东名称	发行前		发行股份购买资产后		配套融资后
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
阳光凯迪	26,875.87	28.49%	54,434.61	40.06%	54,434.61	36.32%
社会公众股东	674,55.01	71.51%	81,453.39	59.94%	95,453.39	63.68%
合计	94,330.88	100.00%	135,888.00	100.00%	149,888.00	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为阳光凯迪，持股比例提高至36.32%，本公司仍无实际控制人，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

2、发行股份配套融资

本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

三、本次发行股份对上市公司主要财务数据的影响

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）011608号上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司的主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

股东名称		2014年6月30日						2013年12月31日
		交易前		交易后		增长率		交易前		交易后		增长率
资产总额	1,345,319.58		3,017,209.80		124.27%		1,195,615.21		2,678,957.92		124.07%
负债总额	1,025,094.51		2,400,084.65		134.13%		884,135.93		2,082,075.26		135.49%
所有者权益	320,225.07		617,125.16		92.72%		311,479.28		596,882.58		91.63%
归属于母公司所有者权益	258,935.30		554,648.24		114.20%		250,548.80		534,765.86		113.44%
项目	2014年1-6月						2013年度
	交易前		交易后		增长率		交易前		交易后		增长率
营业收入	131,454.74		182,955.83		39.18%		220,883.24		302,567.32		36.98%
营业利润	9,105.06		5,265.63		-42.17%		5,267.20		-7,425.43		-240.97%
利润总额	10,450.24		9,951.96		-4.77%		6,888.80		-821.99		-111.93%
净利润	8,734.03		8,260.17		-5.43%		6,422.92		-1,371.19		-121.35%
归属于母公司净利润	8,385.69		7,914.94		-5.61%		6,480.92		-1,770.10		-127.31%
基本每股收益（元/股）	0.09		0.06		-33.33%		0.07		-0.01		-114.29%
加权平均净资产收益率	3.29%		1.47%		-55.32%		2.47%		-0.34%		-113.77%

第六章 本次交易合同的主要内容

凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：

一、 合同主体与签订时间

本协议资产出让方为阳光凯迪、华融资产、华融渝富、中盈长江、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等15名法人及自然人。

资产受让方、股份发行及现金支付方为凯迪电力。

各方于2014年11月24日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、 交易标的与支付方式

本次发行股份及现金购买交易标的为87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计154家公司。

经交易各方协商，支付标的资产对价的支付方式如下：

（1）凯迪电力以发行股份的方式购买华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松持有标的资产股权；

（2）凯迪电力以发行股份、现金支付相结合的方式购买阳光凯迪持有的标的资产股权；

（3）凯迪电力以现金支付的方式购买中盈长江、华融渝富持有的标的资产股权。

（4）本协议签署之后，在取得凯迪电力书面同意前提下，如果标的公司原股东（同时也是本协议中的认购人）增加或缴纳了标的公司注册资本，则由凯迪电力在本协议生效后另行支付。

凯迪电力具体向各交易对方发行股份、支付现金情况如下表所示：

单位：万元/万股

序号	交易对方	拟转让标的资产股权	标的资产价值	发行股份数	现金对价
1	阳光凯迪	双峰绿色能源等其他61家生物质电厂100%股权； 沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权	368,305.56	27,558.74	159,961.50
2	中盈长江	阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权； 来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等7家风、水电公司100%股权	183,598.40	-	183,598.40
3	华融资产	蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣传绿色能源、嫩江绿色能源等13家生物质电厂49%股权，德安绿色能源12.98%股权	40,938.83	5,415.19	-
4	华融渝富	德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权	27,292.11	-	27,292.11
5	百瑞普提金	阳光公司6.19%股权	10,575.75	1,398.91	-
6	武汉金湖	阳光公司23.43%股权	40,031.12	5,295.12	-
7	北京金富隆	阳光公司1.20%股权	2,046.92	270.76	-
8	深圳天长	阳光公司0.88%股权	1,501.07	198.55	-
9	宁波博睿	勉县绿色能源49%股权，望江新能源30.03%股权	4,743.44	627.44	-
10	杨翠萍	阳光公司1.60%股权	2,729.23	361.01	-
11	李春兰	阳光公司0.52%股权	887.00	117.33	-
12	李伟龙	阳光公司0.41%股权	695.95	92.06	-
13	赵玉霞	阳光公司0.40%股权	682.31	90.25	-
14	李永成	阳光公司0.32%股权	545.85	72.20	-
15	崔青松	阳光公司0.26%股权	450.32	59.57	-
合 计		-	685,023.84	41,557.12	370,852.01

现金对价由凯迪电力向认购人中盈长江、华融渝富和阳光凯迪分别支付，具体支付方式为：

（1）凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在本协议生效后一年内付清；凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于本协议生效后一年内付清；

（2）凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

（3）若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在本协议生效后一年内付清。

三、 交易价格与定价依据

标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础，结合基准日至本协议签署之日标的公司的期间变化情况确定。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果，注入标的资产评估值为631,532.50万元，结合交易对方期后对标的资产增资54,491.34万元，本次标的资产交易价格确定为685,023.84万元。

四、 损益归属和相关安排

标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

凯迪电力将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014 年6 月30 日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。

五、 债权债务及人员安排

除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

对于标的公司在本次交易之前产生的、并在本次交易完成后形成的凯迪电力（标的公司在交易完成后成为凯迪电力的全资或控股子公司）对阳光凯迪、中盈长江等有关方的资金占用情形，凯迪电力同意自交割日完成之日起，以占用金额的每年9%（单利）的标准向各资金被占用方支付资金占用费。

六、 标的资产与股份的交付

股份认购人应在本协议生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使凯迪电力在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时凯迪电力（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。

各认购人同意在尽可能短的合理时间内，配合标的资产的原产权人完成符合标的公司注册地工商行政管理部门要求的变更登记，必要时各认购人有义务配合出具相关文件（包括但不限于董事会、执行董事、股东会决议、股东决定、股权转让协议等），并配合标的资产的原产权人完成除股权变动以外的其他资产过户至凯迪电力（或其下属子公司）名下的有关手续。

自交割日起10个工作日内，凯迪电力应聘请具有相关资质的中介机构就认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和结算公司申请办理将凯迪电力向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。

七、 协议生效条件

1、凯迪电力按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

2、标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会对本次交易的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

八、 违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如果因法律法规或政策限制，或因凯迪电力股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

第七章 财务会计信息

一、拟注入资产财务会计信息

（一）拟注入生物质电厂财务会计信息

根据众环海华出具的众环审字（2014）011607号审计报告，拟注入生物质电厂模拟财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	72,496,272.79	37,410,573.59	105,426,305.97
应收票据	8,203,458.00	3,800,000.00	-
应收账款	255,133,999.42	229,254,001.05	187,064,742.94
预付款项	189,166,386.28	211,051,618.96	538,420,576.54
其他应收款	139,920,131.92	106,298,770.61	123,943,462.70
存货	376,578,326.16	322,596,850.35	243,951,642.48
一年内到期的非流动资产	4,148,917.07	4,316,495.26	4,051,307.51
流动资产合计	1,045,647,491.64	914,728,309.82	1,202,858,038.14
非流动资产：
固定资产	2,960,545,595.14	2,903,576,776.34	2,303,669,388.48
在建工程	6,869,594,413.07	5,302,921,019.29	3,926,753,165.88
无形资产	418,446,655.70	403,917,995.98	322,001,136.88
长期待摊费用	9,443,101.69	11,535,731.87	15,192,403.23
递延所得税资产	548,444.44	266,732.13	783,742.30
非流动资产合计	10,258,578,210.04	8,622,218,255.61	6,568,399,836.77
资产总计	11,304,225,701.68	9,536,946,565.43	7,771,257,874.91
流动负债：
短期借款	245,000,000.00	270,000,000.00	140,000,000.00
应付票据	317,700.00	1,654,886.00	446,000.00
应付账款	1,894,663,221.61	1,353,653,583.11	973,085,206.58
预收款项	200.00	60,200.01	90,000.00
应付职工薪酬	11,169,773.60	1,115,235.75	163,520.23
应交税费	-108,000,907.59	-102,066,255.94	-72,028,248.88
应付利息	301,434.51	160,287.28	215,856.59
其他应付款	3,333,770,791.21	2,492,317,686.02	2,052,716,273.22
一年内到期的非流动负债	500,963,756.06	363,545,906.92	287,430,474.92
流动负债合计	5,878,185,969.40	4,380,441,529.15	3,382,119,082.66
非流动负债：
长期借款	2,223,785,168.00	2,017,011,939.00	1,661,000,000.00
长期应付款	4,705,635.04	-	-
其他非流动负债	174,885,374.32	177,980,376.88	166,176,757.55
非流动负债合计	2,403,376,177.36	2,194,992,315.88	1,827,176,757.55
负债合计	8,281,562,146.76	6,575,433,845.03	5,209,295,840.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,200,070,000.00	3,131,070,000.00	2,705,800,000.00
盈余公积	7,292,084.35	7,292,084.35	6,407,367.78
未分配利润	-184,698,529.43	-176,849,363.95	-150,245,333.08
归属于拟注入资产所有者权益	3,022,663,554.92	2,961,512,720.40	2,561,962,034.70
负债和所有者权益（股东权益）总计	11,304,225,701.68	9,536,946,565.43	7,771,257,874.91

2、合并利润表单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	461,626,933.89	861,964,765.82	519,827,287.92
减：营业成本	448,187,351.88	838,409,359.25	569,442,264.30
营业税金及附加	3,475,113.43	6,174,634.93	3,254,385.51
销售费用	-	-	-
管理费用	23,022,223.64	38,700,177.79	56,491,214.25
财务费用	28,079,185.92	62,549,161.72	78,299,100.31
资产减值损失	876,890.15	-2,488,394.30	4,369,073.87
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-42,013,831.13	-81,380,173.57	-192,028,750.32
加：营业外收入	33,974,670.88	62,330,658.94	38,464,072.03
减：营业外支出	54,251.34	5,817,885.84	1,065,850.41
其中：非流动资产处置损失	9,022.08	394.00	278,206.68
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-8,093,411.59	-24,867,400.47	-154,630,528.70
减：所得税费用	-244,246.11	851,913.83	-777,875.50
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-7,849,165.48	-25,719,314.30	-153,852,653.20
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-7,849,165.48	-25,719,314.30	-153,852,653.20

（二）拟注入风水电财务会计信息

根据众环海华出具的众环审字（2014）011606号审计报告，拟注入风水电模拟财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	3,451,791.20	8,559,475.82	7,449,980.37
应收票据	4,567,740.60	-	-
应收账款	57,616,952.19	40,235,576.45	35,331,139.20
预付款项	40,099,512.21	38,197,205.99	30,428,272.17
其他应收款	8,918,526.14	8,525,744.95	22,456,650.68
存货	46,680.65	25,128.21	-
一年内到期的非流动资产	1,377,541.60	1,377,541.60	1,057,275.00
流动资产合计	116,078,744.59	96,920,673.02	96,723,317.42
非流动资产：
固定资产	1,108,645,682.47	744,394,582.66	777,805,735.62
在建工程	1,030,982,178.00	1,320,364,738.76	1,205,398,954.14
工程物资	803,118.87	1,012,517.87	803,118.87
无形资产	1,788,413.73	1,803,386.35	1,831,986.03
长期待摊费用	1,564,363.82	2,253,134.62	2,643,187.50
非流动资产合计	2,143,783,756.89	2,069,828,360.26	1,988,482,982.16
资产总计	2,259,862,501.48	2,166,749,033.28	2,085,206,299.58
流动负债：
应付票据	-	2,404,000.00	-
应付账款	861,598,057.31	889,469,415.38	1,118,629,484.94
应付职工薪酬	558,633.90	22,193.55	15,944.58
应交税费	-85,100,897.28	-91,561,827.79	-93,605,231.76
应付利息	746,590.27	896,003.61	666,161.92
其他应付款	455,311,961.75	312,634,671.69	128,268,982.75
一年内到期的非流动负债	64,860,000.00	64,860,000.00	66,060,000.00
流动负债合计	1,297,974,345.95	1,178,724,456.44	1,220,035,342.43
非流动负债：
长期借款	389,670,000.00	422,100,000.00	305,160,000.00
非流动负债合计	389,670,000.00	422,100,000.00	305,160,000.00
负债合计	1,687,644,345.95	1,600,824,456.44	1,525,195,342.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	553,370,000.00	553,370,000.00	553,370,000.00
盈余公积	1,273,805.70	1,273,805.70	521,388.96
未分配利润	17,574,349.83	11,280,771.14	6,469,568.19
归属于拟注入资产所有者权益合计	560,611,002.80	554,286,300.05	548,477,611.90
少数股东权益	11,607,152.73	11,638,276.79	11,883,345.25
所有者权益（或股东权益）合计	572,218,155.53	565,924,576.84	560,360,957.15
负债和所有者权益（股东权益）总计	2,259,862,501.48	2,166,749,033.28	2,085,556,299.58

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	54,538,706.58	86,916,744.53	66,222,727.14
减：营业成本	28,921,593.00	45,206,419.02	35,488,615.42
营业税金及附加	29,998.75	80,309.08	-
销售费用	-	-	-
管理费用	2,855,258.79	5,464,750.96	3,607,591.65
财务费用	15,738,006.51	32,229,900.95	20,505,486.12
资产减值损失	200,270.84	722,534.36	20,180.00
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,793,578.69	3,212,830.16	6,600,853.95
加：营业外收入	-	2,455,789.53	432,856.09
减：营业外支出	500,000.00	105,000.00	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,293,578.69	5,563,619.69	7,033,710.04
减：所得税费用	-	-	2,367,211.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,293,578.69	5,563,619.69	4,666,498.71
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	6,293,578.69	5,563,619.69	4,666,498.71

（三）拟注入林地资源会计信息

本次注入林地资源公司一共59家，其中15家控股股东为中盈长江，44家控股股东为阳光凯迪，由于中盈长江、阳光凯迪不属于最终同一控制，本次审计机构对林地资源公司按照不同主体分别予以模拟合并。

1、拟注入中盈长江下属林地公司会计信息

根据众环海华出具的众环审字（2014）011609号审计报告，拟注入中盈长江下属林地公司的模拟财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	676,668.68	1,056,793.24	30,317,408.42
预付款项	3,000,000.00	3,000,000.00	-
其他应收款	115,727,883.39	57,124,738.60	40,392,052.45
存货	854,348,015.99	816,824,332.50	659,526,070.38
流动资产合计	973,752,568.06	878,005,864.34	730,235,531.25
非流动资产：
长期股权投资	-	100,000,000.00	20,000,000.00
固定资产	1,218,965.12	1,485,980.25	2,059,390.34
生产性生物资产	25,556,548.24	25,049,059.80	22,751,488.80
无形资产	190,604.96	211,984.88	239,494.72
长期待摊费用	50,833,864.81	51,528,358.60	57,562,538.84
非流动资产合计	77,799,983.13	178,275,383.53	102,612,912.70
资产总计	1,051,552,551.19	1,056,281,247.87	832,848,443.95
流动负债：
应付账款	138,308,591.02	136,914,972.31	89,221,490.45
应付职工薪酬	1,285,897.90	-	-
应交税费	-	43,461.89	51,820.20
其他应付款	265,946,173.77	271,971,113.38	384,456,426.11
流动负债合计	405,540,662.69	408,929,547.58	473,729,736.76
非流动负债：
长期借款	-	-	28,000,000.00
非流动负债合计	-	-	28,000,000.00
负债合计	405,540,662.69	408,929,547.58	501,729,736.76
股东权益：
实收资本	650,086,531.97	650,086,531.97	332,086,531.97
未分配利润	-4,074,643.47	-2,734,831.68	-967,824.78
归属于母公司的股东权益合计	646,011,888.50	647,351,700.29	331,118,707.19
股东权益合计	646,011,888.50	647,351,700.29	331,118,707.19
负债和股东权益总计	1,051,552,551.19	1,056,281,247.87	832,848,443.95

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	-	-	-
二、营业总成本	1,339,811.79	1,754,089.36	545,317.83
其中：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	1,211,969.55	1,972,367.55	428,107.30
财务费用	-	-	-
资产减值损失	127,842.24	-218,278.19	117,210.53
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-12,917.54	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83
减：所得税费用	-	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83
归属于母公司所有者的净利润	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,339,811.79	-1,767,006.90	-545,317.83

2、拟注入阳光凯迪下属林地公司会计信息

根据众环海华出具的众环审字众环审字（2014）011605号审计报告，拟注入阳光凯迪下属林地公司的模拟财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

资 产	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	396,471.14	396,815.84	5,374,310.04
预付款项	65,168,000.00	66,672,000.00	94,672,000.00
其他应收款	745,374,405.73	743,870,061.03	638,892,566.83
流动资产合计	810,938,876.87	810,938,876.87	738,938,876.87
非流动资产：
非流动资产合计	-	-	-
资产总计	810,938,876.87	810,938,876.87	738,938,876.87
流动负债：
流动负债合计	-	-	-
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	-	-	-
所有者权益（或股东权益）：
归属于拟注入资产所有者权益合计	810,938,876.87	810,938,876.87	738,938,876.87
少数股东权益	-	-	-
未分配利润	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	810,938,876.87	810,938,876.87	738,938,876.87
负债和所有者权益（股东权益）总计	810,938,876.87	810,938,876.87	738,938,876.87