特别提示
1、本次新增股份的发行价格为13.68元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为134,760,955股，本次发行后本公司股份数量为1,976,492,696股。
3、本公司已于2014 年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司 |
指 |
华闻传媒投资集团股份有限公司 |
国际台 |
指 |
中国国际广播电台 |
精视文化 |
指 |
上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一 |
精视广告 |
指 |
上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司 |
邦富软件 |
指 |
广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一 |
掌视亿通 |
指 |
天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一 |
国视通讯 |
指 |
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国视通讯（北京）有限公司 |
漫友文化 |
指 |
广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技股份有限公司，系本次重组的标的之一 |
长沙传怡 |
指 |
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
湖南富坤 |
指 |
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
北京中技 |
指 |
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
广东粤文投 |
指 |
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
广州漫时代 |
指 |
广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
西藏风网 |
指 |
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的交易对方之一 |
风网科技 |
指 |
风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司 |
风网股份 |
指 |
FONENET INC.（风网股份有限公司） |
精视投资 |
指 |
上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一 |
莫昂投资 |
指 |
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一 |
标的资产 |
指 |
华闻传媒本次重组中向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即邦富软件100%股权）、精视文化558万元出资额（即精视文化60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股权） |
发行股份及现金购买资产、本次交易 |
指 |
华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标的资产 |
配套融资 |
指 |
华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
本次重大资产重组、本次重组 |
指 |
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
《发行股份及现金购买资产协议》 |
指 |
华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金购买资产协议》 |
《标的资产盈利预测补偿协议》 |
指 |
华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》 |
《重组报告书》 |
指 |
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
《若干问题的规定》 /《重组规定》 |
指 |
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
《格式准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 |
指 |
华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日 |
审计、评估基准日/基准日 |
指 |
2014年3月31日 |
交割日 |
指 |
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
元 |
指 |
人民币元 |
独立财务顾问/民生证券 |
指 |
民生证券股份有限公司 |
法律顾问/国枫凯文 |
指 |
北京国枫凯文律师事务所 |
立信 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
第一节 本次交易概述
一、上市公司的基本情况
公司名称： |
华闻传媒投资集团股份有限公司 |
股票简称： |
华闻传媒 |
证券代码： |
000793 |
上市交易所： |
深圳证券交易所 |
营业执照号 |
460000000090645 |
税务登记号码： |
460100201250217 |
组织机构代码： |
20125021-7 |
法定代表人： |
温子健 |
董事会秘书： |
金日 |
联系电话： |
0898-66254650 66196060 |
传真： |
0898-66254650 66255636 |
电子邮箱： |
board@000793.com |
发行前注册资本： |
1,841,731,741元 |
注册地址： |
海南省海口市海甸四东路民生大厦 |
邮政编码： |
570208 |
公司类型： |
股份有限公司 |
首次注册登记日期： |
1991年9月 |
经营范围： |
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 |
二、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：
1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；
2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；
3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；
4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。
上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。
（二）募集配套资金
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100 %股权、漫友文化85.61%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除前述分红派息外，若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。
（1）向本次交易对方发行股份数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。
按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：
交易对方 |
标的资产 |
交易价格
（万元） |
支付方式 |
发行股份 |
支付现金 |
（股） |
（万元） |
西藏风网 |
掌视亿通100%股权 |
130,500.00 |
59,144,736 |
49,590.00 |
精视投资 |
精视文化60%股权 |
43,200.00 |
13,039,049 |
11,891.61 |
莫昂投资 |
5,908,319 |
5,388.39 |
程顺玲 |
邦富软件100%股权 |
72,000.00 |
20,751,789 |
11,040.00 |
李菊莲 |
14,436,421 |
7,680.00 |
曾子帆 |
2,706,526 |
1,440.00 |
金 城 |
漫友文化85.61%股权 |
34,244.00 |
11,348,684 |
5,175.00 |
长沙传怡 |
2,691,885 |
1,227.50 |
湖南富坤 |
1,096,491 |
500.00 |
北京中技 |
1,096,491 |
500.00 |
广东粤文投 |
1,096,491 |
500.00 |
广州漫时代 |
375,000 |
171.00 |
俞 涌 |
230,263 |
105.00 |
邵璐璐 |
98,684 |
45.00 |
刘 洋 |
78,947 |
36.00 |
张显峰 |
78,947 |
36.00 |
张 茜 |
78,947 |
36.00 |
朱 斌 |
78,947 |
36.00 |
崔伟良 |
49,342 |
22.50 |
施桂贤 |
49,342 |
22.50 |
许勇和 |
49,342 |
22.50 |
曹凌玲 |
49,342 |
22.50 |
赖春晖 |
49,342 |
22.50 |
邵洪涛 |
29,605 |
13.50 |
祖雅乐 |
29,605 |
13.50 |
邱月仙 |
29,605 |
13.50 |
葛重葳 |
29,605 |
13.50 |
韩 露 |
19,736 |
9.00 |
丁 冰 |
19,736 |
9.00 |
李凌彪 |
19,736 |
9.00 |
合计 |
279,944.00 |
134,760,955 |
95,591.00 |
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方 |
取得认购本次发行股份的标的资产权益的时间 |
锁定期安排 |
西藏风网 |
截至2014年3月25日，西藏风网取得掌视亿通12,000万元出资额。 |
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 |
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。 |
程顺玲 |
截至2012年6月27日，程顺玲持有邦富软件1,150万元出资额。2014年5月5日，程顺玲向邦富软件新增219.04万元出资额，并合计持有邦富软件1,369.04万元出资额。 |
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。 |
李菊莲 |
截至2012年6月27日，李菊莲持有邦富软件800万元出资额。2014年5月5日，李菊莲向邦富软件新增152.4万元出资额，并合计持有邦富软件952.4万元出资额。 |
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。 |
曾子帆 |
截至2012年6月27日，曾子帆持有邦富软件150万元出资额。2014年5月5日，曾子帆向邦富软件新增28.56万元出资额，并合计持有邦富软件178.56万元出资额。 |
|
精视投资 |
截至2013年9月30日，精视投资持有精视文化640万元出资额。 |
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。 |
莫昂投资 |
截至2014年1月30日，莫昂投资持有精视文化290万元出资额。 |
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。 |
金 城 |
截至2012年9月18日，金城、俞涌等19名自然人及广州漫时代已持有了用于认购本次重组华闻传媒股份的漫友文化股权。 |
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。 |
广州漫时代 |
俞 涌 |
邵璐璐 |
刘 洋 |
张显峰 |
张 茜 |
朱 斌 |
崔伟良 |
施桂贤 |
许勇和 |
曹凌玲 |
赖春晖 |
邵洪涛 |
邱月仙 |
葛重葳 |
祖雅乐 |
韩 露 |
丁 冰 |
李凌彪 |
长沙传怡 |
截至2012年9月18日，长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投已持有了用于认购本次重组华闻传媒股份的漫友文化股权。 |
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。 |
湖南富坤 |
北京中技 |
广东粤文投 |
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易中上市公司的交易对方包括西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、曾子帆、李菊莲、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌等18位自然人，其基本情况如下：
（一）西藏风网
名称 |
西藏风网科技有限公司 |
注册号 |
540125200002499 |
税务登记证 |
藏国税字540125064698890 |
成立日期 |
2014年3月21日 |
住所 |
拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区331号 |
法定代表人 |
丁辉 |
注册资本 |
1000万元 |
公司类型 |
一人有限责任公司 |
经营范围 |
一般经营项目：计算机软件、通信软件、网络信息软件的研发、生产；承接网络工程；自由技术转让；提供技术服务、技术支持、技术培训、技术咨询；销售自产产品。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。） |
（二）精视投资
名称 |
上海精视投资发展有限公司 |
注册号 |
310230000607733 |
税务登记证 |
国地税沪字310230076495636号 |
成立日期 |
2013年9月3日 |
住所 |
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋一层O区2008室（崇明工业园区） |
法定代表人 |
蔡德春 |
注册资本 |
1000万元 |
公司类型 |
有限责任公司（国内合资） |
经营范围 |
实业投资、投资管理、咨询，资产管理，企业管理，物业管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) |
（三）莫昂投资
名称 |
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙） |
注册号 |
310230000635181 |
税务登记证 |
国地税沪字310230090066969号 |
合伙期限 |
2014年1月15日至2024年1月14日 |
住所 |
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋2层O区2039室（崇明工业园区） |
执行事务合伙人 |
傅广平 |
合伙企业类型 |
有限合伙企业 |
经营范围 |
实业投资，资产管理，投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，公关活动策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
（四）程顺玲
姓名 |
程顺玲 |
曾用名 |
/ |
性别 |
女 |
国籍 |
中国 |
身份证号 |
44010419710821**** |
住所 |
广州市越秀区青史里 |
通讯地址 |
广州市越秀区青史里 |
是否取得其他国家或地区居留权 |
否 |
最近三年主要职业和职务 |
任职单位 |
任职日期 |
职务 |
是否与任职单位存在产权关系 |
邦富软件 |
2011年至今 |
总经理 |
持有54.76%股权 |
（五）曾子帆
姓名 |
曾子帆 |
曾用名 |
/ |
性别 |
男 |
国籍 |
中国 |
身份证号 |
44010319671101**** |
住所 |
广州市荔湾区西站三街 |
通讯地址 |
广州市荔湾区西站三街 |
是否取得其他国家或地区居留权 |
否 |
最近三年主要职业和职务 |
任职单位 |
任职日期 |
职务 |
是否与任职单位存在产权关系 |
邦富软件 |
2010年8月至今 |
执行董事兼法定代表人 |
持有7.14%股权 |
（六）李菊莲
姓名 |
李菊莲 |
曾用名 |
/ |
性别 |
女 |
国籍 |
中国 |
身份证号 |
42242319410924**** |
住所 |
湖北省公安县斗湖堤镇新建街 |
通讯地址 |
湖北省公安县斗湖堤镇新建街 |
是否取得其他国家或地区居留权 |
否 |
最近三年主要职业和职务 |
任职单位 |
任职日期 |
职务 |
是否与任职单位存在产权关系 |
邦富软件 |
2011年至今 |
监事 |
持有38.10%股权 |
独立财务顾问：
二〇一四年十一月
(下转A23版)
上一期 下一期
