证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-102

宁夏大元化工股份有限公司

第六届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议通知于2014年11月20日以电子邮件的方式发出，2014年11月24日15:00在上海市中山西路1600号宏汇国际广场A座11层以现场方式召开。会议应到董事9人，现场出席的董事5人，董事朱玉明先生、董事戚时明先生因出差未能到场出席会议，分别委托董事顾雷雷先生、董事罗俊先生代为表决，独立董事陈惠岗先生、独立董事林志彬先生因出差未能到场出席会议，均委托独立董事曹丹先生代为表决，会议由董事罗俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议以书面和传真表决方式形成决议如下：

一、审议通过《宁夏大元化工份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》全文及正文

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《宁夏大元化工份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的公告》（编号：临-2014-103）。

二、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告》（编号：临-2014-104）。

三、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（编号：临-2014-105）。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-103

宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司

大连创元新材料有限公司52%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司拟以不超过人民币700万元的价格收购海宁市英德赛投资有限公司持有的大连创元新材料有限公司52%股权

·本次交易不构成重大资产重组

·本次交易不构成关联交易

·本次交易实施不存在重大法律障碍

·本次交易尚需提交股东大会审议

一、交易概述

(一)交易基本情况

2012年1月13日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于参股设立新公司的议案》，公司与自然人周平及指定投资方合资设立大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”、“目标公司”）。大连创元注册资本为5000万元人民币，由大元股份和海宁市英德赛投资有限公司（以下简称“英德赛”）认缴，其中英德赛认缴注册资本为2600万元（首期以现金形式出资1612万元），占注册资本的52%，为大连创元控股股东；大元股份认缴注册资本为2400万元（首期出资1488万元，以大连分公司经评估后机器设备、库存商品和原材料及其他流动资产出资），占注册资本的48%。

大连创元设立后，在大连花园口经济开发区购买土地并新建厂房，在利用大元股份大连分公司原有机器设备、库存商品和接受原有大元股份大连分公司部分员工的基础上，建立完整的生产线，重新构建产品线和销售网络，在硬质发泡PVC领域寻求新的发展。

本次交易背景：

1、大连创元资金严重短缺，工程项目未能如期完成，未能按期投产。

2、大连创元无力偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行的人民币800万元贷款，该笔贷款由英德赛实际控制人周平提供连带担保责任，一旦发生违约，将严重影响周平的信用记录，进而对周平其他关联企业的银行贷款产生重大不良影响。

3、目前，英德赛及其关联企业资金短缺，资金周转极为困难，急于收回资金。

为解决当前困境，避免债务违约，减少投资亏损，英德赛拟转让其所持的大连创元52%股权（以下简称“标的股权”）。根据《公司法》及《大连创元新材料有限公司章程》等规定，大元股份享有该部分股权的优先认购权。为保护公司原有投资，推动大连创元发展，公司和英德赛协商一致，拟协议受让英德赛持有的大连创元52%股权。

（二）会议审议情况

2014年11月24日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》。

英德赛非公司关联方，本次股权收购不构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将持有大连创元100%股权，大连创元将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并报表范围。

本次股权收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

本次股权收购不存在重大法律障碍。

本次股权收购尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：海宁市英德赛投资有限公司

2、注册地址：海宁市袁花镇谈桥镇工业园区

3、法定代表人：周平

4、注册资本：1612万元人民币

5、经营范围：实业投资；投资管理（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

6、交易对方最近一年主要财务指标

截至2013年年末，海宁市英德赛投资有限公司总资产16,130,446.71元，净资产16,050,446.71,营业收入0元，净利润-49,790.55元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：大连创元新材料有限公司

2、注册地址：大连花园口经济区管委会写字楼7039室

3、法定代表人：周平

4、注册资本：5000万元人民币

5、经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具（以下项目筹建，筹建期内不得经营）；兼营装饰材料、电子产品、木制品、地板、橱柜、卫生洁具销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政限制的项目取得行业许可后方可经营）；从事塑料制品技术研究与试验发展及相关技术推广服务

6、交易标的最近一期主要财务指标

截至2014年10月末，大连创元经审计的总资产为60,186,921.33元，净资产为22,377,740.55元，营业收入为3,640,575.61元，净利润为-5,426,722.64元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）转让双方

甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司

乙方（转让方）：海宁市英德赛投资有限公司

（二）标的股权：海宁市英德赛投资有限公司所持的大连创元52%股权

（三）转让价款

1、甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价款按以下方式确定：标的股权的转让价款应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估基准日的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示标的股权的价格（评估价的52%）高于人民币柒佰万元（RMB700万元），则转让价款以柒佰万元（RMB700万元）为准；如评估结果显示标的股权的价格（评估价的52%）低于柒佰万元（RMB700万元），则收购对价以评估结果为准。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第3018号的评估报告，截至2014年10月31日，大连创元净资产评估价值合计为4305万元，根据协议，本次转让价款确定为人民币700万元。

2、合同签订后的2个工作日内，由甲方向目标公司提供人民币捌佰万元（RMB800万元）的股东借款，目标公司应使用该笔款项用于全额偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行出借给目标公司人民币捌佰万元的贷款本息，并使乙方实际控制人周平免除就该笔贷款承担的连带保证责任。如甲方未向目标公司提供借款，导致乙方实际控制人周平对上述借款本息承担连带担保责任的，乙方实际控制人周平对代为偿还的借款本息有权向甲方追偿。

3、合同生效后的5个工作日内，由甲方向目标公司提供不超过人民币玖佰陆拾万元（RMB960万元）的股东借款，目标公司应使用该笔款项用于全额偿还乙方实际控制人提供担保所出借给目标公司的借款本息。

4、甲方应按以下方式向乙方支付转让价款：

（1）协议生效之后的10个工作日内，甲方应当向乙方支付第一笔股权转让款（即转让价款的60%）。

（2）甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在甲方名下后的15个工作日内，甲方应当向乙方支付第二笔股权转让款（即转让总价款的20%，最迟不晚于2014年12月31日）；标的股权经工商登记在甲方名下后的90个工作日内，甲方应当向乙方支付第三笔股权转让款（即转让总价款的20%）。

（四）交易的实施与完成

1、在乙方收到第一笔股权转让款后的3个工作日内，甲方与乙方一同将办理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得有效受理。

2、在股权过户完成后，乙方即将其掌握的目标公司证照、印章、合同及其他材料、资料移交给甲方。

3、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在甲方名下之日为交割日。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。

（五）过渡期间的损益归属

评估基准日至交割日之间的期间为过渡期。双方同意按照下述约定处理过渡期内目标公司的损益：

1、除协议另有特别约定的之外，评估基准日之前目标公司的债权和债务（除乙方在签订本协议前未向甲方或者中介机构/评估机构披露的债权债务）均由甲方实际享有和承担，与乙方无关。

2、过渡期内，目标股权取得的一切损益均有甲方享有或承担。

（六）其他

对目标公司认缴的应缴未缴的注册资本1900万元，双方已通过减资决议不再出资。如涉及需要补缴的由甲方全额承担。

五、交易对公司的影响

公司收购英德赛所持的大连创元52%股权后，公司将持有大连创元100%股权，公司将利用自身在PVC领域积累的经验、硬件设施及人力资源推动大连创元发展，提升盈利能力，降低公司经营损失。本次收购为非同一控制下的企业并购，交易完成后大连创元纳入公司报表合并范围。

六、授权

公司董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-104

宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司拟以人民币2350万元的价格将所持的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权转让给喀什双子股权投资有限公司

·本次交易不构成重大资产重组

·本次交易不构成关联交易

·本次交易实施不存在重大法律障碍

·本次交易尚需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）交易基本情况

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）原为宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）控股子公司。近期，嘉兴中宝其余2名股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司及上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，并计划对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选。根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，公司不再对嘉兴中宝拥有控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。（详见2014年10月25日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》，编号：临-2014-094）

鉴于公司不再对嘉兴中宝实施控制，且其连年亏损，发展前景不明，又了解到嘉兴中宝厂房被列入政府拆迁范围，公司继续持有嘉兴中宝股权意义不大，为调整资源配置，优化财务结构，公司拟将所持嘉兴中宝41%股权转让给喀什双子股权投资有限公司。

（二）会议审议情况

2014年11月24日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》。

喀什双子股权投资有限公司非公司关联方，本次股权出售不构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再持有嘉兴中宝股权。

本次股权出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

本次股权出售不存在重大法律障碍。

本次股权出售尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：喀什双子股权投资有限公司

2、注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

3、法定代表人：付敏

4、注册资本：3000万元人民币

5、经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、成立日期：2014年6月17日。因成立时间较短，暂未提供财务数据。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司

2、注册地址：嘉兴经济开发区城南路1678号

3、法定代表人：王若晨

4、注册资本：6450万元人民币

5、经营范围：碳纤维及其制品生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

6、交易标的最近一年主要财务指标

截至2013年年末，嘉兴中宝总资产80,970,017.22元，净资产17,432,050.76元，营业收入39,740,763.43元，净利润-7,123,918.06元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）转让双方

甲方（转让方）：宁夏大元化工股份有限公司

乙方（受让方）：喀什双子股权投资有限公司

（二）标的股权：宁夏大元化工股份有限公司所持的嘉兴中宝41%股权

（三）转让价款

1、甲、乙两方一致同意，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2014年8月31日编号为中铭评报字[2014]第3017号的评估报告确认的评估结果，标的股权的转让价款为人民币贰仟叁佰伍拾万元（RMB2350万元）。

2、乙方应按以下方式向甲方支付转让价款：

本协议生效之后的10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款人民币壹仟肆佰壹拾万元（RMB1410万元）。

甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在乙方名下后的60个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔股权转让款人民币玖佰肆拾万元（RMB940万元）。

（四）交易的实施与完成

1、在甲方收到第一笔股权转让款后的五个工作日内，甲方负责协调目标公司与乙方一同将办理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得有效受理。

2、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在乙方名下之日为交割日。标的股权应被视为在交割日由甲方交付给乙方，即自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。

五、交易对公司的影响

嘉兴中宝连年亏损，本次出售嘉兴中宝41%股权，有利于降低公司经营损失，收回投资，补充流动资金。同时，通过调整业务布局，有利于进一步优化财务结构，提升公司盈利能力。本次交易预计增加公司当期收益1600万元左右。

六、授权

公司董事会授权管理层全权办理本次股权出售的相关事宜。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-105

宁夏大元化工股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·股东大会召开时间：2014年12月11日（星期四）10:00

·股权登记日：2014年12月5日(星期五)

·会议方式：现场会议与网络投票相结合

（一）召开会议基本情况

（1）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（2）股东大会的召集人：公司董事会

（3）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月11日（星期四）10:00

2、网络投票时间：2014年12月11日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

（4）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

（5）会议地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座1106室

（6）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。

（二）会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案	否
2	宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》	否

（三）会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月5日(星期五)，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（四）登记方法

（1）登记方法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2014年12月9日（星期二）9:00-11:30，14:00-17:00。

（3）登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座1106室）。

（五）其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

2014年11月26日

附件：

1、《授权委托书》；

2、《网络投票操作流程》。附件一：

授权委托书

宁夏大元化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决结果
1	宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案
2	宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）

附件二：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年12月11日9:30-11:30，13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票提案总数为2个。

一、投票流程

1、投票代码：738146；投票简称：大元投票。

2、买卖方向：买入。

3、申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一。本次股东大会有两个议案。

序号	议案内容	申报价格
1	宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案	1.00
2	宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》	2.00

4、申报股数及表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票举例

（1）如拟对本次网络投票的《宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》投同意票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的《宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》投反对票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的《宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》投弃权票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。