本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2014年11月24日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2014年11月21日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　公司拟向控股股东湖南黄金集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权（以下简称“本次资产重组”）。

　鉴于北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2013年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告书（中同华评报字（2014）第355号）有效期已于2014年9月30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请中同华以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，出具了《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第487号）。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。

　因此，公司按照2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》继续实施本次资产重组，并以第三届董事会第二十一次会议审议通过、经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估基准日为2013年9月30日的中同华评报字（2014）第355号《资产评估报告书》为基础确定本次交易的价格，本次交易的价格仍为人民币149,474.69万元，不会损害公司及中小股东的利益。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　二、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签署<补充协议（二）>的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　根据监管部门的要求并经公司与黄金集团协商，同意公司与黄金集团签署《补充协议（二）》，主要内容如下：

　1. 鉴于中同华以2013年9月30日为评估基准日出具的中同华评报字（2014）第355号《资产评估报告书》已过有效期，中同华以2014年6月30日为评估基准日重新出具了中同华评报字（2014）第487号《资产评估报告书》，根据重新评估的结果，本次交易标的资产的价值未发生重大变化。

　双方一致同意，继续以基准日为2013年9月30日的中同华评报字（2014）第355号《资产评估报告书》为基础确定的价格实施本次交易，本次交易标的资产定价仍为人民币149,474.69万元。

　2. 双方一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：

　（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。

　黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。

　（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。

　黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

　3. 双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：

　如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。

　另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。

　如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。

　另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。

　4. 如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　5. 双方一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<黄金套期保值业务管理制度>的议案》。

　同意对原《黄金套期保值业务管理制度》进行修订，修订后的制度名称变更为《套期保值业务管理制度》。

　修订后的《湖南辰州矿业股份有限公司套期保值业务管理制度》详见2014年11月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。

　鉴于吴淦国先生已辞去第三届董事会独立董事和提名委员会主任委员职务，根据《公司章程》等相关规定，同意补选成辅民先生为公司第三届董事会提名委员会委员，并担任提名委员会主任委员，任期与本届董事会一致。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月24日