本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　巨轮股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]1078号文）核准非公开发行人民币普通股（A股）92,165,898股股票，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元。扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币979,985,393.30元，上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月5日出具XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。

　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，公司与相关存管银行及保荐人齐鲁证券有限公司（以下简称“丙方”）三方于2014年11月24日签订了《募集资金三方监管协议》。主要内容如下：

　甲方：巨轮股份有限公司

　乙方1：中国民生银行股份有限公司广州分行

　乙方2：招商银行股份有限公司深圳南山支行

　乙方3：中国光大银行深圳园岭支行

　乙方4：交通银行股份有限公司揭阳分行

　（以下简称“乙方1、2、3、4或统称乙方”）

　丙方：齐鲁证券有限公司（以下简称“丙方”）

　一、募集资金专户存管条款

　（一）甲方已在乙方1开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为692384706，截止2014年11月4日，专户余额为35,000万元。该专户仅用于甲方高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）甲方已在乙方2开设专户，账号为755901605710205，截止2014年11月4日，专户余额为25,000万元。该专户仅用于甲方工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（三）甲方已在乙方3开设专户，账号为38990188000073554，截止2014年11月4日，专户余额为30,000万元。该专户仅用于甲方高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（四）甲方已在乙方4开设专户，账号为485040810018010046007，截止2014年11月4日，专户余额为8,116.99933万元。该专户用于甲方高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及与本次非公开发行相关的发行费用募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王初、高启洪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署＃并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　十、三方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由三方协商解决；协商不成的，则在乙方所在地法院以诉讼方式解决。

　十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司董事会

　二○一四年十一月二十五日