股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-078

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年11月21日召开。会议以通讯表决方式举行，召开本次董事会会议的通知及会议文件以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　增聘薛杨女士为公司证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。有关内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014—080号公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　有关内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014—081号公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　三、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》

　有关内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014—082号公告。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　四、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》

　有关内容详情刊登于同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　五、审议通过了《关于董事会议事规则的议案》

　有关内容详情刊登于同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　特此公告！

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年11月21日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-079

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年11月21召开。会议以通讯表决方式举行，召开本次董事会会议的通知及会议文件以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体监事。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　有关内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014—081号公告。

　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　二、 审议通过了《关于监事会议事规则的议案》

　有关内容详情刊登于同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司监事会

　2014年11月21日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-080

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于聘任公司证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意增聘薛杨女士为公司证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。

　薛杨女士简历：1987年出生，硕士研究生学历。2013年8月进入公司工作,先后在公司投资发展部、董事会办公室工作。2014年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求。

　薛杨女士联系方式：

　联系地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

　邮政编码：201108

　联系电话：021-54424998-225

　传真号码：021-54429631

　特此公告！

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年11月21日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-081

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　修订公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国务院办公厅于2013年12月25日印发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013年11月30日）的精神，结合公司实际运行情况，拟将公司章程第四十九条、第一百七十六条、第一百七十七条修改如下:

　1、第四十九条 原文：

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、

　会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　修改后：

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、

　会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　公司股东大会审议如上影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

　2、第一百七十六条 原文：

　公司的利润分配决策程序：

　公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，充分听取中小股东的意见和诉求。

　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

　作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　修改为：

　利润分配的决策机制和程序:

　公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。

　董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　3、第一百七十七条 原文：

　公司的利润分配政策：

　（一） 利润分配原则

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二） 利润分配形式

　公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实施积极的现金股利分配方案。

　（三）现金分红条件

　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。

　4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　（四） 现金分红比例

　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　（五） 发放股票股利的条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

　（六） 利润分配时间间隔

　在满足上述第（三）款条件下，公司可以每年度进行分红。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　（七）未进行现金分红时应履行的程序

　如果公司满足上述第（三）款条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　（八）利润分配政策的调整

　公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行审议。

　修改为：

　公司的利润分配政策：

　（一）公司利润分配的原则

　公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。

　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（二）利润分配的形式和期间间隔

　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

　（三）利润分配的条件和比例

　股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详

　细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途

　和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　本议案需经公司股东大会审议。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年11月21日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-082

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　未来三年股东回报规划（2014年-2016年）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》（以下简称“本规划”）：

　一、公司利润分配的原则

　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　二、股东回报规划

　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

　三、利润分配政策

　1、利润分配的形式

　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　2、利润分配的期限间隔

　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　3、现金分红的具体条件

　公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　4、发放股票股利的具体条件

　公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

　5、现金分红比例

　在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　四、现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年11月21日