证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-76

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第三十八次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第三十八次临时会议通知，会议于2014年11月24日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决，非关联董事陈文胜、冯晓明、慕丽娜、王建新进行表决。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司于2014年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易公告》（2014-78号）。

上述议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2014年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-77

广东海印集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会审议，决定召开2014年第四次临时股东大会。现将召开2014年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：

1、现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14:50

2、网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

（四）会议期限：半天

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议议程

（一）审议《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》；

（二）审议《关于修改公司章程的议案》。

三、出席会议对象

（一）截止2014年12月5日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2014年12月8日（星期一）下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：2014年12月8日（星期一）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360861

2、投票简称：海印投票

3、投票时间：2014年12月12日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

4、在投票当日，“海印投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
1	全部议案	100.00元
2	《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》	1.00元
3	关于修改公司章程的议案	2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月11日下午3:00，结束时间为2014年12月12日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

联系人：潘尉、陈雷

联系电话：020-28828222

传真：020-28828899-8222

联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

七、提示性公告

公司将于2014年12月8日（星期一）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》
议案二	《关于修改公司章程的议案》

委托股东（公章或签字）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人帐户卡号码：

委托日期：

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-78

广东海印集团股份有限公司关于与

控股股东签署《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

一、广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“甲方”）拟将公司持有的北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高岭”）100%股权及债权转让给公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”），转让价格为1,021,094,530.41元，转让标的包括：

（一）公司持有的北海高岭100%股权，转让价格为419,047,800.00元；

（二）截止至2014年9月30日，公司对北海高岭的债权余额合计为602,046,730.41元，转让价格为602,046,730.41元。

二、本次关联交易，公司预计取得现金1,021,094,530.41元，将增加公司现金流，并减少应收账款超过6亿元，产生2014年度归属于上市公司净利润约1.21亿元（最终数据以公司2014年度审计报告为准）。

三、本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2014年11月24日，公司与海印集团签署了《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》，拟将公司持有的北海高岭100%股权及债权转让给海印集团，转让价格为1,021,094,530.41元，转让标的包括：

1、公司持有的北海高岭100%股权，转让价格为419,047,800.00元；

2、截止至2014年9月30日，公司对北海高岭的债权余额合计为602,046,730.41元，转让价格为602,046,730.41元。

（二）符合关联交易的情形

海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

1、公司第七届董事会第三十八次临时会议于2014年11月24日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易总金额为1,021,094,530.41元，该金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

法定代表人：邵建明

实际控制人：邵建明

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

税务登记号码：440102618604930

主营业务：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2013年度实现营业收入331,102,068.32元，净利润16,253,943.13元，2013年末净资产255,917,227.93元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联方历史沿革

1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主：

2013年5月21日，海印集团持有的总统大酒店的100%股权与海印股份将持其有的茂名炭黑100%股权及其债权进行置换；

2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以现金收购的方式转让给海印股份。至此，海印集团已将全部专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。

截至本公告日，海印集团持有海印股份743,657,744股股份，占公司总股本62.80%，是公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）北海高岭100%股权

1、标的基本情况

名称：北海高岭科技有限公司

注册地址：合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）

法定代表人：邵建明

注册资本：壹亿元整

公司类型：法人独资

经营范围：高岭土的销售，高岭土改性材料、蒸压炉渣砖的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

历史沿革：

2007年4月，北海高岭成立，住所：合浦县廉州镇爱卫东路30号，股东：海印集团和广东海印缤缤广场商业有限公司（以下简称“海印缤缤广场”），持股比例分别为60%、40%。

2007年9月，海印缤缤广场将其持有的北海高岭40%股权转让给海印集团，北海高岭股东变更为“海印集团”。

2008年1月7日，北海高岭注册资本变更为“6,000万元”；

2008年4月1日，北海高岭注册资本变更为“9,000万元”；

2008年8月27日，海印集团将其持有的北海高岭100%股权转让给海印股份，北海高岭股东变更为“海印股份”。

2010年7月16日，北海高岭住所变更为“合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）”。

2010年8月24日，北海高岭注册资本变更为“1亿元”。

2、北海高岭最近一个会计年度及最近一期的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并）

单位：元

财务指标	2014年9月30日	2013年12月31日
总资产	973,823,170.19	953,889,478.16
总负债	713,947,480.09	697,972,250.23
应收账款总额	95,448,872.47	82,358,931.94
净资产	259,875,690.10	255,917,227.93
营业收入	252,101,084.74	331,102,068.32
利润总额	7,270,376.27	28,182,158.39
净利润	3,958,462.17	21,869,194.29
经营活动产生的现金流量净额	41,321,531.74	43,675,362.18

3、与历史披露情况的对比分析

披露项目	本次披露情况	历史披露情况（注）
交易方向	公司将北海高岭100%股权出售给海印集团。	公司向海印集团收购北海高岭100%股权。
交易价格	41,904.78万元	8,957.55万元
标的权属情况	不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。	不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
标的运营情况	主要从事高岭土矿的开采、深加工及产品的销售、研发。	拟主要从事高岭土矿的开采、深加工及产品的销售、研发。
主要资产情况	存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、在建工程、工程物资、矿业权、土地使用权等。	采矿权—《中华人民共和国采矿许可证》（证号：4500000810046）
审计情况	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）对北海高岭出具了标准无保留意见审计报告（【2014】京会兴审字第03010174号），截至2014年9月30日北海高岭（母公司）审计的总资产账面价值87,486.05万元，总负债账面价值63,284.32万元，净资产账面价值24,201.73万元。	立信羊城会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）对北海高岭出具了标准无保留意见审计报告（2008年羊查字第14833号），截止2007年6月30日，北海高岭的净资产值为89,575,489.82元（详见公司于2008年7月29日披露的《审计报告》）。

注：历史披露情况详见公司2008年7月29日披露的2008-26《关联交易公告》。

4、北海高岭历年资金投入情况

2010年5月31日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司与Kalamazon矿业公司及其原始股东签署<股权购买合同>的议案》，公司以400万美元认购加拿大KALAMAZON矿业公司35%的股权，成为该公司的单一最大股东。（详见公司于2010年6月1日披露的2010-30号《第六届董事会第十二次临时会议决议公告》，2010-31号《对外投资公告》）

2010年8月13日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司对全资子公司北海高岭科技有限公司增资的议案》和《关于北海高岭科技有限公司收购茂名高岭科技有限公司87.91%股权的议案》。公司以现金3,500万元人民币向北海高岭进行增资，其中：1,000万元认缴新增注册资本，其余2,500万元计入资本公积。增资完成后，北海高岭的注册资本由9,000万元增加至10,000万元。为有效整合高岭土资源，更好发挥产业集中优势，公司将持有的茂名高岭87.91%股权，按原始出资额为作价依据，以6,286.60万元价格转让给北海高岭。（详见公司于2010年8月14日披露的2010-39号《第六届董事会第十六次临时会议决议公告》）

2010年11月9日，公司召开第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于北海高岭科技有限公司收购广东海印集团股份有限公司持有的KALAMAZON MINERALS CORPORATION 35%股权的议案》，公司将持有的KALAMAZON矿业公司35%股权，按原始出资额为作价依据，以400万美元价格转让给北海高岭。（详见公司于2011年11月11日披露的2010-35号《第六届董事会第二十次临时会议决议公告》）

2011年1月，北海高岭以现金400万元收购鑫博矿业100%股权。

2011年7月25日，公司召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有限公司100%股权的议案》，北海高岭收购能鑫矿业100％的股权，本次收购的股权转让价款为6,156.23万元，北海高岭并承担偿还能鑫矿业向其法定代表人黎家燕的全部借款5,022.16万元。交易总金额为11,178.39万元。（详见公司于2011年9月22日披露的2011-34号《第六届董事会第二十七次临时会议决议公告》，2011-35号《关于全资子公司收购资产的公告》，2011-42号《2011年第一次临时股东大会决议公告》）

5、资产评估

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构—北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对公司持有的北海高岭100%股权的价值进行评估，国融兴华于2014年11月16日出具了《广东海印集团股份有限公司拟转让北海高岭科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2014】第040037号），得出如下评估结论：

截止评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，北海高岭（母公司）经审计的总资产账面价值87,486.05万元，总负债账面价值63,284.32万元，净资产账面价值24,201.73万元。经资产基础法评估，北海高岭总资产评估价值104,189.11万元，增值16,703.05万元，增值率19.09%；总负债评估价值62,284.32万元，减值1,000.00万元，减值率为1.58%；净资产评估价值41,904.78万元，增值17,703.05万元，增值率73.15%。详见下表：

该评估报告使用有限期为2014年9月30日至2015年09月29日。

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	13,507.33	13,674.54	167.21	1.24
非流动资产	73,978.72	90,514.57	16,535.85	22.35
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	1,437.29	1,437.29	-	-
长期股权投资	23,975.91	23,239.96	-735.95	-3.07
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	28,137.03	28,738.25	601.22	2.14
在建工程	5,324.49	4,662.41	-662.08	-12.43
工程物资	95.15	95.15	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	7,777.83	25,360.48	17,582.65	226.06
开发支出	35.00	35.00	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2,563.02	2,563.02	-	-
递延所得税资产	1,986.62	1,736.62	-250.00	-12.58
其他非流动资产	2,646.40	2,646.40	-	-
资产总计	87,486.05	104,189.11	16,703.05	19.09
流动负债	62,284.32	62,284.32	-	-
非流动负债	1,000.00	-	-1,000.00	-100.00
负债合计	63,284.32	62,284.32	-1,000.00	-1.58
净资产（所有者权益）	24,201.73	41,904.78	17,703.05	73.15

评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法（收益法、市场法、资产基础法）的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由如下：

（1）评估方法适用的前提

市场法的前提是指在市场上有可供参考的股权交易案例，根据本次评估的资产特性，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不符合市场法的适用前提，本次不采用市场法对企业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。本次对企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法的应用前提：

A.评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；

B.能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；

C.能够用货币来衡量评估对象承担的未来风险；

D.评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

（2）北海高岭的实际情况

北海高岭的收益主要来源于对茂名高岭科技有限公司长期股权投资的收益，扣除其取得的投资收益，北海高岭科近三年及评估基准日公司自身的营业利润为负数。经扣除了投资收益后的北海高岭营业利润为负，具体情况如下：

项 目	2011年	2012年	2013年	2014年1-9月
营业利润	-2,786.56	-3,858.20	-2,574.91	-1,534.40
利润总额	-2,797.31	-3,880.89	-2,630.39	-1,522.01
净利润	-2,129.38	-2,884.19	-2,397.63	-1,492.73

A、从北海高岭公司的历史经营情况看，很难测算出企业绩效的各项指标及变化趋势，对其未来收益的估算也就缺乏合理的依据。未来收益状况的预测，主要是以资产未来连续稳定获利为基础，没有稳定的预期收益，未来收益难以预测，即被评资产是无法用货币衡量其未来收益的整体资产，企业所承担的风险也无法用货币来衡量。

B、评估长期股权投资产生的收益体现被评估单位的溢余性资产中，北海高岭长期股权投资中茂名高岭科技有限公司截止评估基准日获得的矿藏储量开采权根据茂名高岭科技有限公司现有的生产能力，预计可开采的年限至2017年8月，后续是否取得新的采矿权证存在较大的不确定性，所以根据收益法评估的前提不能对茂名高岭科技有限公司采用收益法评估，即北海高岭从茂名高岭科技有限公司获取投资收益的年限有限，以北海高岭有限公司自身的历史经营收益情况，无法对北海高岭未来收益进行合理预测。

C、北海高岭的主营业务为高岭土的开采和销售，企业未来收益的价值主要来源于矿产品的开采及销售，该部分的收益价值已体现在资产基础法的矿业权评估中。

考虑到以上因素，结合企业历年的经营情况与企业的特殊性，本次不对北海高岭的股东全部权益价值采用收益法进行评估。

6、公司为北海高岭提供担保、委托理财等情况说明

本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止至2014年9月30日，公司为北海高岭控股子公司茂名高岭向平安银行广州分行4,000万元贷款提供保证担保，保证期间自2014年4月25日至2015年4月25日。

解决措施：海印集团承诺最迟不晚于2014年12月31日前解除上述保证担保。

截止本公告日，不存在公司委托北海高岭或其子公司理财及北海高岭或其子公司占用公司自己的情形。

截止本公告日，北海高岭的资产不存在担保、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）公司对北海高岭的全部债权

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北海高岭出具的《2014年度1-9月财务报表审计报告》（【2014】京会兴审字第03010175号），截止至2014年9月30日，公司对北海高岭的债权余额合计为602,046,730.41元。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）北海高岭100%股权作价41,904.78万元

国融兴华出具的评估报告（国融兴华评报字【2014】第040037号）载明：北海高岭经审计的总资产账面价值87,486.05万元，总负债账面价值63,284.32万元，净资产账面价值24,201.73万元。经资产基础法评估，北海高岭总资产评估价值104,189.11万元，增值16,703.05万元，增值率19.09%；总负债评估价值62,284.32万元，减值1,000.00万元，减值率为1.58%；净资产评估价值41,904.78万元，增值17,703.05万元，增值率73.15%。

北海高岭100%的股权交易价格为评估值，评估值较审计后账面净资产增值17,703.05万元，增值率73.15%。评估值紧密结合了高岭土的行业特点，与高岭土的机器设备、库存、商誉等资产的实际情况相符，充分反映了企业现有资产的重置价值，评估依据充足，过程合理，结果公允。

（二）海印股份持有的对北海高岭的全部债权作价602,046,730.41元

北京兴华会计师事务所对北海高岭出具的《2014年度1-9月财务报表审计报告》（【2014】京会兴审字第03010175号）载明：截至2014年9月30日，海印股份对北海高岭的债权余额合计为602,046,730.41元。

本次股权转让后，北海高岭将变为海印集团全资子公司，因此公司决定将其对北海高岭的上述债权602,046,730.41元以人民币602,046,730.41元的价格转让给海印集团，海印集团同意受让该项债权。本条所述债权转让后，公司与北海高岭无债权债务关系；海印集团形成应收北海高岭人民币602,046,730.41元的债权，同时形成应付公司人民币602,046,730.41元的债务。

五、本次关联交易协议的主要内容

公司与海印集团于2014年11月24日签署了《北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议》，主要内容如下：

（一）股权转让

1、本次股权转让方案

（1）海印股份持有的北海高岭100%股权；

（2）及，北海高岭全部资产及相关负债，包括但不限于北海高岭持有的子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股子公司，下同）的权益：具体包括北海高岭持有的茂名高岭科技有限公司87.91%的股权；北海高岭持有的合浦能鑫矿业有限公司(以下简称“能鑫矿业”)100%的股权；北海高岭持有的南宁鑫博矿业有限公司（以下简称“鑫博矿业”）100%的股权；北海高岭持有的KALAMAZON MINERALS CORPORATION（以下简称“Kalamazon公司”）的35%的股权；

2、本次股权转让价格确定为41,904.78万元；

3、协议生效之日起5个工作日内，海印集团向海印股份支付首期股权转让款20,952.39万元；工商部门核准登记北海高岭股东变更之日起5个工作日内，海印集团向海印股份剩余股权转让款20,952.39万元。

（二）债权转让

1、转让价格：602,046,730.41元；

2、定价依据：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【2014】京会兴审字第03010175号），截至基准日2014年9月30日，北海高岭应付海印股份602,046,730.41元；

3、在本协议生效之日起5个工作日内，海印集团向海印股份支付首期债权转让款301,023,365.20元；在工商部门核准登记北海高岭股东变更之日起5个工作日内，海印集团向海印股份支付剩余债权转让款301,023,365.21元；

4、海印股份应于本协议生效之日起5个工作日向北海高岭发出债权转让通知书。

（三）双方同意，过渡期内，北海高岭产生的盈利、收益或者亏损及损失等净资产变化由海印集团享有或者承担。

（四）协议于下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议经双方法定代表人签字并加盖各自公司印章；

2、甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；

3、乙方已依据其公司章程规定履行全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）人员安排

本次交易不涉及北海高岭、鑫博矿业、能鑫矿业、茂名高岭、Kalamazon公司的职工劳动关系变更或重新安置问题，原劳动合同仍然有效。

（二）本次交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的说明

本次交易完成后，公司将完全剥离高岭土业务；高岭土业务将由海印集团自行运营；海印集团不会与公司在高岭土业务方面产生关联交易；海印集团也不会与公司产生同业竞争。

（三）交易所得款项的用途

交易所得款项将有利地支撑公司的战略转型升级，未来公司将加快推进战略转型投资基金，保障战略转型升级的顺利进行。

七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、符合公司转型升级的战略规划

为顺应商业的发展趋势和市场的最新需求，公司发布了《广东海印集团股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，提出采用内生式增长和外延式并购双轮驱动的发展方式，将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商（详见公司于2014年8月22日披露的《广东海印集团股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》）。

同时，公司与新余和思投资管理中心（有限合伙）共同发起设立战略转型投资基金，总规模为15亿元人民币，主要投资产业方向为文化娱乐、IOT（Internet Of Things）产业和上市公司PIPE投资（详见公司于2014年10月29日披露的《广东海印集团股份有限公司关于全资子公司广州市海印又一城商务有限公司共同发起设立战略转型投资基金的公告》）。

而目前高岭土业务未起到与公司战略协同的作用，与家庭生活休闲娱乐中心运营商的战略定位无相关性，因此剥离高岭土业务有利于公司在商业板块投入更多的资源，符合公司转型升级的战略规划。

2、有利于规避高岭土的经营风险

近年来，随着原材料价格的持续上涨和环保的大力提倡，高岭土产业的发展面临了一定的困难，行业整合正在加速。原材料、劳动力等成本的持续上涨，加大了公司的经营压力；强降雨及限电的情况时常出现，影响了高岭土的正常生产；而国内外政治、经济、文化的差异，将影响国外项目的正常开展。上述这些因素都将加大项目的运营风险，对公司的经营造成较大的不确定性。

高岭土业务近几年的经营业绩波动较大，2010年度的净利润为净为3,026.98万元，占公司总体净利润的11.74%；2011年度的净利润为86.47万元，占总体净利润的0.22%；2012年度的净利润为396.18万元，占总体净利润的0.92%；2013年的净利润为1,625.39万元，占总体净利润的4.09%。本次交易不会对公司的净利润产生重大的不利影响，反而有助于公司规避未来可能会面临的高岭土经营风险，实现公司未来的稳健经营。

3、高岭土业务不出售给第三方而出售给海印集团的原因说明

本次将高岭土业务转让给海印集团的评估作价41,904.78万元明显高于市场价值，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持以及对广大股东尤其是中小股东的保护。相反，若公司直接剥离高岭土业务给第三方，预计成交金额将低于本次价格，将对公司股东的利益造成损害。此外，本次交易总作价为1,021,094,530.41元，金额较大，预计短期内较难找到接手方。

综上，将高岭土业务出售给海印集团，剥离了与公司战略不匹配的资产，是公司实现剥离高岭土业务的最佳选择。

本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、优化业务结构，做大做强商业主业

公司作为华南地区商业物业运营的龙头，商业物业运营能力过硬，拥有优质的商户资源和丰富的项目储备，二十多年积累的商业物业运营经验，并跟随时代的变化不断与时俱进、开拓创新。本次高岭土业务的剥离，使得公司能够腾出更多资源集中发展商业，优化目前的业务结构，进一步突出公司在商业物业运营行业中的比较优势，做大做强商业主业，为转型家庭生活休闲娱乐中心运营商奠定基础。

2、丰富公司现金流，支撑公司战略转型升级

在本次交易中，控股股东海印集团采用全额现金收购的方式，预计一次性为公司带来超过10亿元的现金，极大地丰富了公司的现金流，更加有利地支撑公司的战略转型升级。未来公司将加快推进战略转型投资基金，积极布局文化娱乐和IOT（Internet Of Things）产业，保障战略转型升级的顺利进行。

3、改善公司的财务状况

高岭土为重资产业务，前期的投资额较高，且周转效率受下游市场需求和竞争状况影响较大。高岭土业务的剥离，有利于改善公司的财务状况，能相应减少重资产占比，强化轻资产运营和服务型企业定位，加快资产周转率，提高公司资产利用率和收益率。

4、增厚公司业绩，稳定业绩波动水平

2014年前三个季度由于商业地产结算进度的缘故，导致业绩同比出现较大幅度的下滑。为了保护广大股东、尤其是中小股东的利益，公司适时决定剥离高岭土业务，通过本次资产出售，预计减少应收账款超过6亿元，产生2014年度归属于上市公司净利润约1.21亿元（最终数据以2014年度审计报告为准），从而增厚公司业绩，稳定全年的业绩波动水平。?

5、对公司财务情况的影响

本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，主要变化情况如下表：

单位：元

项目	2014年1-9月（单位：人民币元）
	转让后	转让前	变化金额	变化幅度
流动资产	5,226,848,597.90	4,386,056,510.76	840,792,087.14	16.09%
非流动资产	2,133,836,830.30	2,921,109,078.01	-787,272,247.71	-36.89%
资产总计	7,360,685,428.20	7,307,165,588.77	53,519,839.43	0.73%
流动负债	1,908,719,855.20	1,952,853,031.02	-44,133,175.82	-2.31%
非流动负债	2,531,910,355.13	2,542,910,355.13	-11,000,000.00	-0.43%
负债总计	4,440,630,210.33	4,495,763,386.15	-55,133,175.82	-1.24%
归属于母公司净资产	2,920,055,217.87	2,811,402,202.62	108,653,015.25	3.72%
少数股东权益	12,902,846.42	33,727,240.96	-20,824,394.54	-161.39%
收入总额	1,444,593,099.84	1,444,543,099.84	50,000.00	0.00%
归属于母公司净利润	253,976,713.69	133,009,753.84	120,966,959.85	47.63%
少数股东损益	2,524,057.06	2,537,559.57	-13,502.51	-0.53%
资产负债率	60.33%	61.53%	-0.01	-1.98%
净资产收益率	8.70%	4.73%	0.04	45.61%
销售净利率	17.76%	9.38%	0.08	47.15%

注：上述分析未包括评估基准日至交割完成日期间发生的经营损益变化。

八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

（一）2014年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

1、2012年12月26日，经公司第七届董事会第四次会议批准，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。计租面积8,048.69平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年12月25日至2015年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

2、2013年5月15日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米，租金标准26万元/月，按月缴纳，租期为2013年6月1日至2019年5月31日。该项关联交易总额为1872万元。

3、2013年5月31日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层，作为“海印摄影城”对外经营，计租面积2,250.00平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2013年9月16日至2019年9月30日。该项关联交易总额为1,174.23万元。

4、海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司托管给公司，托管期已于2014年5月22日结束。2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以现金收购的方式转让给公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】京会兴审字第03010025号审计报告，截至2013年12月31日，江南粮油城的净资产为8,972,711.81元。江南粮油城100%股权的交易价格以净资产作为依据，经交易双方协商确定交易价格为900万元人民币。

（二）公司在本次交易前后关联交易的变化情况

公司与海印集团之间的关联交易未发生变化。

九、独立董事的事前认可情况

本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第三十八次临时会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：

广东海印集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议拟于2014年11月24日召开，会议将审议《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》，该事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资料，一致认为公司向控股股东广州海印实业集团有限公司出售全资子公司北海高岭科技有限公司，有利于公司做大做强，整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

十、独立董事的独立董事意见情况

公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：

1、公司本次拟向控股股东广州海印实业集团有限公司出售全资子公司北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高岭”）全部股权的交易属于关联交易。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

2、本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。协议经双方协商确定，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次出售的资产均经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估程序与流程符合相关规定。其中，北海高岭所处的行业及企业在该行业中所处的情况进行了充分的分析后，采用了资产基础法进行评估，上述选择评估方法的理由合理充分，各项数值的选定符合北海高岭的实际情况，各评估参数的选取符合资产评估的相关规定。

4、公司出售北海高岭，有利于公司整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司本次董事会审议的《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》符合相关规定的要求，我们一致同意该议案。

十一、中介机构意见结论

（一）审计机构意见结论

本次资产转让中，公司聘请北京兴华会计师事务所对北海高岭进行审计。审计机构意见结论如下：

我们认为，北海高岭科技有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北海高岭2014年9月30日的合并及母公司财务状况以及2014年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）评估机构意见结论

本次股权转让中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对北海高岭进行资产评估。评估机构意见结论如下：

截止评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，北海高岭科技有限公司经审计的总资产账面价值87,486.05万元，总负债账面价值63,284.32万元，净资产账面价值24,201.73万元。经资产基础法评估，北海高岭科技有限公司总资产评估价值104,189.11万元，增值16,703.05万元，增值率19.09%；总负债评估价值62,284.32万元，减值1,000.00万元，减值率为1.58%；净资产评估价值41,904.78万元，增值17,703.05万元，增值率73.15%。

（三）律师机构意见结论

本次股权转让中，公司聘请北京大成（广州）律师事务所提供专业法律意见，意见结论如下：

海印股份本次股权转让及债权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次股权转让及债权转让过程中海印股份依法履行了相关信息披露义务；本次股权转让及债权转让完成后不影响海印股份公司的上市条件和持续经营能力。本次股权转让及债权转让方案尚需海印股份股东大会批准后方可实施。

（四）保荐机构核查意见结论

就公司向控股股东海印集团转让全资子公司北海高岭100%股权暨关联交易事项，本保荐机构经核查后认为：

1、公司将持有北海高岭100%股权转让给海印集团，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，根据公司整体发展战略以及经营流动资金需要作出的决策，有利于公司抓住时机，利用出售资产所获得的资金推进现有项目的开发进度，集中资金做大做强商业运营主业。

2、本次交易标的资产权属清晰，不存在不存在担保、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、本次股权转让是以具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年11月16日出具的国融兴华评报字[2014]第040037号《广东海印集团股份有限公司拟转让北海高岭科技有限公司股权项目评估报告》中净资产的评估值41,904.78万元（值账面值24,201.73万元）作为交易价格参考基数，海印集团同意以41,904.78万元的价格受让北海高岭100%的股权，定价依据选择恰当。

4、本次股权转让后，北海高岭将变为海印集团全资子公司，公司将其对北海高岭的上述债权602,046,730.41元以人民币602,046,730.41元的价格转让给海印集团。交易标的债权债务得到妥善处理，转让完成后，海印股份与北海高岭将不存在债务关系。

5、本次公司将高岭土资产整体出售给海印集团，公司不再经营高岭土资产，与海印集团不会产生同业竞争情况。

6、公司本次股权转让的关联交易均已履行了相关法律法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序。公司2014年11月24日召开的第七届董事会第三十八次临时会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事予以回避表决，独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。

综上所述，保荐人对海印股份转让北海高岭100%股权暨关联交易的事项无异议。

十二、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第三十八次临时会议决议；

（二）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；

（三）公司和海印集团签订的《股权转让协议及债权转让协议》；

（四）《广东海印集团股份有限公司拟转让北海高岭科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2014】第040037号）；

（五）《北海高岭科技有限公司2014年1-9月财务报表审计报告》（【2014】 京会兴审字第03010174号）（合并）；

（六）《北海高岭科技有限公司2014年1-9月财务报表审计报告》（【2014】京会兴审字第03010175号）（单独）；

（七）《茂名高岭科技有限公司 2014年1-9月财务报表审计报告》（【2014】京会兴审字第03010176号）；

（八）北京大成（广州）律师事务所《关于广东海印集团股份有限公司股权转让暨债权转让的法律意见书》；

（九）中信建投证券股份有限公司《关于广东海印集团股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》。

公司将认真关注本次股权转让的完成进度，并在重要时间节点依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十五日