证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－082

北京信威通信科技集团股份有限公司

2014年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

北京信威通信科技集团股份有限公司（下称“公司”）2014年第五次临时股东大会于2014年11月24日下午2:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦报国厅召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，投票时间为2014年11月24日9:30—11:30、13:00—15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席现场会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	1,535,937,736
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.533%
通过网络投票出席会议的股东人数	14
所持有表决权的股份总数（股）	2,153,335
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.074%
通过现场会议和网络投票出席会议的股东和代理人总数	21
所持有表决权的股份总数（股）	1,538,091,071
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.607%

（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长在外出差无法主持会议，经公司9名董事一致推举由董事蒋伯峰先生主持本次股东大会。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《北京信威通信科技集团股份有限公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席3人；公司在任监事3人，出席2人；董事会秘书王志刚先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了本次现场会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意 票数	同意比例%	反对 票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%	是否通过
1	关于聘请公司2014年度审计机构的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
2	关于修改公司章程的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
3	关于修改公司股东大会议事规则的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
4	关于修改公司董事会议事规则的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
5	关于修改公司监事会议事规则的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
6	关于修改公司独立董事工作制度的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
7	关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
8	关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是
9	关于北京信威向银行申请授信的议案	1,538,091,071	100	0	0	0	0	是

说明：

第2项议案《关于修改公司章程的议案》表决结果符合审议特别决议事项的要求，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上票数同意，此项议案审议通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市海润律师事务所谢发友、马少辉律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书。　　　　　

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　　　　　  2014年11月25日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－083

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2014年11月24日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案》。同意调整公司第五届董事会第二十一次会议及2014年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》中对北京中创信测信息技术有限公司的增资安排，公司所持北京智信数通科技有限公司的长期股权出资不作为增资资产，同时公司增加货币出资38.28万元。调整后，公司对北京中创信测信息技术有限公司的增资总额17978.18万元不变，包括货币13038.28万元和以非货币资产4939.9万元（公司持有的部分长期股权投资和7项电子设备，评估值4939.9万元）。本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

本议案事项为关联交易，关联董事李军回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、吕东风、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、审议通过《关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案》。同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）向其全资子公司信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“香港信威”）增加投资额度6017.6万美元，合计约3.7亿元人民币。本次增资主要用于香港信威拓展新的海外采购和销售渠道、进一步开拓海外市场以及支付开拓海外业务所产生的费用等。本次增资完成后，北京信威对香港信威的总投资额度由8982.4万美元增加至1.5亿美元。

香港信威目前公司商业注册信息如下：

公司名称：信威（香港）通信信息技术股份有限公司

地址：RM 703 KOWLOON BLDG 555 NATHAN RD KL

成立日期：2011年10月28日

认缴股本：201,614,660元港币

实缴股本：201,614,660元港币

登记证号码：59105750-000-10-11-9

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、审议通过《关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案》。同意公司为控股子公司北京信威及其全资子公司、控股子公司北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币20亿元。授权公司董事长与中国建设银行相关分支机构协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关合同或协议。本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供担保的公告》。

四、审议通过《关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案》。根据广发银行北京石景山支行要求，同意公司为北京信威向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民币3亿元的普通授信额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币3亿元。授权公司董事长与广发银行北京石景山支行协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关合同或协议。本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于为控股子公司担保的公告》。

五、审议通过《北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》。同意公司控股子公司北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币20亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函。具体授信情况以平安银行股份有限公司北京分行的最终审批为准。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、审议通过《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案》。同意重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）与公司关联方北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（简称“高鸿数据”）及大唐高鸿信息技术有限公司（简称“高鸿信息”）分别签订光纤拉远基站硬件平台买卖合同，由重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台264套，合同金额为人民币45,144,000元，向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台2097套，合同金额为人民币218,367,000元，上述两份买卖合同金额共计人民币263,511,000元。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

本议案事项为关联交易，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

关联董事吕东风回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、李军、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的公告》。

七、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－086

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月10日（星期三）下午14：00

●股权登记日：2014年12月3日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

1、会议届次：本次股东大会为公司2014年第六次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月10日 下午14：00

（2）网络投票时间：2014年12月10日 9:30—11:30, 13:00—15:00

4、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号信威大厦报国厅

5、会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项:

1.关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案；

2.关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案；

3.关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案；

4.关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案；

5.关于北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案；

6.关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案。

三、会议出席人员：

1、截止2014年12月3日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、北京市海润律师事务所律师。

4、安信证券股份有限公司工作人员。

四、会议登记方法

出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年12月4日上午9:30-11:30，下午1:00-5:00到北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可通过来信或传真方式登记。

五、其他事项

1、会期半天，交通、食宿费用自理；

2、地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦报国厅

3、会议联系方式：

联系电话：010-62802618，传真：010-62802688，联系人：王志刚 谢健滨

附件1：授权委托书格式

2014年第六次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京信威通信科技集团股份有限公司股东，兹全权委托（　　　 先生/女士）代表本人（本公司）出席2014年12月10日召开的北京信威通信科技集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议 案 名 称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案
2	关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案
3	关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案
4	关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案
5	关于北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案
6	关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。?

投票日期：2014年12月10日的交易时间，即9:30—11:30,13:00—15:00

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738485	信威投票	6	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案	1.00
2	关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案	2.00
3	关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案	3.00
4	关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案	4.00
5	关于北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案	5.00
6	关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月3日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600485）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	99.00元	1股

（二）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	1股

（三）如公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	2股

（四）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告。

　　　　　  北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2014－085

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息

关联交易暨重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易风险：合同的双方均具有履约能力，合同执行有保障。但是，在合同履行过程中，如果遇到不可抗力，有可能会影响合同的履行。

●除已公开披露者外，过去12个月公司未与本公告所述同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司重大资产重组交割完成后，公司及控股子公司未与同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●关联交易合同类型及金额：销售产品的买卖合同，其中，高鸿数据与重庆信威《买卖合同》的合同金额为45,144,000 元；高鸿信息与重庆信威《买卖合同》的合同金额为218,367,000 元。两份买卖合同金额共计263,511,000元。

●合同生效条件：上述两份《买卖合同》均自买卖双方法人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章及北京信威通信科技集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易之日起生效。

●合同履行期限：上述两份买卖合同中，卖方即重庆信威在2014年12月31 日前将合同项下的全部产品运送到买方指定交付地点；买方即高鸿数据、高鸿信息自收到每批货物后24个月内付清该批货物全部款项。

●对公司当期业绩的影响：合同的履行，将对公司当期业绩和北京信威通信技术股份有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司的当期业绩产生积极影响。

一、关联交易概述

在北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的乌克兰项目中，Prosat Ltd.作为乌克兰境内新兴电信运营商，采用北京信威的McWiLL无线接入技术组建覆盖乌克兰全国的通信网络。该项目所需基站软件、核心网设备由北京信威及其子公司提供，基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥通信技术有限公司（简称“成都鼎桥”）提供，由集成商北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（简称“高鸿数据”）及大唐高鸿信息技术有限公司（简称“高鸿信息”）将软硬件集成后，将设备销售给出口商中国机床销售与技术服务有限公司，由出口商出口至Jovius Limited（乌克兰项目运营公司Prosat Ltd.之股东，将设备租赁给Prosat Ltd.使用）。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”。

2012年12月，北京信威永胜通信技术有限公司（简称“信威永胜”）与高鸿数据签署《买卖合同》，由信威永胜向高鸿数据提供McWiLL无线接入系统基站软件。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”和“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方拟对交易结构进行部分调整，即原定基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供，变更为基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥与重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）提供。重庆信威拟与公司关联方高鸿数据及高鸿信息签订基站硬件买卖合同。

2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案》，同意重庆信威与高鸿数据及高鸿信息分别签订光纤拉远基站硬件平台买卖合同，由重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台264套，合同金额为人民币45,144,000元，向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台2097套，合同金额为人民币218,367,000元，上述两份合同金额共计人民币263,511,000元。

2014年11月24日，重庆信威分别与高鸿数据、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐电信”）的控股股东均为电信科学技术研究院（简称“电信院”），高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关联关系

高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信的控股股东均为电信院，高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、高鸿数据基本情况

（1）企业基本情况

公司名称：	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	北京市海淀区学院路40号3区3幢一层
法定代表人：	侯玉成
注册资本：	25000万元人民币
经营范围：	生产通信系统及终端设备。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）
主要股东：	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
最终控股股东：	电信科学技术研究院

（2）主要业务最近三年发展状况

高鸿数据主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。高鸿数据产品广泛应用于通信公网、政府、公安、银行、企业和民用等领域，其销售和服务网络覆盖全国30个省市，并建立了全国性的渠道销售体系。

（3）最近一年一期主要财务指标

截至2013年末，高鸿数据经审计资产总额为1,795,251,178.35元，资产净额为379,684,074.23元，2013年度经审计营业收入为1,593,849,660.45元，净利润为-31,510,307.07元。

2、高鸿信息基本情况

（1）企业基本信息

公司名称：	大唐高鸿信息技术有限公司
企业性质：	其他有限责任公司
注册地址：	北京市海淀区学院路40号3区3幢2层201、202房间
法定代表人：	王芊
注册资本：	30000万元人民币
经营范围：	许可经营项目：制造通信设备及其他电子设备。 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；生产加工计算机软硬件；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用电器、工艺品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、建筑材料、医疗器械类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（未取得行政许可的项目除外）
主要股东：	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
最终控股股东：	电信科学技术研究院

（2）主要业务最近三年发展状况

高鸿信息致力于为政府机构、企事业单位等客户提供行业信息化整体解决方案及服务。特别在教育行业和卫生系统客户的信息化建设方面积累了丰富的规划设计与实施经验，取得了大量的成功案列。高鸿信息在山东省烟台市拥有高鸿数码广场，主要经营笔记本电脑、数码产品、投影机、配件外设等IT数码产品的零售，致力于为顾客提供专业、可靠、高品质的IT产品和可信赖的服务，同时也成功地开启了自有物业经营发展的新业务模式。

如今，高鸿信息正在努力发展成为一家具有较强发展能力、竞争能力、盈利能力，为信息化发展服务的高科技企业。

（3）最近一年主要财务指标

截至2013年末，高鸿信息经审计资产总额为1,134,365,745.69元，资产净额为330,378,873.64元，2013年度经审计营业收入为1,479,676,614.13元，净利润为4,407,078.54元。

三、关联交易标的基本情况

（一）合同标的情况

根据高鸿数据与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿数据向重庆信威购买型号为XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台264套，单价为人民币171,000.00元总价值为人民币45,144,000元。

根据高鸿信息与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿信息向重庆信威购买型号为XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台867套、型号为XW5400-18的光纤拉远基站硬件平台1230套，共计2097套，上述两种型号的基站硬件平台单价分别为人民币171,000.00元、57,000.00元，总价值为人民币218,367,000元。

（二）定价方法

本次关联交易的价格以市场公允价格进行定价。本次关联交易定价采用可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、高鸿数据与重庆信威《买卖合同》

（1）合同主体

合同主体包括买方和卖方，买方为高鸿数据，卖方为重庆信威。

（2）产品和价格

型号为XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台264套，单价为人民币171,000.00元总价值为人民币45,144,000元。

（3）交付

卖方应在2014年12月31 日前将本合同项下的全部产品运送到买方指定交付地点。

（4）付款

与本合同涉及的一切支付或资金往来均通过双方指定的银行以电汇方式进行。买方自收到每批货物后24个月内付清该批货物全部款项，允许分批支付。

（5）所有权和风险转移

产品所有权在产品交付后由卖方转移到买方，产品损毁、灭失等风险自交付之时起由卖方转移至买方。

（6）违约责任

如果因买方原因迟延向卖方支付本合同项下的任何到期款项，每延误一周，向卖方支付未能按期支付应付款项的十万分之一，不满一周的，按一周计算。但买方因迟延付款的违约金累计不超过合同总额的千分之三。如果因卖方原因导致的延迟支付，买方不负任何责任。

如果因卖方原因延迟交付，每延误一周向买方支付未能按期交付对应款项的十万分之一，不满一周的，按一周计算。但卖方因迟延交付的违约金累计不超过合同总额的千分之三。如果因为买方原因造成卖方延迟交付，卖方对该延迟交付不负任何责任。

如买方已知或应知导致延迟付款的情况发生，买方应在已知或应知之日起2个工作日之内通知卖方，并采取措施保证按时付款；如果买方不能按照合同规定按时付款，买方应在1个月内完成补救行为。如卖方已知或应知导致产品延迟交付的情况发生，卖方应在已知或应知之日起2个工作日之内通知买方，并采取措施保证按时交付；如果卖方不能按照合同规定按时交付，卖方应在1个月内完成补救行为，如果卖方延迟交付超过5个月，买方在向卖方主张延迟交付责任的同时有权依据合同约定解除合同。

无论本合同是否有相反或其他约定，买卖双方中一方对买卖双方中另一方提起的损失赔偿，仅限于直接损失，不包含任何数据损失、利润损失或商誉损失等间接损失。除法律另有规定外，本合同任何一方在本合同项下的所有赔偿责任累计不得超过本合同总金额的5%。

（7）合同生效和终止

1) 在下述情况下卖方可以书面通知买方终止本合同：

a. 买方未能根据本合同规定向卖方付款；

b. 买方根本性违约；或者

c. 买方资不抵债或者被判定破产或者要求买方清算的申请书已经或者将要提交；或者

d. 买方无正当理由拒绝接受交付的产品。

如合同因前述情况终止，买方应该在合同终止的3个工作日内向卖方支付在合同终止之前所有卖方已经交付的、正在交付中的产品、已经制造的硬件产成品的全部价款。

2）在下述情况下买方可以书面通知卖方终止本合同：

a. 卖方未能根据本合同的规定完成产品交付；

b. 卖方根本性违约；

c. 卖方资不抵债或者丧失生产和提供产品和服务的能力或者被判定破产或者要求卖方清算的申请书已经或者将要提交；

d. 卖方无正当理由拒绝交付产品。

如本合同因前述情况终止，卖方应该在合同终止的3个工作日内将收取到的买方全部款项扣除所有卖方已经交付的产品的款项后的剩余款项退还给买方。

3）本合同经买卖双方法人代表或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章及北京信威通信科技集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易之日起生效。

（8）争议解决方式

所有因本合同所产生的纠纷及相关事项，无论违约还是侵权，如经过买卖双方的友好协商仍不能解决的，则应当提交到中国国际经济贸易仲裁委员会解决，在北京仲裁裁决。仲裁程序适用该仲裁委员会仲裁规则，由三名仲裁员组成仲裁庭，其中各方各指定一名仲裁员，首席仲裁员由各方指定的仲裁员共同选任。仲裁地点是北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。所有的仲裁费用和成本均由案件失败一方承担。各方同意在仲裁案件终局前各方均应继续履行仲裁所涉争议之外合同义务。

（9）适用法律

本合同的成立、有效性、终止、解释、履行和本合同项下争议的解决应由中华人民共和国法律管辖。

2、高鸿信息与重庆信威《买卖合同》

（1）合同主体

合同主体包括买方和卖方，买方为高鸿信息，卖方为重庆信威。

（2）产品和价格

XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台867套、型号为XW5400-18的光纤拉远基站硬件平台1230套，共计2097套，上述两种型号的基站硬件平台单价分别为人民币171,000.00元、57,000.00元，总价值为人民币218,367,000元。

（3）本合同其他的主要条款与高鸿数据与重庆信威《买卖合同》主要条款内容相同。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易目的是为满足乌克兰项目最终客户的需求，推动北京信威乌克兰项目顺利开展。

（二）交易对公司的影响

重庆信威与高鸿数据、高鸿信息的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会侵犯公司及股东利益。本合同的顺利执行，有利于增加公司、北京信威及重庆信威主营业务收入和利润，有利于乌克兰项目顺利开展。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事吕东风回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、李军、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

2、公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

我们认为本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

公司本次关联交易是为了满足公司业务开展的需要，拟提交公司董事会审议的《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案》对于本次关联交易的交易内容、金额、定价方法等内容做了具体说明，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规和证券监管部门相关规定的情形。同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

4、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

（一）经公司独立董事事前认可的声明；

　（二）经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）公司董事会审计委员会的书面审核意见；

（四）公司第六届董事会第七次会议决议；

（五）高鸿数据与重庆信威《买卖合同》；

（六）高鸿信息与重庆信威《买卖合同》。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团 　　编号：临2014－084

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于为控股子公司及孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、向中国建设银行提供担保的被担保人名称为：北京信威通信技术股份有限公司、北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司。

2、向广发银行北京石景山支行提供担保的被担保人名称为：北京信威通信技术股份有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：向中国建设银行提供担保的担保金额不超过人民币20亿元，向广发银行石景山支行提供担保的担保金额不超过人民币3亿元。截至本公告披露日，公司尚未实际为北京信威通信技术股份有限公司、北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司提供担保。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）向中国建设银行提供担保情况概述

2014年10月20日，公司2014年第四次临时股东大会审议批准《关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的提案》，同意以北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）及其控股子公司，包括但不限于北京瑞平通信技术有限公司（简称“瑞平通信”）、北京信威永胜通信技术有限公司（简称“信威永胜”）、重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）为申请主体，向中国建设银行申请集团综合授信，综合授信额度不超过人民币30亿元。综合授信额度审批通过后，各申请主体继续向中国建设银行北京市分行或重庆市分行等中国建设银行在各申请主体注册地所设一级分行申请信用额度，各申请主体所申请的信用额度总额不超过集团综合授信额度，各主体之间额度的分配及具体的授信品种、担保方式以中国建设银行最终批复为准。

现应中国建设银行要求，公司拟为北京信威及其控股子公司瑞平通信、信威永胜、重庆信威向中国建设银行申请信用额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币20亿元。2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京信威及其全资子公司、控股子公司瑞平通信、信威永胜、重庆信威向中国建设银行申请信用额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币20亿元。授权公司董事长与中国建设银行相关分支机构协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关协议和合同。

上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

（二）向广发银行北京石景山支行提供担保情况概述

2014年5月8日，北京信威第四届董事会2014年第六次临时会议审批同意北京信威向广发银行北京石景山支行申请人民币4亿元的综合授信额度。

2014年11月24日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过《关于北京信威向银行申请授信的议案》，同意北京信威向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民币3亿元的普通授信额度，累积综合授信额度不超过人民币7亿元。

现应广发银行北京石景山支行要求，公司拟为北京信威向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民币3亿元的普通授信额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币3亿元。2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为北京信威向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民币3亿元的普通授信额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币3亿元。授权公司董事长与广发银行北京石景山支行协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关协议和合同。

上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

二、被担保人基本情况

（一）北京信威

1、基本情况

公司名称：	北京信威通信技术股份有限公司
住所：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
法定代表人：	王靖
注册资本：	226723.5501万元
经营范围：	许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日） 一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京信威最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2014-9-30
资产总额	517,330.50	678,812.88
负债总额	190,709.20	361,582.20
其中：银行贷款总额	35,262.28	100,000.00
流动负债总额	179,742.40	309,003.96
资产净额	326,621.30	317,230.68
项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	19,009.99	1,675.92
净利润	-324.84	-9,390.61

注：2014年9月30日、2014年1-9月财务数据未经审计。

北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

2、北京信威与公司的关系

北京信威为公司的控股子公司，其股权结构如下：

股东名称	出资比例
北京信威通信科技集团股份有限公司	96.132%
新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）	2.738%
关利民	0.645%
高晓红	0.184%
李维诚	0.138%
光大金控（天津）创业投资有限公司	0.094%
曾新胜	0.070%

（二）瑞平通信

1、基本情况

公司名称：	北京瑞平通信技术有限公司
住所：	北京市海淀区东北旺西路8号7号楼三层3400-3500室
注册资本：	2,069.125万元
法定代表人：	王靖
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发移动通信系统设备及软件；生产计算机软件；销售移动通信系统设备及自产产品；技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训。

瑞平通信最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2014-9-30
资产总额	72,667.86	83,991.63
负债总额	5,376.42	11,545.12
其中：银行贷款总额	--	300.00
流动负债总额	3,999.92	10,250.44
资产净额	67,291.43	72,446.51
项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	656.99	107.34
净利润	2,631.77	5,155.07

注：2014年9月30日、2014年1-9月财务数据未经审计。财务数据摘自母公司报表，未合并北京信威的控股子公司数据。

瑞平通信无影响其偿债能力的重大或有事项。

2、瑞平通信与公司的关系

瑞平通信为北京信威的全资子公司，为公司的控股孙公司。

（三）信威永胜

1、基本情况

公司名称：	北京信威永胜通信技术有限公司
住所：	北京市海淀区东北旺西路8号7号楼三层3300室
注册资本：	人民币10,000万元
法定代表人：	王靖
经营范围：	许可经营项目：生产用户环路通信技术产品。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售机械设备、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

信威永胜最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2014-9-30
资产总额	61,417.71	58,913.86
负债总额	8,121.41	2,200.26
其中：银行贷款总额	--	200.00
流动负债总额	8,121.41	1,830.91
资产净额	53,296.30	56,713.60
项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	37,877.75	298.48
净利润	35,818.11	3,417.30

注：2014年9月30日、2014年1-9月财务数据未经审计。

信威永胜无影响其偿债能力的重大或有事项。

2、信威永胜与公司的关系

信威永胜为北京信威的全资子公司，为公司的控股孙公司。

（四）重庆信威

1、基本情况

公司名称：	重庆信威通信技术有限责任公司
住所：	重庆市北部新区星光大道60号
法定代表人：	王靖
注册资本：	人民币2,000万元
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：通信系统及终端设备、电子产品（不含电子出版物）以及配件产品开发生产、销售及售后服务（国家有专项管理规定的按规定办理）；通信信息系统集成、工程安装、技术咨询及出口业务；出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产科研所需的辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售通信设备（不含无线电发射和接受设备）；其中，非自产通信设备销售收入不超过总收入的30%。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未经审批前不得经营。）

重庆信威最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2014-9-30
资产总额	223,527.00	180,151.76
负债总额	181,222.34	135,332.19
其中：银行贷款总额	--	--
流动负债总额	179,222.34	133,332.19
资产净额	42,304.66	44,819.58
项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	31,705.88	10,643.06
净利润	-6,551.66	2,514.91

注：2014年9月30日、2014年1-9月财务数据未经审计。

重庆信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

2、重庆信威与公司的关系

重庆信威为北京信威的控股子公司，为公司的控股孙公司，其股权结构如下：

股东名称	出资比例
北京信威通信技术股份有限公司	99%
重庆高科集团公司	1%

三、担保的主要内容

（一）向中国建设银行提供的担保

担保方式为连带责任保证，被担保债权为以北京信威、瑞平通信、信威永胜、重庆信威为申请主体的不超过人民币20亿元的信用额度。

（二）向广发银行北京石景山支行提供的担保

担保方式为连带责任保证，被担保人为北京信威，被担保债权为北京信威向广发银行北京石景山支行申请的不超过人民币3亿元的普通授信。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：公司为北京信威及其控股子公司提供担保，均是为了满足该等公司生产经营需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司为该等公司提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保发表了独立意见，认为：公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保，是北京信威业务及其控股子公司经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保发表了独立意见，认为：公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保，是北京信威业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股公司对外担保总额折合人民币约为不超过1,427,973万元（注：其中美元兑人民币汇率按中国人民银行公布的2014年11月24日美元兑人民币中间价6.1420计），占公司最近一期即2014年7月31日公司经审计净资产的比例为2970.01%（注：公司2014年7月31日审计报告合并范围不包括北京信威及其控股子公司）；公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为不超过人民币230,000万元，占公司最近一期即2014年7月31日经审计净资产的比例为478.37%。

截至公告披露日，公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）被担保人企业法人营业执照复印件。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年11月25日