本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南亚太实业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）于2014年11月11日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。因本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2014年11月28日(星期五)14:00

网络投票时间：2014年11月27日—2014年11月28日，其中：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2014年11月27日下午15:00至2014年11月28日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2014年11月21日（星期五）

（七）出席会议对象

1、截止2014年11月21日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

2.1 非公开发行股票的种类和面值；

2.2 非公开发行股票的方式和时间；

2.3 发行对象及认购方式；

2.4 发行股票数量；

2.5 发行股票的定价方式及定价原则；

2.6 发行股票的限售期；

2.7 上市地点；

2.8 募集资金用途；

2.9 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

2.10 关于本次发行决议的有效期。

3、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

4、《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》；

5、《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》；

6、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

7、《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

8、《关于制订<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》；

9、《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

11、《关于对子公司借款提供连带责任担保的议案》；

12、《关于制订公司新的<董事会议事规则>的议案》；

13、《关于制订公司新的<监事会议事规则>的议案》；

14、《关于制订公司新的<股东大会议事规则>的议案》；

15、《关于制订公司新的<关联交易管理制度>的议案》；

16、《关于制订公司新的<独立董事工作制度>的议案》；

17、《关于制订新的<公司章程>的议案》；

18、《关于聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

上述议案内容详见本公司2014年4月8日、2014年5月30日和2014年10月30日刊登在《中国证券报》、及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn ）上的《海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《海南亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》和《海南亚太实业发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券帐户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人代表资格的有效证明、股东深圳证券帐户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年11月25日（上午9:00—12:00,下午2:00—5:00时）。

（三）登记地点：海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360691；

2、投票简称：亚太投票；

3、投票时间：2014年11月28日的交易时间，即9:30—11:30，和13:00—15:00；

4、在投票当日，“亚太投票”和“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以2.01代表议案2的第一个审议子议案，以此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2下各子议案的表决，可以不再以具体子议案进行表决。

本次股东大会议案的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	2.00
1	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2	非公开发行股票的方式和时间	2.02
3	发行对象及认购方式	2.03
4	发行股票数量	2.04
5	发行股票的定价方式及定价原则	2.05
6	发行股票的限售期	2.06
7	上市地点	2.07
8	募集资金用途	2.08
9	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.09
10	关于本次发行决议的有效期	2.10
议案三	《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》	3.00
议案四	《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》	4.00
议案五	《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》	5.00
议案六	《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》	6.00
议案七	《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	7.00
议案八	《关于制订<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》	8.00
议案九	《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》	9.00
议案十	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	10.00
议案十一	《关于对子公司借款提供连带责任担保的议案》	11.00

议案十二	《关于制订公司新的<董事会议事规则>的议案》	12.00
议案十三	《关于制订公司新的<监事会议事规则>的议案》	13.00
议案十四	《关于制订公司新的<股东大会议事规则>的议案》	14.00
议案十五	《关于制订公司新的<关联交易管理制度>的议案》	15.00
议案十六	《关于制订公司新的<独立董事工作制度>的议案》	16.00
议案十七	《关于制订新的<公司章程>的议案》	17.00
议案十八	《关于聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》	18.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如股东通过网络投票系统对议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年11月28日（现场股东大会召开当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令在11:30前发出的，当日13:00即可使用，如服务密码激活指令在13:00后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于1的整数

拥有多个深圳证券帐户的投资者申请服务密码,应按不同帐户分别申请报务密码。需要禽数字证书的投资者可参见深交所网站（http://www.szse.cn）或深交所互联投票系统“证书报务”栏目。

业务咨询电话：0755—25918485、25918486

咨询电子邮件地址：cai@ cninfo.com.cn。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统一互联网系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式：

联 系 人：马世虎

联系地址：海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座

海南亚太实业发展股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570125

电 话：（0898）68528293

传 真：（0898）68528695

海南亚太实业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十四日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南亚太实业发展股份有限公司于2014年11月28日召开的2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

议案序号	审 议 事 项		同意		反对		弃权
议案一		《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二		《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1		非公开发行股票的种类和面值
2		非公开发行股票的方式和时间
3		发行对象及认购方式
4		发行股票数量
5		发行股票的定价方式及定价原则
6		发行股票的限售期
7		上市地点
8		募集资金用途
9		本次发行前滚存未分配利润的处置方案
10		关于本次发行决议的有效期
议案三		《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
议案四		《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》
议案五		《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》
议案六		《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》
议案七		《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
议案八		《关于制订<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》
议案九		《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》
议案十		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案十一		《关于对子公司借款提供连带责任担保的议案》
议案十二		《关于制订公司新的<董事会议事规则>的议案》
议案十三		《关于制订公司新的<监事会议事规则>的议案》
议案十四		《关于制订公司新的<股东大会议事规则>的议案》
议案十五		《关于制订公司新的<关联交易管理制度>的议案》
议案十六		《关于制订公司新的<独立董事工作制度>的议案》
议案十七		《关于制订新的<公司章程>的议案》
议案十八		《关于聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日

(注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)