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2014年11月25日 星期二 上一期  下一期
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同日,上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后,南海成长的出资情况如下:

(4)合伙企业第三次出资份额转让2011年4月1日,南海成长召开合伙人会议,同意同创伟业将其所持南海成长1,600万元的出资份额、郑伟鹤将其所持南海成长1,200万元的出资份额、黄荔将其所持南海成长1,200万元的出资份额均转让给同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙);薛非将其所持南海成长300万元的出资份额转让给安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙);单景华将其所持南海成长300万元的出资份额转让给郭兵。同日,上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后,南海成长的出资情况如下:

(5)合伙企业第四次出资份额转让

2012年3月18日,南海成长召开2012年度合伙人会议,同意同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其所持南海成长350万元的出资份额转让给郑伟鹤;同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其所持南海成长350万元的出资份额转让给黄荔。同日,上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后,南海成长的出资情况如下:

3、截至目前股权结构及实际控制人

(1)股权结构

截至本报告书摘要签署日,南海成长合伙人出资情况如下:

(2)产权关系结构图

截至本报告书摘要签署日,南海成长产权关系结构图如下:

注:郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。

(3)普通合伙人基本情况

①同创伟业

同创伟业成立于2000年6月26日,取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103839281的《企业法人营业执照》,法定代表人为郑伟鹤,注册资本为10,000万元,实收资本为10,000万元,住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A,经营范围为:直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接咨询或参与企业孵化器的建设。

截至本报告书摘要签署日,同创伟业股东的出资情况如下:

②郑伟鹤

郑伟鹤先生,硕士研究生学历,北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人,同创伟业董事长,深圳同创伟业资产管理有限公司董事长,深圳市同创伟业南海资产管理有限公司执行董事,南城百货董事。

③黄荔

黄荔女士,博士学历,同创伟业董事、总经理,南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长,国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。

4、主要业务发展情况

最近三年及一期,南海成长主要从事股权投资业务。

5、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,除南城百货之外,南海成长其他主要对外投资情况如下:

6、最近一年主要财务数据

南海成长最近一年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

(四)金山山

1、基本情况

2、历史沿革

(1)2006年5月,公司设立

2006年5月,吴德淮、吴晓琳以现金出资设立金山山。深圳同鑫会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验,并出具深同鑫验字(2006)第075号《验资报告》。2006年5月30日,金山山在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为4403061228122的《企业法人营业执照》,注册资本为100万元。金山山设立时股权结构如下:

(2)2006年6月,增资至500万元

2006年6月7日,经金山山股东会决议同意,股东吴德淮、吴晓琳以现金向金山山增资,其中吴德淮增资360万元,吴晓琳增资40万元。本次增资完成后,金山山注册资本由100万元增至500万元。2006年6月9日,深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字(2006)第113号《验资报告》对本次增资予以审验。

2006年6月19日,金山山办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,金山山的股权结构如下:

3、截至目前股权结构及实际控制人

金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。

4、主要业务发展情况

最近三年及一期,金山山的主营业务为股权投资管理。

5、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,除南城百货以外,金山山无其他控股、参股企业。

6、最近一年主要财务指标

金山山最近一年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

(五)钟永塔

1、基本情况

2、最近三年及一期的任职情况

3、控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日,钟永塔控制的企业情况如下:

(六)年利达

1、基本情况

2、历史沿革

(1) 2007年9月,公司设立及股东缴纳第一期出资

2007年9月,朱宝新、姜拥军以现金出资设立年利达。深圳永德会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验,并出具深永德验字[2007]47号《验资报告》。2007年9月20日,年利达在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为440301102879995的《企业法人营业执照》,注册资本为3,000万元,实收资本为1,000万元。年利达设立时股权结构如下:

(2)2008年3月,股东缴纳第二期出资

根据年利达公司章程,其注册资本为3,000万元,由朱宝新、姜拥军于公司注册登记之日起两年内分期缴足。2008年3月,朱宝新、姜拥军以现金缴纳第二期出资1,000万元。2008年3月27日,深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]11号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年3月31日,年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后,年利达的股权结构如下:

(3)2008年5月,股东缴纳第三期出资

2008年5月,朱宝新、姜拥军以现金缴纳第三期出资1,000万元。2008年4月28日,深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]16号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年5月6日,年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后,年利达的股权结构如下:

(4)2010年8月,公司股权转让

2010年7月22日,姜拥军与洪群军签订《股权转让协议》,将其所持年利达600万元出资额转让给洪群军。2010年8月6日,年利达办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。本次转让后,年利达的股权结构如下:

3、截至目前股权结构及实际控制人

年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。

4、主要业务发展情况

最近三年及一期,年利达主要从事股权投资业务。

5、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,除南城百货之外,年利达其他主要对外投资情况如下:

6、最近一年主要财务指标

年利达最近一年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

三、交易对方与上市公司之间的关系

本次交易前,交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日,交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

根据《支付现金及发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,钟永利有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日,钟永利、吴丽君、钟永塔最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书摘要签署日,南海成长、金山山、年利达及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的情况

一、标的资产范围

本次交易的标的资产为南城百货100%的股份,交易前南城百货的股权结构如下图所示:

交易完成后,步步高持有南城百货95%的股份,湘潭步步高持有南城百货5%的股份。

二、标的公司基本情况

(一)标的公司概况

(二)历史沿革

1、南城百货设立及其股本结构演变情况

(1)设立情况

南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金540万元和 60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验,并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。

2001年11月16日,深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为(企)4501001008776的《企业法人营业执照》,注册资本为600万元。深南城有限设立时股权结构如下:

(2)2007年12月,深南城有限股权转让

2007年12月24日,经深南城有限股东会审议通过,钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日,钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。

根据钟永利与南海成长、年利达签署的《股权转让协议》,钟永利向南海成长、年利达转让股权的价格以南城百货2007年预计税后净利润3,500万元为基础,按照市盈率13倍确定。

根据钟永利与金山山签署的《股权转让协议》,钟永利向金山山转让股权的价格为原始出资额。金山山主要股东吴德淮系钟永利表弟。

本次股权转让完成后,深南城有限股权结构如下:

(3)2008年5月和8月,设立股份公司及更名

2008年5月8日,经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过,深南城有限全体股东作为发起人,以经审计确认的截至2007年12月31日母公司账面净资产126,725,200.52元扣除2007年度利润分配30,000,000元后的余额96,725,200.52元为基准,按照1:0.8271的比例折合为股本8,000万元,其余部分计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。广东大华德律会计师事务所(普通合伙)对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。

本次整体变更完成后,标的公司股本结构如下:

2008年7月15日,经南城百货2008年第一次临时股东大会审议通过,标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日,南城百货换领了相应的《企业法人营业执照》。

(4)2012年6月,南城百货第一次增资

2012年5月25日,经2011年年度股东大会审议通过,南城百货以2011年12月31日的股本8,000万元为基数,向全体股东分配现金股利7,200万元,同时分配股票股利4,000万元。本次利润分配完成后,南城百货注册资本从8,000万元增至12,000万元。2012年6月12日,大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后,南城百货的股权结构如下:

(5)2012年6月,南城百货第二次增资

2012年6月13日,经2012年第一次临时股东大会审议通过,钟永塔以货币资金4,407万元向南城百货增资,其中300万元计入注册资本,4,107万元计入资本公积。2012年6月19日,南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资价格为14.69元/股,系以南城百货2011年净利润为基础,按照13倍市盈率(参考钟永利向南海成长、年利达转让股权的市盈率)确定,并考虑2012年6月南城百货分配现金股利和股票股利的影响进行了除权、除息处理。

本次增资完成后,南城百货注册资本从12,000万元增至12,300万元。2012年6月20日,大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后,南城百货的股权结构如下:

截至本报告书摘要签署日,南城百货股权结构未再发生变化。

2、南城百货2011年IPO申请未获批准的原因以及相关问题整改情况

(1)标的公司2011年IPO申请未获批准的原因

南城百货曾于2011年3月向中国证监会提出IPO申请。2011年12月23日,中国证监会对南城百货本次IPO申请作出不予核准的决定。根据《关于不予核准广西南城百货股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(证监许可[2011]2085号),中国证监会对南城百货IPO申请不予核准的原因如下:

南城百货实际控制人钟永利的弟弟钟永塔在深圳、韶关及江西赣州地区从事与南城百货相同的商品零售业务,共设立5家公司合计16家门店,名称中均有“南城百货(实业)”字样,且与南城百货在申报期内存在少部分供应商重合。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。

(2)相关问题整改情况

为规范钟永塔控制的商品零售企业与南城百货之间的潜在同业竞争问题,南城百货实际控制人钟永利与其弟弟钟永塔协商后对相关问题进行了整改,具体情况如下:

整改前,钟永塔控制的从事商品零售业务的实体有赣州新永安南城实业发展有限公司(以下简称“赣州永安”)、深圳市永安南城百货有限公司(以下简称“深圳永安”)、韶关市永安南城百货有限公司(以下简称“韶关永安”)、乐昌市新永安南城百货有限公司(以下简称“乐昌永安”)、始兴县永安南城百货有限公司(以下简称“始兴永安”)和清远市永安南城百货管理有限公司(以下简称“清远永安”)6家企业。其中,赣州永安、深圳永安、韶关永安、乐昌永安和始兴永安均为钟永塔和余耀照共同出资设立,钟永塔的出资比例分别为90%、90%、90%、90%和80%;清远永安为自然人独资企业,名义股东为余耀照,但实际出资人为钟永塔。

经钟永利及南城百货其他股东与钟永塔充分沟通,钟永塔为支持南城百货发行上市,决定将其控制的商品零售业务转让给无关联第三方;同时,南城百货各股东同意钟永塔以每股14.69元的价格共计4,407万元认购南城百货增发的股份300万股。

2012年6月至7月,钟永塔、余耀照将其持有的深圳永安、赣州永安和清远永安的全部股权转让给韶关市新南康商贸有限公司(下称“韶关新南康”);同时,韶关永安、乐昌永安和始兴永安将其与商品零售业务相关的经营性资产转让给韶关新南康。受让方韶关新南康为深圳市商业零售企业深圳市南康商贸有限公司(以下简称“南康商贸”)的控股子公司。转让前,南城百货的股东、董事和高级管理人员、钟永塔与南康商贸无关联关系。相关股权转让的工商变更登记手续、资产转让的移交手续已于2012年9月前办理完毕。

整改完成后,钟永塔控制的原从事商品零售业务的6家企业均已变更公司名称,变更后的公司名称不再包含“南城百货(实业)”字样;韶关永安、乐昌永安、始兴永安转让与商品零售业务相关的经营性资产后,主营业务为自有物业出租,不再从事商品零售业务。

3、南城百货2012年10月至2014年6月申报IPO又撤回的原因

鉴于前次IPO申请未获批准的原因已消除,且南城百货经营稳定、业绩良好,南城百货于2012年10月再次向中国证监会提出了IPO申请。2012年11月2日,南城百货取得中国证监会第121903号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。其后,南城百货先后向中国证监会报送了财务自查报告、根据2012年年报和2013年半年报补正的文件。自南城百货IPO申请文件被中国证监会受理至撤回的整个期间内,南城百货未曾收到IPO申请的反馈意见。

在IPO审核过程中,南城百货股东基于以下几方面考虑,决定撤回IPO申请:一,目前IPO在审企业较多,独立上市需要经历的周期长;二,看好步步高的发展前景,且步步高愿意支付的收购价格合理;三,步步高与南城百货在区域战略、业态构成、管理模式等方面类似,合并后有利于实现协同效应,有利于南城百货的持续发展。

经全体股东协商一致,南城百货于2014年6月向中国证监会报送了撤回IPO申请文件的申请,并于2014年6月4日取得中国证监会第[2014]88号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

(三)股权控制关系

本次交易前,标的公司由钟永利实际控制。

本次交易完成后,上市公司能够对标的公司实施控制,并合并财务报表。

(四)最近三年及一期主营业务发展情况

南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列,根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单,南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位,为唯一上榜的广西企业。

截至本报告书摘要签署日,南城百货在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了37家门店,总经营面积超过45万平方米,单店平均经营面积超过1.2万平方米,为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。

最近三年及一期,南城百货主营业务收入的具体构成情况如下:

单位:万元

最近三年及一期,南城百货主营业务毛利情况如下:

单位:万元

(五)最近两年及一期主要财务数据

根据大华出具的大华审字[2014]005999《审计报告》,南城百货最近两年及一期主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

(六)子公司和参股公司情况

截至本报告书摘要签署日,南城百货共持有29家公司股权,其中:25家子公司,均为南城百货100%持股;4家孙公司,均为南城百货子公司100%持股。另外,南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下:

1、子公司

2、孙公司

3、分公司

(七)业务与技术具体情况

1、主营业务

南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营,以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。

自设立以来,南城百货主营业务未发生变化。

2、主要经营模式

南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。

(1)自营

自营即南城百货直接向供应商采购商品,待商品验收入库后,将其作为公司的库存,与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下,进销差价是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。

自营的业务流程为:

(2)联营

联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜,提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下,商品所有权归供应商,公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。

联营的业务流程为:

3、主要业务流程

(1)采购流程

南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品,采购量大,易于储存,一般采用联采的方式。对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品(部分生鲜类商品、香烟、盐等),一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势,但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势,同时操作比较灵活、反应比较迅速。

南城百货各业态采购流程有所不同,分别如下:

① 超市、电器商品采购流程

超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式,由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同,如:联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、TCL电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授权代理或经销的供货模式,由代理商或经销商与公司签订购物合同。

A、引进新供应商及新商品的采购流程图如下:

新品引进是适应市场发展、商品新老更替,优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素:a、应季商品;b、重点品牌新品;c、补充门店商品结构中的缺失商品;d、适销对路的商品;e、利润空间相对较大的商品。

B、正常销售商品的采购流程图如下:

C、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下:

② 百货采购流程

百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核,有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。

A、引进新供应商采购流程

a.采购主管负责与供应商初步接洽,由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。

b.经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”,于1个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。

c.品类经理在2个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审批。

d.审批未通过的供应商由采购部通知供应商;审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续(I 供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料;II 物价部录入相关的业务信息资料;III 供应商按合同约定缴纳押金等费用后,进行审核、盖章、存档;IV 供应商填写“商品报告表”录入电脑资料;V 按审核品牌设计、装修图纸,办理专柜装修进场事宜;VI 竣工验收;VII 商品陈列销售)。

B、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程

a.商品进货流程:

b.商品退货流程:

(2)物流配送流程

根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。

①配送模式

配送模式是指:由采购部门向供应商下订货单,供应商发货到配送中心,配送中心验收商品后,由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品,南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店,南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心,再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。

主要流程如下:

②直通模式

直通模式是指:由采购部门向供应商下订货单,供应商发货到各门店,由各门店直接验收商品后,通知配送中心制作相关单据,商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品,由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高,为减少搬运成本,由供应商直接送货到门店,例如:油类、酒水类等。

主要流程如下:

③直送模式

直送模式是指:由采购部门向供应商下订货单,供应商发货到各门店,由各门店直接验收商品后,上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品,由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高,就由各门店向当地供应商订货。例如:门店当地的生鲜、水果、土特产等。

主要流程如下:

4、门店基本情况

截至本报告书摘要签署日,南城百货各门店基本情况如下:

5、最近三年及一期主要客户及供应商情况南城百货主要从事商品零售业务,供应商众多,客户主要为个人消费者。报告期内,南城百

序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)
1同创伟业1,7006.80
2郑伟鹤1,3005.20
3黄荔1,3005.20
4魏一凡1,2004.80
5张红卫1,0004.00
6李宗军1,0004.00
7钟兵1,0004.00
8深圳市正达信投资有限公司1,0004.00
9杜永忠8003.20
10罗璐8003.20
11郑伟京8003.20
12金毅8003.20
13朱敏7002.80
14朱汉江6002.40
15戴新宇6002.40
16李卓航6002.40
17段续源5002.00
18陈毓慧5002.00
19龙熙霖5002.00
20鲍际刚5002.00
21肖玲5002.00
22卢均5002.00
23孙娟4001.60
24冯芳4001.60
25张纪林4001.60
26王新栋4001.60
27张伟3001.20
28张戈3001.20
29薛非3001.20
30郭丽琴3001.20
31庄为3001.20
32方海跃3001.20
33单景华3001.20
34余璟3001.20
35朱明2000.80
36孙晓斐2000.80
37崔晓慧2000.80
38许晓光2000.80
39郭洁2000.80
40谢惠清2000.80
41傅曦林2000.80
42丁涛2000.80
43闫耀东2000.80
44尹红卫2000.80
45仝凌云2000.80
46苏南溪2000.80
47刘秋廷2000.80
48沈萍2000.80
合 计25,000100.00

序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)
1同创伟业1000.40
2郑伟鹤1000.40
3黄荔1000.40
4同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)4,00016.00
5魏一凡1,2004.80
6深圳市正达信投资有限公司1,0004.00
7张红卫1,0004.00
8钟兵1,0004.00
9李宗军1,0004.00
10罗璐8003.20
11杜永忠8003.20
12郑伟京8003.20
13金毅8003.20
14朱敏7002.80
15朱汉江6002.40
16戴新宇6002.40
17李卓航6002.40
18鲍际刚5002.00
19肖玲5002.00
20陈毓慧5002.00
21龙熙霖5002.00
22段续源5002.00
23卢均5002.00
24冯芳4001.60
25王新栋4001.60
26张纪林4001.60
27孙娟4001.60
28庄为3001.20
29余璟3001.20
30张伟3001.20
31郭丽琴3001.20
32方海跃3001.20
33张戈3001.20
34郭兵3001.20
35安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)3001.20
36朱明2000.80
37傅曦林2000.80
38苏南溪2000.80
39许晓光2000.80
40孙晓斐2000.80
41崔晓慧2000.80
42谢惠清2000.80
43郭洁2000.80
44仝凌云2000.80
45尹红卫2000.80
46沈萍2000.80
47刘秋廷2000.80
48丁涛2000.80
49闫耀东2000.80
合 计25,000100.00

序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)
1郑伟鹤4501.80
2黄荔4501.80
3同创伟业1000.40
4同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)3,30013.20
5魏一凡1,2004.80
6深圳市正达信投资有限公司1,0004.00
7张红卫1,0004.00
8钟兵1,0004.00
9李宗军1,0004.00
10罗璐8003.20
11杜永忠8003.20
12郑伟京8003.20
13金毅8003.20
14朱敏7002.80
15朱汉江6002.40
16戴新宇6002.40
17李卓航6002.40
18鲍际刚5002.00
19肖玲5002.00
20陈毓慧5002.00
21龙熙霖5002.00
22段续源5002.00
23卢均5002.00
24冯芳4001.60
25王新栋4001.60
26张纪林4001.60
27孙娟4001.60
28庄为3001.20
29余璟3001.20
30张伟3001.20
31郭丽琴3001.20
32方海跃3001.20
33张戈3001.20
34郭兵3001.20
35安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)3001.20
36朱明2000.80
37傅曦林2000.80
38苏南溪2000.80
39许晓光2000.80
40孙晓斐2000.80
41崔晓慧2000.80
42谢惠清2000.80
43郭洁2000.80
44仝凌云2000.80
45尹红卫2000.80
46沈萍2000.80
47刘秋廷2000.80
48丁涛2000.80
49闫耀东2000.80
合 计25,000100.00

合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)实缴出资额(万元)合伙人类别
同创伟业1000.40100普通合伙人
郑伟鹤4501.80450普通合伙人
黄 荔4501.80450普通合伙人
有限合伙人

(46名)

24,00096.0024,000有限合伙人
合计25,000100.0025,000

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄 荔5,500.0055.00
郑伟鹤4,500.0045.00
合计10,000.00100.00

公司

名称

注册资本(万元)住所经营范围持股比例(%)
焦作制动器股份有限公司6,000河南省焦作市博爱县人民路北侧制动系统的研制、开发、生产与销售,自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外);自营本企业生产、可研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务;自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务7.50
怀集登云汽配股份有限公司9,200怀集县怀城镇登云庭本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口(国家法律、法规禁止的除外,国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营),生产销售汽车零部件4.89
深圳市南海成长精选创业投资合伙企业(有限合伙)11,700深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705B直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;投资咨询业务;直接咨询或参与企业孵化器的建设0.92

项目2013年12月31日
资产总额45,985.73
负债总额25,798.92
净资产20,186.81
项目2013年度
营业收入
净利润-1,206.57

公司名称深圳市金山山商业有限公司
住所深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902(办公场所)
成立日期2006年5月30日
注册资本500万元
法定代表人吴德淮
公司类型有限责任公司
注册号440306108630086
税务登记证号码深税登字440306789226110号
经营范围兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业,自有物业租赁。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
吴德淮9090.00
吴晓琳1010.00
合计100100.00

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
吴德淮45090.00
吴晓琳5010.00
合计500100.00

项目2013年12月31日
总资产1,465.95
总负债33.20
净资产1,432.75
项目2013年度
营业收入
净利润286.13

姓名钟永塔性别
国籍中国身份证号4403061966XXXXXXXX
住所深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号
通讯地址深圳市龙华新区工业西路上塘商业大厦
联系电话0771-5798508
是否取得其他国家或者地区的居留权

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
韶关市盛以和投资有限公司2011 年至今董事长持股90%
乐昌市盛以和投资咨询有限公司2011年至今董事长持股90%
始兴县盛以和投资咨询有限责任公司2011年至今董事长持股80%
赣州盛以和实业发展有限公司2011年至今董事长持股80%
惠州华浦置业有限公司2012年至今董事持股30%

公司名称资本

(万元)

住所经营范围持股比例(%)
韶关市盛以和投资有限公司1,380韶关市浈江区韶南大道城市广场以自有资金进行实业投资;企业投资管理咨询;市场信息咨询,财务信息咨询。90.00
乐昌市盛以和投资咨询有限公司500乐昌市人民中路乐兴豪苑商业街兴办实业、企业投资管理咨询;市场信息咨询,财务信息咨询。90.00
始兴县盛以和投资咨询有限责任公司200始兴县太平镇企业投资管理咨询;市场信息咨询,财务信息咨询。80.00
赣州盛以和实业发展有限公司1,000江西省赣州市赣县梅林镇梅林大街26号四楼机械设备及配件加工;音响设备、建筑材料、家具销售;广告设计、制作、发布、代理;物业管理服务。80.00

公司名称深圳市年利达创业投资有限公司
住所深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308
成立日期2007年9月20日
注册资本3,000万元
法定代表人朱宝新
公司类型有限责任公司
注册号440301102879995
税务登记证号码深税登字44030066709069X号
经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

公司名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
朱宝新2,40080080.00
姜拥军60020020.00
合计3,0001,000100.00

股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
朱宝新2,4001,60080.00
姜拥军60040020.00
合计3,0002,000100.00

股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
朱宝新2,4002,40080.00
姜拥军60060020.00
合计3,0003,000100.00

股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
朱宝新2,4002,40080.00
洪群军60060020.00
合计3,0003,000100.00

公司

名称

注册资本(万元)住所经营范围持股比例(%)
西陇化工股份有限公司20,000广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号化工产品及化学试剂(涉及危险化学品按安全生产许可证(粤)WH安许证字[2012]D0543号核准项目,有效期至2015年8月9日)、原料药及药用辅料(具体项目按编号为粤20110277 的药品生产许可证许可项目生产, 有效期至2015年12月31日) 、化学肥料、塑料制品的生产;食品添加剂的生产、销售;化工原料与化工产品(危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字[2012]40511000021号核准项目经营, 期限至2015年8月29日)、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售。货物的进出口,技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。(凡涉专项规定持专批证件方可经营)。0.30
江苏旺达纸业股份有限公司22,200常州市新北区圩塘镇旺达工业园高档纸制造,销售自产产品。4.525
厦门万里石股份有限公司15,000厦门市湖滨北路201号宏业大厦8F石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装;高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;工艺美术品(不含金银首饰)、五金交电、化工材料(化学危险物品除外)、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理)。1.50

项目2013年12月31日
总资产4,855.23
总负债886.24
净资产3,968.99
项目2013年度
营业收入
净利润748.56

公司名称广西南城百货股份有限公司
住所南宁市友爱南路22号南棉商业街216号
法定代表人钟永利
注册资本12,300万元
公司类型股份有限公司(非上市)
成立时间2001年11月16日
整体变更日期2008年5月30日
营业执照注册号450100000000443
税务登记证号税字450100732212316
经营范围销售:日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电(除助力自行车)、家用电器、电子通讯器材(除国家专控产品)、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽;铺面、柜台、场地租赁;音像制品零售;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售;普通货运;公开发行国内版图书、期刊零售;国内各类广告的设计、制作、代理、发布;保健食品零售

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
钟永利540.0090.00
吴丽君60.0010.00
合计600.00100.00

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
钟永利453.0075.50
吴丽君60.0010.00
南海成长45.007.50
金山山30.005.00
年利达12.002.00
合计600.00100.00

发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)
钟永利6,040.0075.50
吴丽君800.0010.00
南海成长600.007.50
金山山400.005.00
年利达160.002.00
合计8,000.00100.00

股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
钟永利9,060.0075.50
吴丽君1,200.0010.00
南海成长900.007.50
金山山600.005.00
年利达240.002.00
合计12,000.00100.00

股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
钟永利9,060.0073.66
吴丽君1,200.009.75
南海成长900.007.32
金山山600.004.88
钟永塔300.002.44
年利达240.001.95
合计12,300.00100.00

类别2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
超市97,426.9066.84182,615.5365.81156,186.1964.53147,879.3664.77
百货24,214.0616.6150,091.3718.0546,290.1719.1338,735.7216.97
电器24,126.1516.5544,802.0816.1439,562.0316.3541,683.5618.26
合计145,767.11100.00277,508.98100.00242,038.39100.00228,298.64100.00

类别2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
超市17,525.2271.3530,293.9768.7625,901.9867.3123,719.7469.08
百货4,237.8017.258,681.6419.717,951.0720.666,685.1119.47
电器2,798.2111.395,080.0511.534,627.8212.033,932.3611.45
合计24,561.23100.0044,055.66100.0038,480.87100.0034,337.20100.00

项 目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
资产总额149,830.98155,942.75149,562.87
负债总额92,681.20102,971.98100,968.16
归属于母公司所有者权益57,149.7852,970.7648,594.71
项 目2014年1-6月2013年度2012年度
营业收入161,452.10309,061.79268,566.70
归属于母公司所有者的净利润7,131.0210,526.0513,221.82

序号公司名称成立时间资本

(万元)

住所主营

业务

1南宁市新城南城百货有限公司2004.11.021,000南宁市东葛路135号超市、百货、电器
2南宁市良庆南城百货有限公司2007.07.10500南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼超市、电器
3南宁市青秀南城百货有限公司2007.12.29500南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼超市
4南宁市横县南城百货有限公司2008.12.24500横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层超市、电器
5南宁市江南南城百货有限公司2009.05.31500南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层超市、电器
6南宁市白沙南城百货有限公司2010.02.05300南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼超市、百货、电器
7柳州市南城百货有限公司2006.04.04500柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层超市、百货、电器
8柳州市柳中南城百货有限公司2007.12.27500柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层超市、电器
9柳州市柳石南城百货有限公司2009.08.31500柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层超市、百货、电器
10梧州市深南城百货有限公司2007.11.30500梧州市大南路62号超市、百货、电器
11梧州市紫荆南城百货有限公司2009.09.22500梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层超市
12梧州市蓝天南城百货有限公司2010.07.16500梧州市西堤二路20号负一层超市、电器
13桂林市南城百货有限公司2007.09.28500桂林市七星区漓江路(国际会展中心旁)超市、百货、电器
14平果南城百货有限公司2008.12.17500平果县教育路龙江花园A区004号超市、电器
15玉林市南城百货有限公司2007.04.09500玉林市人民中路东门商业广场超市、百货、电器
16河池市南城百货有限公司2007.05.31500河池市中心广场超市、百货、电器
17广西兴南城物流有限公司2010.04.13500南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层货运、仓储配送等
18柳州市跃进南城百货有限公司2011.07.20500柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺超市、百货、电器
19宜州市南城百货有限公司2011.11.23500宜州市山谷路77号超市、电器
20博白县南城百货有限公司2011.12.22500博白县人民中路073号超市
21云南南城百货有限公司2012.12.051,000昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆(星天地商业广场S17栋)超市、百货、电器
22云南盛都昌南城百货有限公司2013.01.28500昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层超市、电器
23广西思蜜缇食品有限公司2013.04.10500南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售
24广西广城物流有限公司2013.05.27500南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等
25南宁市兴宁南城百货有限公司2014.01.14500南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层超市、电器

序号公司名称隶属

公司

成立时间注册资本

(万元)

住所主营

业务

1桂林市安厦南城百货有限公司桂林市南城百货有限公司2010.01.12200桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场超市
2柳州市龙屯南城百货有限公司柳州市南城百货有限公司2010.01.15300柳州市龙屯立交桥旁超市
3百色市南城百货有限公司平果南城百货有限公司2010.01.26300百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层超市、电器
4南宁市永新南城百货有限公司桂林市南城百货有限公司2002.10.101,000南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层无实际经营

序号公司名称隶属公司成立时间住所主营业务
1广西南城百货股份有限公司新阳分店广西南城百货股份有限公司2008.07.24南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼超市
2广西南城百货股份有限公司南铁分店2010.01.20南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼超市
3广西南城百货股份有限公司鲁班分店2012.09.18南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺超市、电器
4柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司柳州市柳中南城百货有限公司2010.12.15柳州市桂中大道南段2号负一层01号超市、百货、电器
5桂林市南城百货有限公司芦笛分公司桂林市南城百货有限公司2012.05.23桂林市叠彩区芦笛路33号超市、电器
6桂林市南城百货有限公司临桂分公司2012.08.02临桂县临桂镇金水路29-2号超市、百货、电器
7桂林市南城百货有限公司七星分公司2013.05.13桂林市七星区七星路68号超市、百货、电器
8桂林市南城百货有限公司平乐分公司2013.08.23平乐县平乐镇新安街114号超市、电器
9桂林市南城百货有限公司兴安分公司2013.09.23兴安县兴安镇银杏广场南侧(农业科技文化中心2号楼2层)超市、电器
10南宁市江南南城百货有限公司亭江分店南宁市江南南城百货有限公司2012.07.31南宁市江南区白沙大道20号超市、百货、电器
11南宁市横县南城百货有限公司贵源分店南宁市横县南城百货有限公司2013.09.13横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层超市、电器
12南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店南宁市白沙南城百货有限公司2013.10.21南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层超市

序号公司名称门店名称所处

城市

成立日期面积

(平方米)

业态
1广西南城百货股份有限公司城北店南宁市2001.11.1636,946超市+百货+电器
2广西南城百货股份有限公司新阳分店南宁市2008.07.246,467超市
3广西南城百货股份有限公司南铁分店南宁市2010.01.204,244超市
4广西南城百货股份有限公司鲁班分店南宁市2012.09.188,300超市+电器
5南宁市新城南城百货有限公司新城店南宁市2004.11.026,615超市+百货+电器
6南宁市良庆南城百货有限公司良庆店南宁市2007.07.106,800超市+电器
7南宁市青秀南城百货有限公司青秀店南宁市2007.12.293,950超市
8南宁市横县南城百货有限公司横县店南宁市2008.12.245,350超市+电器
9南宁市江南南城百货有限公司江南店南宁市2009.05.3114,014超市+电器
10南宁市白沙南城百货有限公司白沙店南宁市2010.02.058,008超市+百货+电器
11南宁市江南南城百货有限公司亭江分店南宁市2012.07.3139,900超市+百货+电器
12南宁市横县南城百货有限公司贵源分店南宁市2013.09.137,600超市+电器
13南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店南宁市2013.10.214,671超市
14南宁市兴宁南城百货有限公司兴宁店南宁市2014.01.148,061超市+电器
15柳州市南城百货有限公司柳州店柳州市2006.04.0432,751超市+百货+电器
16柳州市柳中南城百货有限公司柳中店柳州市2007.12.276,096超市+电器
17柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司阳光分店柳州市2010.12.1513,914超市+百货+电器
18柳州市柳石南城百货有限公司柳石店柳州市2009.08.3112,986超市+百货+电器
19柳州市龙屯南城百货有限公司龙屯店柳州市2010.01.155,800超市
20柳州市跃进南城百货有限公司跃进店柳州市2011.07.209,097超市+百货+电器
21桂林市南城百货有限公司桂林店桂林市2007.09.2837,334超市+百货+电器
22桂林市安厦南城百货有限公司安厦店桂林市2010.01.124,865超市
23桂林市南城百货有限公司芦笛分店桂林市2012.05.234,811超市+电器
24桂林市南城百货有限公司临桂分店桂林市2012.08.0213,900超市+百货+电器
25桂林市南城百货有限公司七星分店桂林市2013.07.0112,402超市+百货+电器
26桂林市南城百货有限公司平乐分店桂林市2013.08.2312,500超市+电器
27桂林市南城百货有限公司兴安分店桂林市2013.09.239,000超市+电器
28梧州市深南城百货有限公司梧州店梧州市2007.11.3016,061超市+百货+电器
29梧州市紫荆南城百货有限公司紫荆店梧州市2009.09.224,047超市
30梧州市蓝天南城百货有限公司蓝天店梧州市2010.07.169,021超市+电器
31玉林市南城百货有限公司玉林店玉林市2007.04.0918,563超市+百货+电器
32博白县南城百货有限公司博白店玉林市2011.12.2214,521超市
33平果南城百货有限公司平果店百色市2008.12.177,500超市+电器
34百色市南城百货有限公司百色店百色市2010.01.2613,219超市+电器
35河池市南城百货有限公司河池店河池市2007.05.3113,363超市+百货+电器
36宜州市南城百货有限公司宜州店河池市2011.11.237,500超市+电器
37云南南城百货有限公司新亚洲体育城店昆明市2012.12.0511,050超市+百货+电器

 (下转A35版)

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