证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-042
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第二届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月17日通过专人送达等方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知，会议于2014年11月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由公司监事会主席浦良生先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
（1）翁耀根先生拟以现金认购6000万股股份；
（2）翁霖女士拟以现金认购500万股股份；
（3）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）拟以现金认购1000万股股份；
（4）广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划拟以现金认购300万股股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过7800万股（含7800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2014年11月25日。
本次发行股票的价格为10.62元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后的交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过82,836.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 35万吨/年不锈钢加工中心建设项目 | 12,382.00 | 12,382.00 |
| 补充营运资金 | -- | 70,454.00 |
| 合计 | -- | 82,836.00 |
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发证券资产管理（广东）有限公司，上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划认购本次非公开发行股票事项构成关联交易，具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》规定，同意公司实际控制人之一翁耀根先生及其关联人翁霖女士免于因认购本次非公开发行股票而发出要约。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、备查文件
第二届监事会第六次会议决议文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
监事会
2014年11月25日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-043
无锡华东重型机械股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟在江苏省无锡市投资设立全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司（以下简称“华东不锈钢”）。华东不锈钢注册资本为人民币100万元，以公司自有资金出资，占华东不锈钢注册资本的100%。
2014年11月21日公司第二届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司。
根据《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资设立全资子公司事项不需提交股东大会审议批准。
本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况：
1、注册名称：无锡华东铸诚不锈钢有限公司
2、注册资本：100万元人民币
3、法定代表人：翁耀根
4、注册地址：江苏省无锡市滨湖区华苑路12号
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本的100%。
7、经营范围：金属材料及其制品的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工。
以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司设立全资子公司拟主要从事公司募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的实施、运营与管理，以加快项目的建设。
2、存在的风险
子公司设立后，存在对子公司运营管理、财务管理以及人力资源管理等风险。子公司成立后，公司将建立健全子公司的内部控制制度以及财务管理制度，并配备专业管理人员，及时了解子公司的经营和风险状况，实现对子公司的有效管理。
3、对公司的影响
子公司的设立将有利于公司募投项目的顺利实施，满足公司不锈钢加工业务经营发展之需要，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-044
无锡华东重型机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
1、公司本次拟非公开发行不超过7,800万股股票，其中翁耀根先生认购6,000万股，翁霖女士认购500万股，广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定18号”）认购300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的价格为10.62元/股，定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、2014年11月21日，公司与翁耀根先生、翁霖女士、广发证券资产管理（广东）有限公司（作为发行对象广发恒定18号的管理人，以下简称“广发资管”）签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联关系
翁耀根系公司实际控制人之一，翁霖系翁耀根、孟正华夫妇之女儿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，翁耀根、翁霖参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。
公司部分高级管理人员及核心骨干成员拟通过广发恒定18号间接参与本次非公开发行股票的认购，上述认购构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案已经公司于2014年11月21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）翁耀根
翁耀根先生，1958年生，中国国籍，高级经济师。2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事长。现任公司董事长，无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理、无锡杰盛投资管理咨询有限公司执行董事兼经理、无锡振杰投资有限公司监事、无锡华东锌盾科技有限公司董事长、无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司董事长、无锡华东科技股权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表、广西北部湾华东重工有限公司副董事长兼总经理。
截至本公告日，公司股本总额为20,000万股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰通过间接方式合计持有公司10,050万股，占公司总股本的50.25%。翁耀根先生为公司实际控制人之一，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。
翁耀根先生最近5年未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）翁霖女士
翁霖女士，1990年生，中国国籍。2012年8月任中信银行无锡分行清扬路支行柜员，现任中信银行无锡分行清扬路支行公司客户经理。
翁霖系翁耀根、孟正华夫妇之女儿，与公司实际控制人存在亲属关系，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。
翁霖最近5年未曾受过过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划
1、管理人基本信息
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：30,000万元
成立日期：2014年1月2日
营业范围：证券资产管理
2、广发恒定18号基本信息
广发恒定18号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，用于认购公司本次非公开发行的股票，拟认购300万股，认购金额3,186万元，广发恒定18号由包括公司部分高管、核心骨干成员以及其他合格投资者在内的特定对象以自筹资金认购，存续期不低于36个月。
广发恒定18号认购本次非公开发行之股票的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票7,800万股，其中翁耀根拟以现金认购6,000万股股份，翁霖拟以现金认购500万股股份，广发恒定18号拟以现金认购300万股股份。
四、关联交易定价依据
本次发行股票的价格为10.62元/股，定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2014年11月21日，公司分别与翁耀根、翁霖、广发资管签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：翁耀根、翁霖、广发证券资产管理（广东）有限公司
签订日期：2014年11月21日
（二）认购方式和数量
翁耀根拟以现金认购6,000万股，翁霖拟以现金认购500万股，广发恒定18号拟以现金认购300万股股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2014年11月25日。
认购价格为10.62元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对认购价格进行相应调整。
（四）锁定期
乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）合同生效条件和生效时间
1、合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
另外，公司与广发资管签订的认购合同的生效，除上述两个条件之外，还包括：
（1）本次非公开发行所涉及广发恒定18号设立事项经广发资管内、外部有权审批机构审议通过；
（2）广发恒定18号依法成立。
2、生效时间
上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
1、任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
另外，公司与广发资管签订的认购合同的违约责任，除上述两个条件之外，还包括：
4、如因广发恒定18号未足额募集资金而导致无法认购或无法足额认购股份的，广发资管无须承担任何法律责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司实际控制人参与本次发行，充分体现其对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于提高公司的整体盈利能力和可持续发展能力。公司本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案符合公司和全体股东的利益。
同意公司按照非公开发行股票的方案推进本次非公开发行相关工作；同意公司将非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士参与认购本次非公开发行股票，公司部分高级管理人员及核心骨干成员拟通过认购广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购，上述认购构成关联交易。因此翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士为本次关联交易的关联董事，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，交易程序符合法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议文件；
2、公司第二届监事会第六次会议决议文件；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-045
无锡华东重型机械股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易情况
1、公司本次拟非公开发行不超过7,800万股股票，其中上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）（以下简称“泽熙增煦”）认购1,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的价格为10.62元/股，定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、2014年11月21日，公司与泽熙增煦签署了《附条件生效的股份认购合同》。泽熙增煦与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）审批程序履行情况
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案已经公司于2014年11月21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）基本信息
名称：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市宝山区河曲路118号3354室
执行事务合伙人：上海泽熙投资管理有限公司（委派代表：徐柏良）
出资额：58,755.00万元
成立日期：2013年1月28日
营业范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、工艺礼品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资人结构及控制关系
泽熙增煦的合伙人为上海泽熙资产管理中心（普通合伙）、上海泽熙投资管理有限公司和华润深国投信托有限公司，其中上海泽熙资产管理中心（普通合伙）为普通合伙人，合伙人具体情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 587.55 | 1.00 |
| 上海泽熙投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,937.75 | 5.00 |
| 华润深国投信托有限公司 | 有限合伙人 | 55,229.70 | 94.00 |
| 合计 | - | 58,755.00 | 100.00 |
（三）主营业务情况
泽熙增煦自成立以来，主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
泽熙增煦最近一年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产合计 | 25,726.00 |
| 负债合计 | 1.00 |
| 所有者权益合计 | 25,725.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -13.84 |
| 利润总额 | -13.84 |
| 净利润 | -13.84 |
（五）泽熙增煦及其负责人最近五年的处罚及诉讼情况
泽熙增煦及其负责人最近5年未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与泽熙增煦之间不存在同业竞争及关联交易情况。
三、交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票不超过7,800万股（含7800万股），其中泽熙增煦拟以现金认购1,000万股股份。
四、交易定价依据
本次发行股票的价格为10.62元/股，定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2014年11月21日，公司与泽熙增煦签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
签订日期：2014年11月21日
（二）认购方式和数量
泽熙增煦拟以现金认购1,000万股股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2014年11月25日。
认购价格为10.62元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对认购价格进行相应调整。
（四）锁定期
乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）合同生效条件和生效时间
1、合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、生效时间
上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
1、任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议文件；
2、公司第二届监事会第六次会议决议文件；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-046
无锡华东重型机械股份有限公司关于
召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司第二届董事会
(二) 会议召开的时间：
1、现场会议时间：2014年12月11日（星期四）下午14:00
2、网络投票时间：2014年12月10日—12月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月10日下午15:00至2014年12月11日下午15:00的任意时间。
(三) 召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四)股权登记日：2014年12月3日
(五)召开地点：无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号华发大厦B座24楼
二、本次股东大会出席对象：
1、截止2014年12月3日下午15:00交易结束后，在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 发行价格及定价方式
2.6 锁定期及上市安排
2.7 募集资金数量及用途
2.8 本次发行前的滚存利润安排
2.9 本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
8、审议《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
10、逐项审议《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
10.1 提名范健先生为公司第二届董事会独立董事
10.2 提名孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事
10.1和10.2两项议案采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述所有议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
上述议案的内容详见2014年11月25日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
四、会议登记方式：
(一) 参加现场会议登记方式：
1、法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
4、会议登记时间：2014年12月4日上午9：00--11：00，下午13：30--16：00。本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、 会议登记地点：无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号华发大厦B座24楼，公司法务证券部，信函请注明“股东大会”字样。
(二)参加网络投票的具体操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：362685；投票简称：“华东投票”。
(3)股东投票的具体程序为：
1)买卖方向为买入投票。
2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案（除累积投票议案外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（除累积投票议案外的所有议案）表达相同意见。
对于逐项表决的议案，其中：议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案2.1,2.02元代表议案2中的子议案2.2，以此类推。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 议案2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 议案2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 议案2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 议案2.5 | 发行价格及定价方式 | 2.05 |
| 议案2.6 | 锁定期及上市安排 | 2.06 |
| 议案2.7 | 募集资金数量及用途 | 2.07 |
| 议案2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 议案2.9 | 本次发行决议的有效期 | 2.09 |
| 议案3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事的议案》 | 累积投票制 |
| 议案10.1 | 提名范健先生为公司第二届董事会独立董事 | 10.01 |
| 议案10.2 | 提名孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事 | 10.02 |
3)对于议案1- 9，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 议案序号 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）对于议案10，在“委托股数”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票数具体如下：
选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托股数”一览表
| 投给候选人的选举票数 | 委托股数 |
| 对候选人A投X票 | X股 |
| 对候选人B投Y票 | Y股 |
| …… | …… |
| 合计 | 该股东持有的表决票总数 |
5)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
6)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
7)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的操作流程：
(1)股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月10日15:00至2014年12月11日15:00的任意时间。
(三) 注意事项：
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
(一)会议联系方式：
姓名：徐大鹏 毛赟
地址： 无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号华发大厦B座24楼
电话： 0510-85627789
传真： 0510-85625595
(二)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席2014年12月11日在公司通知地点召开的无锡华东重型机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | — |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | | | |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.4 | 发行数量 | | | |
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | | | |
| 2.6 | 锁定期及上市安排 | | | |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | | | |
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.9 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 8 | 《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | | | |
| 说明：上述事项根据股东本人的意见在所列议案右侧的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在其后方的空格中打“√”为准，不选或多选则该项视为无效委托；本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 |
| 10 | 《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事的议案》 | 同意票数 |
| 累积提名独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份总数×2 |
| 10.1 | 提名范健先生为公司第二届董事会独立董事 | |
| 10.2 | 提名孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事 | |
| 说明：上述事项采用累积投票方式，请根据股东本人的意见在所列议案右侧的“同意票数”中填写同意的票数，否则视为无效委托；本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 |
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托日期：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
附件2
无锡华东重型机械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会参加会议回执
截止2014年 月 日，本人/本单位持有无锡华东重型机械股份有限公司股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会会议。
| 序号 | |
| 身份证号码/企业营业执照号码 | |
| 股东账号 | | 持有股数 | |
| 联系电话 | | 电子邮箱 | |
| 联系地址 | |
| 是否本人出席 | | 备注 | |
日期：
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-047
无锡华东重型机械股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于 2014 年11月25日（星期二）开市起复牌。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华东重机，股票代码：002685）于2014年11月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2014年11月4日在公司指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-034号），后又根据重大事项进展情况,公司分别于2014年11月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-035），于2014年11月17日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-040），于2014年11月24日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-041）。
鉴于公司于2014年11月21日召开的第二届董事会第七次会议已审议通过公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2014年11月25日披露了相关公告，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 （证券简称： 华东重机；股票代码：002685）自2014年11月25日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-048
无锡华东重型机械股份有限公司关于
第二届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月17日通过专人送达等方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于2014年11月21日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决该议案。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
公司实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士（系翁耀根、孟正华夫妇之女儿）参与认购本次非公开发行股票，公司部分高级管理人员及核心骨干成员拟通过认购广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购，上述认购构成关联交易。因此翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士为本次关联交易的关联董事，对此项议案回避表决。非关联董事逐项表决通过以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
（1）翁耀根先生拟以现金认购6000万股股份；
（2）翁霖女士拟以现金认购500万股股份；
（3）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）拟以现金认购1000万股股份；
（4）广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划拟以现金认购300万股股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过7800万股（含7800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2014年11月25日。
本次发行股票的价格为10.62元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后的交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过82,836.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 35万吨/年不锈钢加工中心建设项目 | 12,382.00 | 12,382.00 |
| 补充营运资金 | -- | 70,454.00 |
| 合计 | -- | 82,836.00 |
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发证券资产管理（广东）有限公司，上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划认购本次非公开发行股票事项构成关联交易，具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。
八、审议通过《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》规定，同意公司实际控制人之一翁耀根先生及其关联人翁霖女士免于因认购本次非公开发行股票而发出要约。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；
鉴于王竹平先生、卢立新先生向公司董事会申请辞去第二届董事会独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。（独立董事候选人简历详见附件）
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所等监管部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
同意公司以自有资金出资设立全资子公司“无锡华东铸诚不锈钢有限公司”，注册资本人民币100万元，注册地址位于无锡市滨湖区华苑路12号，主要从事金属材料及其制品的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司于2014年12月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议文件；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年11月25日
附件：独立董事候选人简历
1、范健先生：男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，法学专业硕士研究生学历。1983年至今任职于南京大学，教授、博士生导师，现兼任文峰股份独立董事，中国商法学会副会长。
范健先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。
2、孙新卫先生：男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师、注册评估师。曾任江苏公证天业会计师事务所高级经理、合伙人，远程电缆股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任职于远程电缆股份有限公司，兼任中电电机独立董事。
孙新卫先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。
上一期 下一期
