（上接A29版）

4、三林万业最近一年简要会计报表

最近一年简要合并资产负债表：

单位：万元

项目	2013年12月31日
流动资产	1,999,380.05
非流动资产	2,210,300.15
资产总额	4,209,680.20
流动负债	1,623,302.73
非流动负债	1,066,639.17
负债总额	2,689,941.90
所有者权益总额	1,519,738.30

最近一年简要合并利润表：

单位：万元

项目	2013年度
营业收入	1,392,804.98
营业利润	(71,854.24)
利润总额	178,932.12
净利润	163,446.86

最近一年简要合并现金流量表：

单位：万元

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	159,018.37
投资活动产生的现金流量净额	(637,772.04)
筹资活动产生的现金流量净额	604,049.94
现金及现金等价物净增加额	121,780.40
期末现金及现金等价物余额	222,717.07

注：三林万业2013年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

5、三林万业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

三林万业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、本次发行完成后，三林万业与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，公司与三林万业之间的主要关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向三林万业非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，公司与三林万业及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月内三林万业与本公司之间的重大交易情况

本次发行前24个月，本公司与控股股东三林万业及其下属公司之间存在关联采购、关联租赁、关联担保、接受关联方提供的资金、资产收购等关联交易，主要关联交易均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告。

二、三林万业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要

2014年11月24日，三林万业与公司签订《上海万业企业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：上海万业企业股份有限公司

认购人：三林万业（上海）企业集团有限公司

（二）认购数量

三林万业同意认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次发行实际发行股份总数的 50%。认购款总金额=最终发行价格*认购数量。

（三）认购方式及支付方式

三林万业拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。三林万业应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

（四）认购价格

三林万业认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：1、认购价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第八届董事会临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即4.46元/股）； 2、最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价；3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（五）股份的限售期

三林万业认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）违约责任

股份认购协议任何一方未履行或未适当履行其在股份认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的股份认购协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

（七）生效条件

股份认购协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：

1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元。扣除发行费用后将全部用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	上海宝山紫辰苑三期项目	159,279	120,000
2	上海松江万业名苑项目	131,059	30,000
合计		290,338	150,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目

（一）上海宝山紫辰苑三期项目

1、项目概况

项目名称	紫辰苑三期住宅项目
项目实施主体	上海万业企业宝山新城建设开发有限公司
项目区位	上海市宝山区杨行镇江杨北路
占地面积	58,445㎡
总建筑面积	166,480㎡
容积率	2.2
项目类型	住宅

2、项目市场前景

根据宝山区总体规划，宝山西城区将是今后发展的重点区域，规划总面积13.28平方公里，是上海新一轮城市总体规划中重点建设的11个新城之一。整个西城区划分为南块、北块、东块三个区域，其中南块定位于以“人文生态”为主题的中高档生活区，东块定位于以轻轨为依托、连接东西城区纽带的现代生活区，规划总面积13.28平方公里。本项目所在的北块定位为集文化、休闲、行政办公、商业贸易为一体的现代化综合生活区。

宝山西城区由轨道交通1号线和3号线环绕东、西、北三侧，交通便利。从2004年从万科入驻起，先后有凯德、盛高、招商、绿地、远洋等知名品牌开发商入住。同时，友谊路已建成景观示范道路，政府的行政机构如宝山气象局、宝山电视台、医疗控制中心、环境监测机构都已入住。另外本项目周边拟兴建近600亩的市政绿化公园（白沙公园），空气质量良好。

本项目定位刚需及首改群体，以中小户型为主，兼顾其它户型。

3、项目资格文件取得情况

项目已取得以下资格文件：

文件名称	文件编号
国有建设用地使用权出让合同	沪房地宝（2005）出让合同第004号
国有土地使用证	沪房地宝字（2008）第035445号
建设用地规划许可证	沪宝地（2006）13060420E00666
建设项目环境影响评价文件批准书	宝环保管（2008）113号
上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文	宝发改（2006）79-98号、112-124号、142-151号、366号

4、项目投资概算

本项目的投资概算如下：

序号	项目名称		投资（万元）
1	开发成本	土地成本	21,298
2		前期工程费	3,255
3		建筑安装工程费	80,642
4		基础设施费	17,072
5		开发间接费	2,917
6		小计	125,184
7	财务费用		10,160
8	管理费用		2,100
9	销售费用		5,784
10	营业税金及附加		16,051
总投资			159,279

5、项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	289,212
开发成本	125,184
毛利润	164,028
营业税金及附加	16,051
土地增值税	38,958
财务费用	10,160
管理费用	2,100
销售费用	5,784
所得税费用	22,744
净利润	68,231
销售毛利润率（%）	56.72
销售净利润率（%）	23.59

（二）上海松江万业名苑项目

1、项目概况

项目名称	上海松江万业名苑
项目实施主体	上海万裕房地产开发有限公司
项目区位	松江区泗泾镇
占地面积	35,866.7㎡
总建筑面积	76,155.83㎡
容积率	1.6
项目类型	住宅

2、项目市场前景

上海市松江区泗泾镇是上海规划重点建设的中心镇之一，地理位置优越，距市中心27公里，距虹桥枢纽10公里，东连上海市区，西接佘山国家旅游度假区，南望松江新城和松江大学城。泗泾交通十分便捷，周边高速公路纵横交错，北有A9高速，西有A30国道，东有嘉金高速，南有沪杭高速，轨道交通9号线贯穿泗泾，并在泗泾设有两个站点。

本项目位于泗泾镇，距离轨道交通9号线泗泾站仅800米距离，至七宝仅3站，到徐家汇CBD只需9站。周边公交配套成熟，小区门口设有松江45路，可直接接驳地铁泗泾站和佘山站；另有沪陈线、186路等公交直通徐家汇。周边现有A5沈海高速、A9沪渝高速等，此外2014年底通车的嘉闵高架可以直通虹桥枢纽。

项目周边聚集了区域内较多的人口和较完善的配套，该片区是泗泾的中心区域，大润发超市、三湘商业广场、古浪路商业街，佘山湾购物广场、奥特莱斯品牌直销广场、农行泗泾支行、中行泗泾支行、浦发银行泗泾支行等诸多配套都积聚在此。

根据泗泾区域特色和新房市场来看，刚需群体为主要目标客户。本项目以中小户型为主，定位刚需群体，比较适合该片区的市场，靠近地铁，产品的形态多样，层高较高带来了空间上的附加值。以近期的市场情况来看，该类靠近地铁的小户型产品的销量领先于市场平均水平。

3、项目资格文件取得情况

项目已取得以下资格文件：

文件名称	文件编号
国有建设用地使用权出让合同	沪松规土（2013）出让合同第70号
国有土地使用证	沪房地松字（2014）第005545号
建设用地规划许可证	沪松地（2014）EA31011720140013
建设工程规划许可证	沪松建（2014）FA31011720144633
建筑工程施工许可证	310117201403030119
建设项目环境影响评价文件批准书	松环保许管（2014）160号
上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文	松发改备（2014）002号

4、项目投资概算

本项目的投资概算如下：

序号	项目名称		投资（万元）
1	开发成本	土地成本	77,044
2		前期工程费	851
3		建筑安装工程费	28,822
4		基础设施费	6,435
5		开发间接费	1,146
6		小计	114,298
7	财务费用		4,380
8	管理费用		1,720
9	销售费用		2,901
10	营业税金及附加		7,760
总投资			131,059

5、项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	145,049
开发成本	114,298
毛利润	30,751
营业税金及附加	7,760
土地增值税	2,901
财务费用	4,380
管理费用	1,720
销售费用	2,901
所得税费用	2,772
净利润	8,317
销售毛利润率（%）	21.20
销售净利润率（%）	5.73

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时能够优化公司的产品结构，增强公司对客户需求的响应能力，提升业务规模，增强公司的核心竞争力，巩固公司在上海区域房地产行业中的龙头地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

二、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司资产负债率也将有较大幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（1）对公司资本结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高了抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景，募投项目的建设和发展，将带来公司新的利润增长点，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

（3）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目的实施主体不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、宏观经济波动风险

房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

二、政策风险

房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。

三、土地、原材料等供应风险

对于房地产开发企业而言，合理的土地储备以及未来持续获得土地的能力至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，近年来土地价格普遍上涨，在直接影响项目开发成本的同时，也导致公开交易获取土地所需的资金规模不断上升、难度不断加大。此外，如果政府对城市规划进行调整并因此对发行人待开发的储备土地及所处环境造成不利影响，将有可能给发行人经营带来风险。

另外，房地产开发所必需的钢材、水泥等主要建筑材料等价格具有一定的周期性和波动性，如果上述生产要素价格处于上升期，将可能增加公司项目的开发成本，从而可能影响公司的盈利能力。

四、项目管理风险

房地产开发项目系一项复杂的系统工程，需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度较大。

尽管公司具备较强的项目管理能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，甚至可能对公司的品牌造成一定影响。

五、市场较为集中的风险

近年来，公司始终秉承“以上海为中心，辐射长三角”的业务布局，除长沙巴厘岛项目外，公司主要房地产开发项目均位于上海或苏州、无锡等长三角城市，市场较为集中。虽然长三角房地产市场近年来表现较好，但如果未来长三角房地产市场产生较大波动，将可能对公司的销售及盈利情况产生较大影响。

六、财务及融资风险

房地产行业作为资本密集型行业，用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。

房地产企业的资产负债率水平普遍处于较高水平。报告期内，公司资产负债率与国内上市房地产公司的平均水平相当。随着本公司经营规模的扩大，未来的负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

七、募集资金投资项目风险

房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获取、规划设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。如果公司对项目开发的管控力度不够，将有可能造成开发项目的进度延缓和成本上升。

虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

八、审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

九、股票价格波动风险

本公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配制度。

根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。

（二）利润分配办法

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

（1）弥补上一年度的亏损。

（2）提取法定公积金百分之十。

（3）提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、利润分配的形式：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进 行利润分配。

3、利润分配的条件和比例：

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。

5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行利润分配方案；

2、未严格履行利润分配方案决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。

（四）利润分配政策调整的程序和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。

二、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2011年	4,030.79	15,122.87	26.65%
2012年	4,030.79	11,105.14	36.30%
2013年	8,061.59	22,669.07	35.56%
合计	16,123.17	48,897.08	32.97%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			16,299.02
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			98.92%

1. 2011年

以2011年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），共支付现金红利4,030.79万元（含税）。另外，2011年度不进行资本公积金转增股本。

2. 2012年

根据公司2012年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），共支付4,030.79万元。另外，2012年度不进行资本公积金转增股本。

3. 2013年

根据公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.00元（含税），共支付8,061.59万元。另外，2013年度公司不进行资本公积转增股本。

三、未分配利润使用规划

截至2014年9月30日，公司不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

上海万业企业股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　　 二Ｏ一四年十一月二十五日