本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

●本次股东大会提供网络投票，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

1、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2014年11月24日（星期一）下午14:30

（2）A股股东网络投票时间：2014年11月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、会议召开的地点

中华人民共和国南京市中山东路301号公司会议室

（二）会议出席情况

一、出席会议的股东和代理人总人数（人）	15
其中：内资股股东人数	13
外资股股东人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	666,457,311
其中：内资股股东持有股份总数	425,406,012
外资股股东持有股份总数	241,051,299
占公司有表决权股份总数的比例（%）	72.93
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	46.55
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	26.38
二、出席现场会议的股东和代理人人数（人）	15
其中：内资股股东人数	13
外资股股东人数	2
所持有表决权的股份数（股）	666,457,311
其中：内资股股东持有股份数	425,406,012
外资股股东持有股份数	241,051,299
占公司有表决权股份总数的比例（%）	72.93
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	46.55
外资股股东持股占股份总数的比例	26.38
三、通过网络投票出席会议的股东人数（人）	0
所持有表决权的股份数（股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0

（三）本次临时股东大会由公司董事会召集，由副董事长徐国飞先生主持。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事9人，出席4人，赖伟德先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生、朱维驯先生因另有公务未能出席本次临时股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；其他高级管理人员均列席会议。会计师和见证律师出席了本次临时股东大会。

二、提案审议情况

本次临时股东大会审议通过了全部9项提案，审议情况如下：

议案序号	议案内容	同意票数	比例 (%)	反对票数	比例 (%)	弃权 票数	比例 (%)	是否通过
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.1	本次重大资产购买的交易对方	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.2	本次重大资产购买的交易标的	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.3	本次重大资产购买的交易方式	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.4	交易价格的确定及对价支付方式	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.5	交易标的过渡期间损益的归属	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.6	交易标的的权属转移	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.7	违约责任	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
2.8	决议有效期	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
4	《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
5	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	53,922,898	98.46	842,011	1.54	0	0	是

第1-9项提案均以特别决议审议通过，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

熊猫电子集团有限公司（本公司控股股东）和南京中电熊猫信息产业集团有限公司（持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司56.85%股份，直接持有本公司4.29%股份）是本公司关联股东，分别持有本公司334,715,000股和39,215,686股，于本次临时股东大会上就上述全部9项提案放弃表决权利。

关联股东放弃表决后，参与表决的股东全部为持有本公司已发行股份5%以下的股东。通过现场和网络参加投票的中小投资者共13人，所持有表决权的股份数54,764,909股，占公司本次有效表决权股份总数的比例为100%。

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、周浩律师见证，并出具法律意见书，认为南京熊猫电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》[苏永证字（2014）第139号]。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

2014年11月24日

报备文件

（一）南京熊猫电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议