证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-054

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2014年11月17日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2014年11月21日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：独立董事赵翠青女士因工作原因以通讯方式参加会议并行使表决权。

　5、会议由董事长董英先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》

　1、交易方案概述

　公司拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额= 本次交易金额+ 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、标的资产

　标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业49%的股权。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、标的资产价格

　根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的评估基准日为2014年9月30日，本次交易标的资产在评估基准日的预估值为261,577.06万元，标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、过渡期间损益

　自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　5、发行股份的类型和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　6、发行对象和认购方式

　（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生。苏庭宝先生以其持有的荣达矿业股权认购本次发行的股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

　本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　7、发行价格及定价依据

　（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。公司董事会认为20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

　本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　8、发行数量

　（1）发行股份购买资产的股份数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为261,577.06万元，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,931.64万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

　本次募集配套资金总额不超过66,701.76万元，按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　9、募集资金用途

　本次交易的配套募集资金总额不超过66,701.76万元，其中61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。根据公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的现金对价由公司在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付；若公司决定终止发行股份募集配套资金，则在相关决定作出后五个工作日内一次性支付。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、上市地点

　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　11、本次发行股票的限售期及上市安排

　公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定办理。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　12、决议的有效期

　与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。

　（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》

　鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方苏庭宝先生在本次交易完成后持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的5%，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》

　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，认为：

　1、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，荣达矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于公司与苏庭宝先生签署的<发行股份购买资产协议>的预案》

　同意公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》，上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

　该协议尚需提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明

　鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。公司将在召开审议本次发行股份购买资产交易的第二次董事会决议中对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2014年11月24日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-055

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年8月20日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及其他议案，相关内容详见2014年11月24日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。公司股票于2014年11月24日（星期一）开市起复牌。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2014年11月24日