交易对方：苏庭宝

　独立财务顾问

　二零一四年十一月

　释 义

　本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/公司/本公司/上市公司/驰宏锌锗	指	云南驰宏锌锗股份有限公司
云南冶金集团/冶金集团	指	云南冶金集团股份有限公司，原云南冶金集团总公司，本公司的控股股东
荣达矿业	指	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
怡盛元矿业	指	新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
交易对方	指	自然人苏庭宝
标的资产	指	荣达矿业49%的股权
标的公司	指	荣达矿业
本预案	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易	指	驰宏锌锗拟向苏庭宝先生发行股份购买荣达矿业49%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易
交易价格	指	以评估基准日荣达矿业经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产为定价基础，由交易双方共同确认的荣达矿业49%股权于评估基准日的价值
评估基准日	指	2014年9月30日
《发行股份购买资产协议》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议》
交易报告书	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
A股	指	于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票
股东大会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
董事会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
监事会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
元	指	人民币元
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源
基础储量	指	查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分
精矿	指	原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品

　注：本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　声 明

　一、董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不仅限于本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次发行股份购买资产交易的交易对方苏庭宝先生已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　（一）发行股份购买资产

　在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额 = 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易不导致实际控制人变更

　本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。

　三、本次交易不构成借壳上市

　公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

　四、本次交易不构成重大资产重组

　根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易后，苏庭宝先生预计持有本公司超过5%的股权。根据《上市规则》，苏庭宝先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　六、标的资产的预估值及交易价格

　本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，评估基准日为2014年9月30日。荣达矿业于评估基准日未经审计的全部股东权益的账面净值为93,266.33万元，预估值为人民币533,830.73万元，增值率为472.37%。荣达矿业49%股权在评估基准日的预估值为261,577.06 万元。

　截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。

　七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

　（一）本次发行股份的价格

　1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。

　2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

　（二）本次发行股份的数量

　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为261,577.06 万元，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,931.64万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　2、向不超过10名特定投资者发行股份数量

　本次募集配套资金总额不超过66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额 = 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

　（三）锁定期

　公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。

　八、本次交易对上市公司的影响

　公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。

　本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。荣达矿业有较强的持续盈利能力，收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。

　本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。截至本预案签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。

　本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。

　九、本次交易尚需取得的审批程序

　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关议案。

　本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

　（一）本次交易标的资产评估结果经云南省国资委备案；

　（二）本次交易标的资产的评估、审计等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

　（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（四）中国证监会核准本次交易；

　（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺的主要内容
驰宏锌锗	本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
苏庭宝 　（交易对方）	本人保证为云南驰宏锌锗股份有限公司本次发行股份购买资产交易事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
所认购股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 　本次交易完成后，由于送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照规定进行锁定。

　十一、独立财务顾问具有保荐人资格

　本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

　十二、股票停复牌安排

　因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于2014年8月20日起停牌，并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　十三、待补充披露的信息提示

　截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。

　本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易可能取消的风险

　1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　二、本次交易无法获得批准的风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案，以及中国证监会核准本次交易等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。

　三、财务数据使用及标的资产估值风险

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以交易报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　四、安全生产风险

　本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

　五、矿业权开发效益不确定的风险

　本次交易的标的公司拥有4宗采矿权和10宗探矿权。由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，即采矿权实际可开采的储量或品位有可能达不到或者超过勘查确定的指标，探矿权可能还需要投入资金、人力、物力进一步勘查及资源储量认定，资源储量的最终结果和开发效益也存在不确定性。矿产资源价值与有色金属价格、矿石品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前，矿产资源价值很难精确判定，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能，存在一定的不确定性。

　六、标的公司业绩下滑风险

　本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　2014年11月21日