偿还本息提供保障。

（二）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障

长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动资产余额为1,616,492.31万元，存货余额为358,769.87万元。公司持有的可变现资产，能够适时变现供清偿债务。

三、公司债券的偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了长城证券有限责任公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，维护债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（四）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的用途使用。

（五）严格的信息披露

公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

（七）其他保障措施

当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

四、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节　债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在公司每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站、证券交易所网站和巨潮资讯网予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

第八节　债券受托管理人

一、《债券受托管理协议》的签署

（一）债券受托管理人的联系方式

公司名称：长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：黄耀华

联系人员：秦翠萍、宋平

电 话：0755-83516283

传 真：0755-83516266

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2014年6月5日，公司与长城证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及与发行人正常业务往来之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间向债券受托管理人提供或促使有关登记托管机构提供更新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）出售资产的对价公平合理且至少50%的对价系由现金支付，或（2）出售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）经债券持有人会议决议同意；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（5）发行人正常经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供二份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）预计到期难以偿付利息或本金；

（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；

（8）债券被暂停转让交易；

（9）中国证监会规定的其他情形。

10、合规证明。发行人依法公布年度报告后的10日内，应向债券受托管理人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

11、披露信息。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

14、费用和报酬。发行人应向长城证券支付的本次债券受托管理费用将在本次债券的承销协议中约定，由长城证券在向发行人划付募集资金时从募集资金总额中一次性扣除。债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、除《债券受托管理协议》另有约定外，以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期本息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续连续30个工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职责和义务

1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。

2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露义务。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）变更本次债券的债券持有人会议规则（详见本协议附件，下同）；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

（1）根据本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

（2）主持债券持有人会议；

（3）根据本次债券的债券持有人会议规则的规定指定专人负责债券持有人会议的记录；

（4）负责在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议公告通知债券持有人。

6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

7、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其它证券；（2）债券受托管理人为甲方的其它项目担任甲方的财务顾问；和（3） 债券受托管理人为甲方发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

10、债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）本次债券募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次公司债券本息偿付情况；

（5）本次公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或本协议规定的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）赔偿

1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

若出现《债券受托管理协议》第5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。

2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐机构和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐机构和主承销商应承担的责任。

3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职

1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

（4）法律、法规规定或本协议约定的其他情形。

2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》的权利和义务终止。

3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起10个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前90日书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请，并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

（七）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

（八）适用法律和管辖

《债券受托管理协议》及其解释应适用中国法律。任何由《债券受托管理协议》产生的或与《债券受托管理协议》有关的争议应通过双方友好协商解决。双方无法协商解决，任何一方有权将与本协议有关的任何争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：深圳），根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有约束力。

第九节　债券持有人会议的有关情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使有关权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和本规则的规定审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。

4、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、对发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散及申请破产或其他对债券持有人权益有重大影响的情形时应采取的债权保障措施作出决议；

4、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围作出决议；

5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集及通知

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）变更本债券持有人会议规则；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，召集人应在原定召开日前至少2 个工作日之前发布通知并说明原因，且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

2、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

（四）债券持有人会议议案

债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）债券持有人会议的召开与出席

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议采取现场方式召开的，应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开，会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用）。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。

出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数以会议登记为准。每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债权数额不计入出席会议有表决权的债权总数。发行人持有公司债权的没有表决权，且该部分债权不计入会议有表决权的债权总数。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：1、债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东及其关联方；2、债券持有人为发行人的其他关联方。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期未偿还公司债券本金总额及占发行人本期未偿还公司债券本金总额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

（七）债券持有人会议决议生效条件和效力

公司债券持有人会议决议须经代表本期未偿还公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效，生效日期另有明确规定的决议除外。会议决议涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

第十节　本次募集资金的运用

一、募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过11.5亿元。本期债券发行规模为11.5亿元。

二、募集资金运用计划

经公司2014年第五次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将0.5亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

借款主体	借款银行	借款起始日	借款终止日	利率	金额（万元）
怡亚通	深圳平安银行宝安支行	2013.9.13	2014.9.12	6.60%	5,000.00
合计	-	-	-	-	5,000.00

鉴于公司在2014年9月30日募集资金到位前以自筹资金的形式已归还上述银行贷款。现募集资金已到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司以公司债券募集资金置换预先已归还银行贷款的自筹资金人民币5,000万元。

三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至2014年9月30日，公司流动负债占负债总额的比例为96.59%，非流动负债占负债总额的比例为3.41%，流动比率为1.03。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

以截至2014年9月30日财务数据为基准，并假设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为90.21%，非流动负债占负债总额的比例将上升为9.79%，流动比率提高为1.10，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

2010年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷款利率为6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，锁定融资成本，降低利率上升风险。本期债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第十一节　其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节　有关当事人

一、发行人

名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

法定代表人：周国辉

住所：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、

2703号

电话：0755-88393198

传真：0755-83290734-3172

联系人： 梁欣、常晓艳

二、保荐机构 (主承销商)

保荐人(主承销商)：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖

三、律师事务所

名称：广东志润律师事务所

负责人：殷长龙

住所：广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

经办律师：殷长龙、黄亮

电话：0755-83228034

传真：0755-82554624

四、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

评级人员：张兆新、刘晓亮、高鹏

电话：022-58356998、010-85172818

传真：022-58356989

五、会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

经办注册会计师：杨劼、阎飞

电话：010-58350011

传真：010-58350006

六、债券受托管理人

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖

第十三节　备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、深圳市怡亚通供应链股份有限公司2011年-2013年的财务报告及其审计报告，2014年未经审计的三季度报告；

二、深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书及其摘要；

三、中国证监会核准本期发行的文件；

四、债券受托管理协议；

五、债券持有人会议规则；

六、其他有关上市申请文件。

投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

长城证券有限责任公司

2014年 月 日