证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014112

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议通知已于2014年11月13日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2014年11月19日下午14:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避表决。

具体详见刊登在2014年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

具体详见刊登在2014年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2014年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十九日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014113

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月5日刊登了《2014年度非公开发行股票预案》，并于2014年9月18日刊登了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。目前，公司本次非公开发行股票申请处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应整改情况

2009年4月7日，深圳证券交易所下发了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及其相关人员给予通报批评处分的决定》，就公司违规使用募集资金情况，对公司、公司董事长饶陆华、原董事兼财务总监袁继全给予通报批评的处分。

公司针对上述问题及时采取了整改措施。包括：修改《募集资金管理办法》、对募集资金账户的使用和审批流程做出修订和完善、增加保荐人事先审批的特别流程、责成相关部门认真学习《募集资金管理办法》及公司内部控制制度的相关规定、加强对重点岗位、环节、事项的有效控制等，经过整改，公司加强了对募集资金使用和支付的管理，进一步提高了公司募集资金使用及信息披露的规范性。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

1、关于“中小板监管函【2012】第101号”

2012年7月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第101号），该监管函就公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年净利润与经审计的数据存在较大差异，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在一个月内及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

公司董事会高度重视，组织相关责任部门和责任人召开会议，认真进行讨论、分析和整改，对相关责任部分及责任人进行责任认定和责任追究，深刻吸取教训，以确保公司规范运作，持续发展。公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。

公司于2012年4月18日刊登了《关于2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见?》，于2012年8月15日刊登了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。上述内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于“中小板监管函【2012】第24号”

2012年3月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司董事孟建斌的监管函》（中小板监管函【2012】第24号），就公司董事孟建斌（时任）于2012年1月5日、2012年3月15日分别买入和卖出公司股票，构成《证券法》第47条所界定的短线交易。要求公司董事孟建斌（时任）充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。

公司按有关规定收缴公司董事孟建斌（时任）本次交易所得收益18,150元。2012年3月21日，公司董事孟建斌（时任）辞去公司董事职务。后续，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相关人员及持有公司股份5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训，并要求上述人员以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和公司的有关规定，杜绝此类事件再次发生。

公司于2012年3月19日刊登了《关于董事违规买卖公司股票的公告》，于2012年3月22日刊登了《关于公司董事辞职的公告?》。上述内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、公司最近五年被证券监管部门要求限期整改的情况

2008年7月起，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对公司进行了现场检查。2009年2月19日，深圳证监局出具《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2009]67号），就公司2007年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面存在的问题提出整改要求。

公司以及公司董事会、监事会在深圳证监局巡检期间，在保荐机构的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收到上述通知后，立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照相关法律法规和规章制度，查找问题根源，并制定详尽可行的整改方案。公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案》。

公司于2009年3月13日刊登了《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改方案?》，于2009年4月25日刊登了《关于深圳证监局<限期整改通知>的整改总结报告?》。上述内容刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十九日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014114

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中相关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第五届董事会第十七次（临时）会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,640万股，拟募集资金总额不超过69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

假设本次发行最终实际募集资金数额为69,676.80万元，本次非公开发行方案于 2015 年2月实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

项目	2013年度 /2013-12-31	2014年度 /2014-12-31	2015年度 /2015-12-31
	本次发行前	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	396,690,000	399,553,000（注1）	475,953,000
本次发行募集资金总额（元）	696,768,000
预计本次发行完成月份	2015年2月
假设情形一：公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长30%， 2015年度比2014年度增长30%。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	11,170.49	14,521.64
基本每股收益（元）	0.2166	0.2796	0.3051
每股净资产（元）	3.36	3.59	4.76
加权平均净资产收益率	6.63%	8.09%	6.98%
假设情形二：公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长的比例为2011-2013年的年复合增长率10.72%，2015年较2014年增长10.72%。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	9,513.82	10,533.70
基本每股收益（元）	0.2166	0.2381	0.2213
每股净资产（元）	3.36	3.55	4.64
加权平均净资产收益率	6.63%	6.93%	5.15%
假设情形三：公司2014年度、2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相同。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	8,592.69	8,592.69
基本每股收益（元）	0.2166	0.2151	0.1805
每股净资产（元）	3.36	3.52	4.58
加权平均净资产收益率	6.63%	6.28%	4.24%

注1：公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会一致同意对原激励对象相银初、曹立亚已获授但尚未行权/解锁的4万份股票期权及6万股限制性股票以及其余激励对象未达到第一批行权/解锁条件的86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票回购价格为4.09元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5,263,830元，本次回购注销完成后，公司股份总数将由40,084万股变更为39,955.30万股。

注2、关于测算的说明如下：

①上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行费用。

②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

③在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、2013-2014年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

④公司对2014-2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，将全部用于补充营运资金，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014-2015年度公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

三、保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施：

1、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（1）深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

公司未来将持续拓展智能电网业务领域，加大力度推广海外业务的同时；持续深化和推动以“世界级能源服务商”为核心的新能源领域产业转型力度，大力推进新能源大型地面离网光伏电站、分步式能源的建设及运营、新能源电动汽车充电桩等业务的发展，使新能源业务成为公司新的利润增长点。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。

（2）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

本次募集资金将全部用于补充营运资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

（3）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年3月24日召开的第五届董事会第十三次会议和2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》，该规划经公司2014年3月24日召开的第五届董事会第十三次会议和2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十九日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014115

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月5日刊登了《2014年度非公开发行股票预案》，并于2014年9月18日刊登了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。目前，公司本次非公开发行股票申请处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，同时为了保证本次非公开发行股票预案中的相关内容披露的及时性，公司于2014年11月19日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》，现将修订内容说明如下：

一、公司本次非公开发行股票事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。因此，在预案中更新了本次非公开发行已取得股东大会审议通过的情况。详见《2014 年度非公开发行股票预案（修订稿）》重要提示、第一节和第五节相关内容。

二、在“第二节 发行对象的基本情况”中，根据认购人深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）的合伙人出资情况和部分合伙人背景进行了补充说明，内容如下：

“2、合伙人情况

（1）出资情况

序号	合伙人	出资额(万元)	出资比例(%)	身份证/营业执照	类别
1	深圳市创东方投资有限公司	100.00	2.19%	440301102797625	普通合伙人
2	肖水龙	300.00	6.58%	310110**********97	有限合伙人
3	陈晓铓	1,000	21.93%	440521**********3X	有限合伙人
4	宋谷生	300	6.58%	142429**********90	有限合伙人
5	黄士荣	420	9.21%	330106**********11	有限合伙人
6	黄建国	800	17.54%	330106**********30	有限合伙人
7	陈泳平	1,000	21.93%	440521**********30	有限合伙人
8	程中星	140	3.07%	420102**********00	有限合伙人
9	吉林省吉煤投资有限责任公司	500	10.96%	220000000193255	有限合伙人
合计		4,560	100.00%	-	-

（3）吉林省吉煤投资有限责任公司介绍

公司名称：吉林省吉煤投资有限责任公司

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年4月24日

注册地址：长春市高新技术产业开发区硅谷大街3988号

法定代表人：郑方银

经营范围：经济信息咨询；利用自有资金对外投资。

股权结构：吉林省煤业集团有限公司持股100%，吉林省煤业集团有限公司为吉林省国资委全资控股公司。”

三、在“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的“一、本次募集资金使用计划”中，对本次募集资金补充流动资金的测算依据进行了补充说明，内容如下：

“发行人本次非公开发行募集资金总额不超过69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次流动资金需求测算主要从未来三年公司在智能电网、新能源领域进行分析。其中新能源领域主要包括新能源设备领域和新能源投资领域，新能源设备领域的测算为包括储能、风电变流器、电动汽车充电设施等公司现有业务的测算，新能源投资领域的测算依据公司在该领域未来两年的投资规划。智能电网、新能源设备领域储能、风电变流器、电动汽车充电设施等的业务特点主要是生产销售产品，在测算营运资金需求时，参考《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法，对两者营运资金需求的测算主要通过推算应收和应付款项、存货、预收和预付款项等进行测算。新能源投资领域的测算主要包括电站建设、运营阶段的资金投入和回收，其业务形态与公司其他业务存在较大差异，因此主要根据投资规划进行测算。”

四、在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”的“六、本次股票发行相关的风险”中，补充了“投资光伏电站的风险”和“净资产收益率下降的风险”，内容如下：

“（五）投资光伏电站的风险

目前公司已进入光伏电站领域，鉴于光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

此外，我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理、电站运营受政策对电价补贴调整及市场波动的影响，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网以及项目投资收益率下降的风险。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将有大幅度增加。但由于募集资金投资领域尚有一定的实施周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。”

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十九日