证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-049

华能国际电力股份有限公司

关于短期融资券发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月19日通过决议，同意公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过150亿元人民币的短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短期融资券本金余额不超过150亿元人民币）。

公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2014年度第二期短期融资券（“本期债券”）的发行。本期债券发行额为50亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行利率为3.98%。

本期债券由中国银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期债券募集资金主要用于偿还银行贷款，改善融资结构，并补充短期经营性流动资金。

本期债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-050

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年十一月十九日以通讯表决形式召开第八届董事会第四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已于二〇一四年十一月六日和二〇一四年十一月十七日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》

1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

二、《关于设立华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司的议案》

1、同意公司出资不超过人民币42,700万元与中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）共同设立华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司（暂定名，“八仙角风电”）。出资完成后，公司持有八仙角风电70％的权益，华能香港持有八仙角风电30％的权益（“本次交易”）。

2、同意公司与华能香港签订《华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司合资经营合同》（“《合资经营合同》”），授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《合资经营合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《合资经营合同》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

三、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2015年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一项和第二项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见，请见本公告附件。

以上决议于二〇一四年十一月十九日通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

附件一：

华能国际电力股份有限公司独立董事

关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子

2014年11月19日

附件二：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子

2014年11月19日

附件三：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于设立华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子

2014年11月19日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-051

华能国际电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第八届董事会第四次会议于2014年11月19日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

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■

（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）的基本情况为：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能集团合并口径资产总计8,552.19亿元，负债总计7,056.62亿元，净资产总计1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63亿元，利润总额236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额799.68亿元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

华能集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司于2013年12月27日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2014年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2014年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2014年11月19日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2015年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供贷款、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1） 采购辅助设备和产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为26亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

2） 购买煤炭和运力

煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为428亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

3）租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

4）借入信托贷款

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2015年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

5） 技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为12亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

6）接受委托代为销售

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年接受委托代为销售预计发生的交易金额为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

7）接受委托贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为20亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

8）销售产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2015年销售产品预计发生的交易金额为12亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2015年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

● 华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

● 就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

● 就购买煤炭和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

● 就购买煤炭和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

● 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用约为人民币1.41亿元，主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

● 就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；

● 接受委托代为销售的交易是配合国家“十一五”确定的节能减排目标而制定，本公司将按现行区域替代电量管理实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过各区域政府机构或电网公司替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

● 就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买煤炭和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；及

● 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

备查文件：

（一）本公司第八届董事会第四次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

（三）华能集团框架协议

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-052

华能国际电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司已于2014年11月19日与华能香港签署《合资经营合同》，本公司将与华能香港共同出资设立八仙角风电。本公司将以自有资金不超过人民币42,700万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币18,300万元的美元现汇出资。本次交易完成后，本公司将持有八仙角风电70%的权益，华能香港将持有八仙角风电30%的权益。

● 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。

● 本次交易尚需获得相关商务部门的批准。

一、释义

1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、 “华能集团”指中国华能集团公司。

3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、 “华能香港”中国华能集团香港有限公司。

5、 “八仙角风电”指本公司拟与华能香港共同出资设立的华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）。

6、 “本次交易”指本公司将根据《合资经营合同》的条款和条件，与华能香港共同出资设立八仙角风电，其中，本公司以不超过人民币42,700万元认缴八仙角风电70%的注册资本，华能香港以折合人民币18,300万元的美元现汇认缴八仙角风电30%的注册资本。本次交易完成后，本公司将持有八仙角风电70%的权益，华能香港将持有八仙角风电30%的权益。

7、 “《合资经营合同》”指本公司于2014年11月19日签署的《华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司合资经营合同》。

8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

10、“元”，如无特别说明，指人民币元。

二、关联交易概述

本公司已于2014年11月19日与华能香港签署《合资经营合同》。根据《合资经营合同》的条款和条件，本公司将与华能香港共同出资设立八仙角风电，本公司将以自有资金不超过人民币42,700万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币18,300万元的美元现汇出资。本次交易完成后，本公司将持有八仙角风电70%的权益，华能香港将持有八仙角风电30%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。华能香港为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能香港为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。本次交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

根据适用法律法规的规定，本次交易尚需取得相关商务部门的批准。

三、关联方介绍

1、 中国华能集团香港有限公司

华能香港的基本情况如下：

■

华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。根据普华永道中天会计师事务所于2014年5月23日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能香港合并口径资产总计153.89亿元，负债总计89.14亿元，净资产总计64.75亿元；2013年，华能香港合并口径的营业总收入0亿元，利润总额-9.67亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.67亿元。近年来，华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。

2、 关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。

**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司与华能香港共同投资。

（二）交易标的基本情况

本次交易拟由本公司与华能香港共同出资设立八仙角风电，作为建设、运营八仙角海上风力项目（300兆瓦）的项目公司。八仙角海上风力项目位于如东县八仙角外海，规划用海面积约为82平方公里，场区中心离岸约为24公里，拟建设75台单机容量4兆瓦的风电机组，装机规模为300兆瓦，并配套建设两座110kV海上升压站和一座220kV陆上升压站，动态投资总额约为人民币55亿元。该项目已于2014年1月取得江苏省能源局同意开展前期工作的函，目前可研审查、通航安全评估、接入系统、安评等专题审查工作基本完成，预计2014年底将获得核准并具备开工建设条件，2016年年底建成投产。

（三）本次交易的定价情况

本公司将以自有资金不超过人民币42,700万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币18,300万元的美元现汇出资。本次交易完成后，本公司将持有八仙角风电70%的权益，华能香港将持有八仙角风电30%的权益。

五、关联交易的主要内容

《合资经营合同》的主要条款如下：

1、 合同主体：

甲方：华能国际电力股份有限公司

乙方：中国华能集团香港有限公司

2、 出资方案：

八仙角风电注册资本为人民币陆亿壹仟万元（即6.1亿元）。

股东认缴的出资比例为：甲方70%，乙方30%。

股东认缴的出资额为：甲方人民币42,700万元；乙方折合人民币18,300万元的美元现汇出资。

股东的出资方式为：现金。

首次出资时间及金额由八仙角风电一届一次董事会决定。

3、 公司治理

八仙角风电设董事会，是最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，职工代表1名，职工代表出任的董事由职工民主选举产生后报合营双方，由合营双方根据法律法规规定对其资格进行审核，如认定其董事资格不符合法律法规规定的，应重新选举。董事任期四年，任期届满，经合营双方继续委派可以连任。设监事一名。

4、 合同的生效条件和生效时间

本合同及其修改均须报政府审批机关批准，自批准之日起生效。

5、 违约责任

由于任何一方的原因，造成本合同不能履行或不能完全履行，该合营方应承担相应的责任。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次交易是与华能香港共同设立八仙角风电，落实八仙角风电项目开发、建设、运营主体，符合公司发展绿色能源的战略要求，有利于增加公司清洁能源的比重，提高风电资源开发的竞争力。

七、本次交易的审议程序

本公司第八届董事会第四次会议于2014年11月19日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

本次交易尚需取得相关商务部门的批准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未与华能香港发生过关联交易，与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共1次，总交易金额约为人民币27,393万元，均按有关合同条款如期履行。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《合资经营合同》；

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-053

华能国际电力股份有限公司

关于召开2015第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开时间：2015年1月6日（星期二）下午2：00

A股股东网络投票时间：2015年1月6日（星期二）上午9:30-11:30，13:00-15:00

● 股权登记日：2014年12月16日（星期二）。

● 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦公司本部A102会议室。

● 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第四次会议决议召开公司2015年第一次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2015年1月6日（星期二）下午2：00

（2）网络投票时间：2015年1月6日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00

3、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室。

4、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件一。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》，此项议案为普通决议案

与上述议案相关的内容请参见公司于2014年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

三、出席人员

1、截止2014年12月16日（星期二）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。

3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。

四、登记办法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2015年1月5日（星期一），9:00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：于刚 谢美欣

联系电话：010-63226593 010-63226590

传真号码：010-66412321

电子邮箱：xiemx@hpi.com.cn

6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程

附件二：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月20日

附件一：

A股股东参加网络投票的操作流程

投票时间：2015年1月6日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）买卖方向：均为买入。

（三）表决方法

在“申报价格”项填报2015年第一次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（四）表决意见

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

■

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月16日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

■

（二）股权登记日2014年12月16日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

■

（三）股权登记日2014年12月16日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票注意事项

（一）A 股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二：

华能国际电力股份有限公司2015年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

■

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

关联人	关联交易类别	2014年预计金额(人民币)	2014年截至10月31日实际发生金额（人民币)	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）	采购辅助设备和产品	26亿元	2.75亿元	基于公司2014年实际的整体业务规模和运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。
	购买煤炭和运力	441亿元	179.96亿元	受公司实际运营情况以及煤炭市场变化较大的影响，2014年购买燃料变化较大。
	租赁设备及土地和办公楼	3亿元	2.33亿元	-
	信托贷款利息	6亿元	0	-
	技术服务、工程承包及其他服务	9亿元	4.11亿元	-
	接受委托代为销售	6亿元	2.97亿元	-

	接受委托贷款	20亿元	日最高贷款余额为9.90亿元；实际交易金额（即委托贷款金额）为1亿元	受资金市场变化影响，2014年贷款规模变化较大。
	销售产品	6亿元	0	-
中国华能财务有限责任公司	存款	日最高存款余额60亿元	59.998亿元	-
	贴现	10亿元	0	-
	贷款	日最高贷款余额60亿元	22.07亿元	受资金市场变化影响，2014年贷款规模变化较大。
江苏省国信资产管理集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）	接受委托代为销售	2亿元	0.31亿元	-
浙江浙能电力股份有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）	接受委托代为销售	2亿元	0	-

关联人	关联交易类别	2015年预计金额(人民币)	2014年截至10月31日实际发生金额(人民币)	2015年预计金额与2014年实际发生金额差异较大的原因
中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）	采购辅助设备和产品	26亿元	2.75亿元	基于公司2015年的整体业务规模和运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。
	购买煤炭和运力	428亿元	179.96亿元	基于公司2015年实际的运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。
	租赁设备及土地和办公楼	3亿元	2.33亿元	-
	信托贷款利息	6亿元	0	-
	技术服务、工程承包及其他服务	12亿元	4.11亿元	-
	接受委托代为销售	6亿元	2.97亿元	-
	接受委托贷款	日最高贷款余额20亿元	日最高贷款余额为9.90亿元；实际交易金额（即委托贷款金额）为1亿元	-
	销售产品	12亿元	0亿元	-

注册资本： 经营范围：

200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

投资总额 经营范围：

83,258.9万美元 能源和与其有关工业设备和技术的进出口、转口贸易；吸引和筹措外资，开发能源及其它创汇项目；为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务。

关联人	投票简称		表决事项数量		投票股东
738011		华能投票		1		A 股股东

议案序号	内容	申报价格
1	《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》	1.00

议案序号	对应的申报股数
同意		1 股
反对		2 股
弃权		3 股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.00元	3股

1.《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》

同意

反对

弃权