4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	296,000,000.00	767,930,609.64			71,183,530.60		518,228,763.80	1,653,342,904.04

二、合并报表范围的变化

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下：

时间	变动情况	公司全称	变动原因
2012年度	增加	安徽省司尔特农业科技发展有限公司	新设立的子公司

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并报表口径

项目	2014.6.30/ 2014年1-6月	2013.12.31/ 2013年度	2012.12.31/ 2012年度	2011.12.31/ 2011年度
总资产（万元）	298,618.61	267,606.19	218,632.50	201,623.80
总负债（万元）	129,260.82	102,377.20	61,603.81	58,703.61
全部债务（万元）	69,000.00	64,650.00	32,000.00	29,000.00
所有者权益（万元）	169,357.78	165,228.99	157,028.69	142,920.20
营业总收入（万元）	108,177.60	222,386.46	185,498.31	171,976.77
利润总额（万元）	8,327.58	13,152.04	20,202.11	19,066.56
净利润（万元）	7,088.79	11,160.30	17,068.49	16,194.23
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,088.79	11,160.30	17,068.49	16,194.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）	5,409.14	8,629.27	15,613.20	15,393.74
经营活动产生现金流量净额（万元）	-3,844.56	1,613.13	9,350.33	-42,544.05
投资活动产生现金流量净额（万元）	-4,337.08	-25,900.15	-38,805.05	-21,275.62
筹资活动产生现金流量净额（万元）	-554.02	26,999.26	-1,235.11	99,911.19
流动比率	1.45	1.52	2.15	2.91
速动比率	1.02	1.13	1.49	2.64
资产负债率	43.29%	38.26%	28.18%	29.12%
债务资本比率	28.95%	28.12%	16.93%	16.87%
营业毛利率	18.49%	15.56%	18.30%	17.65%
总资产报酬率	4.06%	6.90%	10.97%	13.65%
加权平均净资产收益率	4.21%	6.93%	11.44%	12.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	3.21%	5.36%	10.46%	12.03%
EBITDA（万元）	16,149.15	23,827.05	26,766.16	23,742.49
EBITDA全部债务比	23.40%	36.86%	83.64%	81.87%
EBITDA利息保障倍数	5.10	6.59	9.41	39.42
利息保障倍数	3.63	4.64	8.10	32.66
应收账款周转率(次)	17.82	66.85	121.16	243.99
存货周转率（次）	1.88	4.79	5.58	9.05

2、母公司报表口径

项目	2014.6.30/ 2014年1-6月	2013.12.31/ 2013年度	2012.12.31/ 2012年度	2011.12.31/ 2011年度
总资产（万元）	303,618.60	272,591.18	224,115.21	201,623.80
总负债（万元）	134,147.21	107,256.89	66,995.44	58,703.61
全部债务（万元）	69,000.00	64,650.00	32,000.00	29,000.00
所有者权益（万元）	169,471.39	165,334.29	157,119.77	142,920.20
流动比率	1.40	1.45	1.98	2.91
速动比率	0.98	1.07	1.37	2.64
资产负债率	44.18%	39.35%	29.89%	29.12%
债务资本比率	28.93%	28.11%	16.92%	16.87%
营业总收入（万元）	108,177.60	222,298.19	172,946.40	171,976.77
利润总额（万元）	8,335.88	13,166.26	20,293.20	19,066.56
净利润（万元）	7,097.10	11,174.52	17,159.58	16,194.23
经营活动产生现金流量净额（万元）	-3,831.84	1,646.48	14,300.80	-42,544.05
投资活动产生现金流量净额（万元）	-4,337.08	-25,900.15	-38,805.05	-21,275.62
筹资活动产生现金流量净额（万元）	-554.02	26,999.26	-1,235.11	99,911.19
营业毛利率	18.49%	15.56%	19.61%	17.65%
应收账款周转率(次)	17.82	66.82	112.96	243.99
存货周转率（次）	1.88	4.78	5.12	9.05

上述财务指标的计算方法：

短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

全部债务=长期债务+短期债务

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.24	0.38	0.58	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.38	0.58	0.55
加权平均净资产收益率（%）	4.21	6.93	11.44	12.65
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股）	0.18	0.29	0.53	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.29	0.53	0.53
加权平均净资产收益率（%）	3.21	5.36	10.46	12.03

四、发行人三季度报主要财务数据

公司2014年第三季度报告已于2014年10月30日披露，其中2014年7-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为3,463.38万元，截至2014年9月30日归属于上市公司股东的净资产为172,821.17万元，发行人资产负债率为42.79%（合并口径），母公司资产负债率为42.79%。发行人第三季度经营状况良好，财务指标符合相关规定。

（一）、简要合并资产负债表

单位：元

项目	2014年9月30日	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	1,883,173,261.04	1,829,493,275.77	1,510,664,018.03	1,258,825,203.75	1,621,113,997.92
非流动资产合计	1,137,673,694.11	1,156,692,792.58	1,165,397,862.13	927,499,768.98	395,124,044.69
资产总计	3,020,846,955.15	2,986,186,068.35	2,676,061,880.16	2,186,324,972.73	2,016,238,042.61
流动负债合计	1,261,890,314.52	1,261,097,991.08	990,731,176.58	584,980,363.06	556,240,205.48
非流动负债合计	30,744,955.54	31,510,234.79	33,040,793.29	31,057,743.63	30,795,860.62
负债合计	1,292,635,270.06	1,292,608,225.87	1,023,771,969.87	616,038,106.69	587,036,066.10
归属于母公司所有者权益合计	1,728,211,685.09	1,693,577,842.48	1,652,289,910.29	1,570,286,866.04	1,429,201,976.51
所有者权益（或股东权益）合计	1,728,211,685.09	1,693,577,842.48	1,652,289,910.29	1,570,286,866.04	1,429,201,976.51
负债和所有者权益（股东权益）总计	3,020,846,955.15	2,986,186,068.35	2,676,061,880.16	2,186,324,972.73	2,016,238,042.61

（二）、简要合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,747,268,455.61	1,081,776,047.83	2,223,864,604.80	1,854,983,137.34	1,719,767,714.16
营业利润	99,541,823.89	63,651,581.55	102,016,479.43	185,173,013.28	181,456,755.78
利润总额	123,752,777.79	83,275,781.89	131,520,449.98	202,021,123.36	190,665,586.46
净利润	105,521,774.80	70,887,932.19	111,603,044.25	170,684,889.53	161,942,341.90
综合收益总额	105,521,774.80	70,887,932.19	111,603,044.25	170,684,889.53	161,942,341.90

（三）、简要合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生现金流量净额	217,243,226.56	-38,445,568.24	16,131,269.08	93,503,277.60	-425,440,460.78
投资活动产生现金流量净额（万元）	-63,843,712.74	-43,370,799.50	-259,001,537.36	-388,050,546.76	-212,756,179.91
筹资活动产生现金流量净额（万元）	-15,898,580.77	-5,540,247.48	269,992,595.71	-12,351,145.27	999,111,855.11
现金及现金等价物净增加额	137,500,933.05	-87,356,615.22	27,122,327.43	-306,898,414.43	360,915,214.42
期末现金及现金等价物余额	319,726,290.20	94,868,741.93	182,225,357.15	155,103,029.72	462,001,444.15

（四）、主要财务指标

项目	2014.9.30/ 2014年7-9月	2014.6.30/ 2014年1-6月	2013.12.31/ 2013年度	2012.12.31/ 2012年度	2011.12.31/ 2011年度
资产负债率（发行人）	42.79%	43.29%	38.26%	28.18%	29.12%
资产负债率（母公司）	42.79%	44.18%	39.35%	29.89%	29.12%
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,463.38	7,088.79	11,160.30	17,068.49	16,194.23

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金的主要来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元和108,177.60万元，营业利润分别为18,145.68万元、18,517.30万元、10,201.65万元和6,365.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元和7,088.79万元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元；最近三年一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,544.05万元、14,300.80万元、1,646.48万元和-3,831.84万元。公司2013年度经营活动现金流量净额较小，主要系本期募投项目投产增加人员工资等管理成本、增加预付原材料款及销售使用银行承兑汇票结算增加所致。2013年销售回款收到的银行承兑汇票金额较大（截至2013年12月31日，应收票据账面价值高达21,910.22万元），由于2013年度银行承兑汇票贴现利率较高，公司压缩了票据贴现规模。2014年1-6月经营活动现金流量净额较2013年1-6月减少19,693.11万元，主要原因系2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较2013年1-6月减少13,983.10万元，2014年1-6月末公司应收票据余额较2013年1-6月末应收票据余额增长13,397.38万元；同时，购买商品、接受劳务支付的现金较2013年1-6月增加6,362.82万元。未来公司可通过适时增加票据贴现规模、增加与供应商票据结算比例等措施来改善经营性现金流，因此公司日常经营活动所产生的现金流为本期债券偿付提供了较高的保障。

截至2014年6月30日，公司应收账款账面价值为7,146.96万元，存货账面价值为54,547.24万元，因此公司亦可以通过加大应收账款催收力度、存货变现等措施进一步保障本期债券本息偿付。

同时，随着IPO募投项目的达产，对改善公司日常经营活动现金流将起到积极作用。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于2013年12月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议及于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（一）发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

（二）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在其网站、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第八节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与国元证券签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，国元证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

国元证券除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）以及本募集说明书“第一节四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”披露的情形之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市寿春路179号

办公地址：安徽省合肥市寿春路179号

邮编：230001

联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧

电话：0551-62207999

传真：0551-62207360

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国元证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

6、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记机构提供）更新后的债券持有人名册。

7、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

8、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；

（3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

（8）未能履行募集说明书的约定；

（9）本次债券被暂停转让交易；

（10）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

（11）拟变更本次债券受托管理人；

（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

9、一旦发现发生本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：

（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；

（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。

2、加速清偿及措施。

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

②相关的违约事件已得到救济或被豁免。

③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。

（三）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本次债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本次债券持有人的代理人在被发行人或本次债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

6、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本次债券持有人遵守债券持有人会议决议。

10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次债券持有人承担。

11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。

（四）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开情况；

（4）本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（7）发行人有关承诺的履行情况；

（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，发行人或本次债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（4）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、当单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，发行人应在该提议之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。

5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。

6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（六）债券受托管理人的报酬

1、发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供受托管理协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬即受托管理费，发行人将根据受托管理协议中确定的金额及约定的支付方式予以支付。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：

（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。

3、若在本次债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。

（七）补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

8、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。

第九节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。

2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为安徽省司尔特肥业股份有限公司依据《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券”。本次债券受托管理人为国元证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。

3、债券持有人会议由全体本次债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

7、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。

8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

10、《债券持有人会议规则》中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；（4）发行人根据本次债券条款规定回购并注销的债券。

（二）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：

1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、当发行人书面提议时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、对变更本次债券受托管理人作出决议；

6、当发行人或/和本次债券受托管理人对已生效的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；

7、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

8、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

9、根据法律、法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本次债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。

3、当出现第1项规定的事项（除第四款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人。债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。

发生第1项第四款之事项时，发行人应在单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。

4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。

6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。

7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。

（四）债券持有人会议的提案及通知

1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。

3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议主持、列席人员；

（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；

（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。

5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。

（五）债券持有人会议的出席

1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。

本次未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

本次未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、本次债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。

投票代理委托书应当注明如果本次债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。

4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（六）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）共同推举一名本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。

3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本次债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。

5、本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次债券持有人自行承担。

6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

8、债券持有人会议作出的决议，须经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；

（2）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人自持的本次债券。

确定上述发行人股东及发行人的关联方的股权登记日为债权登记日当日。

10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总数额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。

14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模为3亿元。

二、募集资金运用计划

经公司2014年度第一次临时股东大会审议决定，本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还银行借款

本期债券的募集资金扣除发行费用后，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，拟将1亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以优化公司的债务结构，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

序号	银行名称	借款金额（万元）	偿还金额（万元）	借款日	到期日
1	工商银行	5,000	5,000	2014.06.20	2015.06.01
2	农业银行	5,000	5,000	2014.05.09	2015.05.08
合计		10,000	10,000	-	-

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。

（二）补充流动资金

由于公司所处的化学肥料制造业属于资金密集型行业，需要积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，同时需要保证一定规模的安全储备资金。公司上游的原材料企业，议价能力较强，为有效控制成本，公司多以预付账款的形式锁定原材料价格，所以公司在扩大生产经营时，需要较大的流动资金，以备择机采购原材料。另一方面，随着公司募投项目的投产，公司复合肥产能将进一步扩大，对流动资金需求也将加大。因此，公司拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的43.29%增至发行后的46.85%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的44.18%增至发行后的47.63%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.56%降至发行后的77.79%，母公司财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.65%降至发行后的78.49%。由于流动债务融资比例有较大幅度的下降，可以显著降低发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，从而有利于优化公司负债结构。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从1.45倍、1.02倍提高至1.75倍、1.28倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从1.40倍、0.98倍提高至1.68倍、1.23倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

第十二节 其他重要事项

一、发行人最近一期末对外担保情况

截至2014年6月30日，公司不存在对外担保情况（含对子公司担保）。公司子公司亦无对外担保情况。

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的有较大影响的诉讼或仲裁事项。

三、其他事项

2011年12月22日，公司宣城分公司一名工人身穿长式棉大衣，在用铁钎清理干渣斗内磷石膏时，被正在运行的石膏皮带联轴器绞入导致死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该机械伤害安全事故属一般事故。宣城市安全生产监督管理局于2012年3月2日出具（宣）安监管罚告[2012]9号《行政处罚决定书》，给予罚款人民币10万元的行政处罚。2014年2月26日，宣城市安全生产监督管理局出具证明：认定该违法行为不属于重大违法行为；同时自2011年1月1日以来，司尔特及其宣城分公司在安全生产方面除受到过上述行政处罚外未受到过其他行政处罚，无重大违法行为。

第十三节 本期债券发行的相关机构

（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司

住所：安徽省宁国经济技术开发区

办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区

法定代表人：金国清

联系人：方君、吴勇、蔡炎梁

联系电话：0563-4181590

传真：0563-4181525

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市寿春路179号

办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券

法定代表人：蔡咏

项目主办人：何光行、王凯

项目协办人：胡永舜

项目组成员：葛自哲、袁大钧

联系电话：0551-62207999

传真：0551-62207360

（三）分销商

名称：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

办公地址：山东省济南市经七路86号证券大厦

法定代表人：李玮

联系人：张培育

联系电话：021-20315057

传真：021-20315096

名称：华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市中华北路216号

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心6楼G单元

法定代表人：陶永泽

联系人：童心宇

联系电话：0755-88308450

传真：0755-21516715

（四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所

住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层

负责人：李宏

经办律师：陈凯、颜强、王斑

联系电话：010-82255588

传真：010-82255600

（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

负责人：石文先

经办注册会计师：钟建兵、汤家俊、杨云

联系电话：027-85826771

传真：027-85424329

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

经办人：毕柳、刘书芸

联系电话：0755-82872333

传真：0755-82872338

（七）债券受托管理人：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市寿春路179号

办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券

法定代表人：蔡咏

联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧

联系电话：0551-62207999

传真：0551-62207360

（八）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国元证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行合肥四牌楼支行

银行账户：1302010129027337785

（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

2、发行保荐书、发行保荐工作报告；

3、法律意见书；

4、信用评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、中国证监会核准本次发行的其他文件。

二、查阅时间

工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

三、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。