董事会声明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于上市公司住所地。

　上市公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。

　1、重大资产出售

　国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为101,107.58万元。

　为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。

　2、发行股份购买资产

　国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为205,369.65万元。

　国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　3、 股份转让

　国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即6.67元/股，股份转让对价共计776,091,472元，（最终转让价格以国资委核准为准）。

　前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。

　本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　二、标的资产的定价情况

　根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第1251-02号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

　单位：万元

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　上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。

　三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

　（一）发行价格

　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。

　本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。

　（二）发行数量

　本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：

　发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：

　■

　本次交易前后公司股权结构变化如下：

　■

　本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（三）锁定期安排

　张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

　国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。

　若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

　四、业绩承诺与补偿安排

　本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。

　根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于16,577.44万元、18,865.13万元和21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。

　如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节 盈利预测补偿协议主要内容”。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。

　根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易，拟购买资产江苏环亚100%股权成交金额为205,369.65万元，占上市公司2013年度资产总额的90.74%，占上市公司2013年度归属于母公司所有者权益229.43%，且超过5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　单位：万元

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　七、本次交易导致公司实际控制权发生变化

　本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。

　八、本次交易实质构成借壳上市

　（一）本次交易实质构成借壳上市

　1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比

　本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。

　本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额226,333.63万元的90.74%，未达到100%。

　因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。

　2、本次交易实质上构成“借壳上市”

　本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。

　（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条的相关规定

　1、最近3年内主营业务未发生重大变化

　江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。

　2、最近3年内实际控制人没有发生变更

　江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。

　3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化

　江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：

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　综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。

　九、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

　1、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；

　2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；

　3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；

　4、中国证监会核准本次重大资产重组；

　5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。

　十、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明

　本次交易，国投中鲁以非公开发行股份的方式向江苏环亚全体股东购买江苏环亚100%股权，从而控股合并江苏环亚。从法律意义上讲，本次合并是以国投中鲁为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，国投中鲁被拟购买资产原控制方控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

　同时，本次交易，国投中鲁将截至2014年5月31日的全部资产及负债出售，交易完成后，国投中鲁仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。

　十一、关于本次重大资产重组的有关风险因素特别说明

　（一）审批风险

　本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：

　1、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；

　2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；

　3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；

　4、中国证监会核准本次重大资产重组；

　5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。

　以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　（二）本次交易可能被取消的风险

　1、本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若江苏环亚业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

　（三）盈利预测风险

　根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310599号），本次重组完成后，2014年和2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润分别为14,019.84万元和16,577.44万元。

　虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　（四）本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险

　本次交易中，拟购买资产江苏环亚100%股权，采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。

　本次拟购买资产的评估以2014年5月31日为评估基准日，依据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1251-02），拟购买资产江苏环亚100%股权评估值为205,369.65万元，经审计的母公司净资产账面价值为56,869.18万元，评估增值率为261.13%，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对江苏环亚未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

　本公司与发行股份购买资产交易对方张惊涛、徐放签署了《盈利预测补偿协议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议》。

　本公司向参与业绩补偿的张惊涛、徐放发行的股份分别为169,987,045股、17,294,862股，合计占本公司本次发行股份总数的61.55%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由张惊涛、徐放承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。

　（六）拟出售资产债务转移的风险

　本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重大资产出售协议》约定：“国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或其指定的第三方予以现金全额补偿。”

　（七）江苏环亚市场竞争风险

　江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。

　在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。

　在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。

　在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。

　（八）江苏环亚经营性现金流量净额为负的风险

　2011年度至2013年度及2014年1-5月，江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为-4,904.72万元、-12,625.72万元、-7,995.23万元和-7,705.23万元。江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负，与江苏环亚所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。医疗专业工程、医疗信息化及公共建筑装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，部分工程结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额为负的局面。江苏环亚虽然通过加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，使经营性现金流量得到了一定改善；通过多种融资方式筹措资金基本满足了江苏环亚业务的持续快速发展，但是在江苏环亚未来发展过程中，如果经营活动产生的现金流量不能完全满足业务发展的需要，江苏环亚将面临资金不足的压力。

　（九）江苏环亚应收账款发生坏账的风险

　截至2014年5月31日，江苏环亚应收账款净额为67,772.93万元，占总资产比例为48.43%，其中账龄2年以上的应收账款余额为11,430.99万元，占应收账款余额的比例为14.90%。江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化的客户主要为大型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、金融机构、大型企业等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，由于应收账款金额较大，如果催收不力或部分客户财务状况出现恶化，江苏环亚将面临一定的坏账风险，进而对江苏环亚的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

　（十）江苏环亚原材料价格波动的风险

　2011年度至2013年度及2014年1-5月，江苏环亚材料成本占营业成本的比例分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.98%，材料成本占比较大，其价格变动是影响江苏环亚经营成本的主要原因。

　江苏环亚经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保江苏环亚原材料采购价格的相对稳定，但江苏环亚仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。

　（十一）江苏环亚工程质量风险

　江苏环亚自2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，江苏环亚积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对江苏环亚的业绩和信誉将产生重大影响。

　（十二）股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　释 义

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　说明：本报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

　第一章 本次交易概述

　第一节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）主营业务战略转型

　本公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。

　从国际市场需求看，近几年世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去的高位运行后，市场支撑乏力，加之国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升，加大了以国外市场为主的中国浓缩苹果汁行业的经营难度。

　从国内生产供应看，产能的大幅度提高导致同行业间的竞争加剧。国内浓缩苹果汁市场已呈饱和态势，企业盈利空间逐步减小。

　本公司由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9,366.79万元。目前，中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，本公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。

　因此，本次交易拟将上市公司全部资产和负债出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。

　（二）江苏环亚自身发展需要

　江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类医疗净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。

　江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一。

　随着我国医疗卫生体制改革不断深化，医疗服务行业快速发展，市场前景广阔。目前，江苏环亚正在整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商。医院整体建设，包括从医院建设咨询与设计、融资、医院修建、装饰工程、医疗专业工程、医疗设备与器械配置、智能化与信息化、运行维护等环节。医院整体建设示意图如下：

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　目前江苏环亚从事除土建工程之外的医院整体建设业务，其中，医疗专业工程、医疗信息化工程、装饰工程是其主要业务。

　为抓住我国医疗服务行业发展的机遇，将江苏环亚打造成现代医院整体建设解决方案提供商，江苏环亚需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽丰富其融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长，为中国的医疗健康事业创新发展贡献力量。

　（三）本次交易是国投公司作为国有资本投资公司试点的有益尝试

　2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。

　本次重大资产重组，充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与本次重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。

　（四）本次交易是国投公司优化产业布局的需要

　国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

　但是，国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。

　二、本次交易的目的

　目前，上市公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。通过本次交易，上市公司出售全部资产和负债；同时，通过购买江苏环亚100%股权，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。

　本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。

　第二节 本次交易具体方案

　本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。

　一、重大资产出售

　国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为101,107.58万元。

　为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。

　二、发行股份购买资产

　国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为205,369.65万元。

　国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　三、股份转让

　国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即6.67元/股，股份转让对价共计776,091,472元。（最终转让价格以国资委核准为准）。

　前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。

　第三节 本次交易的决策和审批程序

　一、本次交易已履行的审批程序

　1、2014年8月13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；

　2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；

　3、2014年8月14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；

　4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；

　5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；

　6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；

　7、2014年8月31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第8号）审议通过本次交易方案；

　8、2014年8月31日，国投协力发展投资委员会（2014年第3号）审议通过本次交易方案；

　9、2014年9月1日，江苏环亚召开2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；

　10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案；

　11、2014年11月15日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务院国资委评估备案；

　12、2014年11月18日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

　二、本次交易尚需履行的审批程序

　1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；

　2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；

　3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；

　4、中国证监会核准本次重大资产重组；

　5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。

　第四节 本次交易的基本情况

　一、交易对方

　本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为国投协力发展。发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。

　二、交易标的

　本次交易的标的资产包括：拟出售资产为国投中鲁全部资产和负债、拟购买资产为江苏环亚100%股权。

　三、交易价格及溢价情况

　根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第1251-02号《资产评估报告》，以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

　单位：万元

　■

　上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。

　四、股票发行价格

　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。

　本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。

　五、发行数量

　本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：

　发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：

　■

　本次交易前后公司股权结构变化如下：

　■

　本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.06%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　六、锁定期安排

　张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

　国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率	标的资产的交易价格
1	江苏环亚100%股权	56,869.18	205,369.65	261.13%	205,369.65
2	国投中鲁全部资产和负债	66,762.56	101,107.58	51.44%	101,107.58

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称		持有江苏环亚出资比例（%）		持有江苏环亚股权评估值（万元）		发行股数（股）		持股比例 　（%）
1		张惊涛		55.8706		114,741.26		169,987,045		30.01
2		国药基金		17.4757		35,889.78		53,170,050		9.39
3		国投创新基金		8.7000		17,867.16		26,469,866		4.67
4		徐放		5.6844		11,674.03		17,294,862		3.05
5		福弘投资		5.4375		11,166.97		16,543,666		2.92
6		俊升投资		3.2625		6,700.18		9,926,199		1.75
7		沈建平		3.0450		6,253.51		9,264,453		1.64
8		圣众投资		0.5243		1,076.75		1,595,189		0.28
合计				100.0000		205,369.65		304,251,330		53.71

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
国投公司	116,355,543	44.37%	-	-
张惊涛	-	-	169,987,045	30.01%
国投协力发展	-	-	116,355,543	20.54%
国药基金	-	-	53,170,050	9.39%
国投创新基金	-	-	26,469,866	4.67%
徐放	-	-	17,294,862	3.05%
福弘投资	-	-	16,543,666	2.92%
俊升投资	-	-	9,926,199	1.75%
沈建平	-	-	9,264,453	1.64%
圣众投资	-	-	1,595,189	0.28%
其他股东	145,854,457	55.63%	145,854,457	25.75%
合计	262,210,000	100.00%	566,461,330	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013年12月31日/2013年度		拟购买资产 　成交金额	占比	是否构成重大资产重组
	上市公司 　（国投中鲁）	拟购买资产 　（江苏环亚）
资产总额	226,333.63	149,221.99	205,369.65	90.74%	是
营业收入	124,529.87	113,877.45	-	91.45%	是
归属于母公司所有者权益	89,514.19	55,365.93	205,369.65	229.43%	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

职务	2011.1.1至2011.11.27	2011.11.28至2014.4.30	2014.5.1至2014.8.14	2014.8.15至今	变动原因
执行董事/董事长	张惊涛（兼总经理）	张惊涛	张惊涛	张惊涛	-
董事	-	胡笑嫣	胡笑嫣	-	个人原因，辞去董事职务
董事	-	陆建峰	陆建峰	陆建峰	2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

董事	-	陈文化	陈文化	陈文化	2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构
董事	-	程晓鹏	程晓鹏	程晓鹏	2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构
董事	-	-	-	樊文建	因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事
总经理	张惊涛（兼执行董事）	濮立忠	濮立忠	濮立忠	2011年11月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长
副总经理	-	王卫东	王卫东	王卫东	-
副总经理	-	-	樊文建	樊文建	因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理
财务总监	张晓鸣	张晓鸣（兼董事会秘书）	张宝中	张宝中	为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监
董事会秘书		张晓鸣（兼财务总监）	张晓鸣	张晓鸣	2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、基本术语
本公司/上市公司/公司/国投中鲁	指	国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）
国投公司	指	国家开发投资公司
国投协力发展	指	上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新管理	指	国投创新投资管理有限公司，其前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，2014年3月更名
国药基金	指	上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新基金	指	国投创新（北京）投资基金有限公司
福弘投资	指	福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
俊升投资	指	上海俊升创业投资中心（有限合伙）
圣众投资	指	上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
GP	指	普通合伙人
LP	指	有限合伙人
江苏环亚全体股东	指	张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资
交易对方	指	国投协力发展及江苏环亚全体股东
交易各方	指	国投中鲁、国投公司及交易对方
临猗国投	指	临猗国投中鲁果汁有限责任公司
三门峡湖滨	指	三门峡湖滨果汁有限责任公司
新湖滨三门峡	指	新湖滨（三门峡）发展有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

国投中鲁有限	指	国投中鲁果汁有限公司
重大资产出售	指	国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的100%股权
股份转让	指	国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份协议转让给国投协力发展
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让
拟出售资产	指	国投中鲁的全部资产和负债
拟购买资产	指	江苏环亚建设工程有限公司100%股权
交易标的/标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
江苏环亚	指	江苏环亚建设工程有限公司
振邦智慧城市	指	江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司
振邦医用物流	指	江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司
振邦投资	指	常州振邦医疗投资发展有限公司，系江苏环亚子公司
大连环亚	指	大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司
沈阳环亚医用	指	沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司
北京净蓝医净	指	北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚子公司
出售资产承接方	指	国投协力发展和/或其指定的第三方
《重大资产出售协议》	指	国投中鲁果汁股份有限公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之重大资产出售协议
《发行股份购买资产协议》	指	国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放之盈利预测补偿协议
审计、评估基准日	指	2014年5月31日
定价基准日	指	本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日
发行价格	指	定价基准日前20个交易日国投中鲁股票交易均价，为6.75元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
报告书/本报告书	指	国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书摘要/摘要	指	国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
立信、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期/最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-5月
A股	指	人民币普通股股票
元	指	人民币元
二、专业术语
医疗专业工程	指	从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等一体化服务
洁净手术室	指	使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室
洁净手术部	指	由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域
DSA	指	英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写，即数字减影血管造影，该技术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗提供了必备条件
DSA手术室	指	将数字减影血管造影（DSA）系统直接安装在手术室中，使外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作共同完成开放手术与介入手术
多功能复合手术室	指	可以同时进行影像学诊断、介入治疗、外科手术的特殊手术室，如DSA手术室、术中CT手术室、术中核磁手术室等2种或2种以上多功能复合手术室
数字化手术室	指	基于医院网络信息平台、结合计算机技术、数字图文及音视频采集、存储、传输技术建成的、具备在一个平台上实现医院信息系统（医院管理信息、医疗影像信息、生化检验信息、放射检验信息、病人电子病历等）管理及资源共享、手术操控（电刀、手术床操控、微创手术等）、麻醉管理、生命体征监护、手术示教、远程诊疗等多个或全部功能的现代化手术医疗环境，是医院整体建设及技术装备水平的体现
ICU	指	英文“Intensive Care Unit”的缩写，即重症加强治疗病房
CCU	指	英文“Coronary Care Unit”的缩写，即心内科重症监护病房
NICU	指	英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写，即新生儿重症监护病房
医用气体系统	指	用于医疗用途的多种气体组成的、用于手术治疗、护理的供气系统的总称，包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮（俗称“笑气”）、气体负压等医用气体系统
医用物流系统	指	借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、AGV自动引导车传输系统等。AGV为英文“Automated Guided Vehicle”（自动引导车）的缩写
老龄化	指	人口老龄化，是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准
城镇化	指	农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口持续向城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程中必然经历的历史阶段

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新农合	指	“新农村合作医疗保险”的简称，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。
基本医疗保障制度	指	由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度
“3521”工程	指	原卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用；建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络建设
HIS	指	英文“Hospital Information System”的缩写，即医院管理信息系统
CIS	指	英文“Clinical Information System”的缩写，即医院临床信息系统
RHIS	指	英文“Regional Healthcare Iinformation System”的缩写，即区域医疗信息系统
PHIS	指	英文“Public Health Information System”的缩写，即公共卫生信息管理系统
LIS	指	英文“Laboratory Information System”的缩写，即医院检验信息系统
CDSS	指	英文“Clinical Decision Support System”的缩写，即临床决策支持系统
CDR	指	英文“Clinical Data Resposiry”的缩写，即临床数据库
PACS	指	英文“Picture Archiving & Communication System”的缩写，即医学影像存储与传输系统
大数据	指	所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯，也称巨量资料
云计算	指	是一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用户按需提供共享的软硬件资源和信息以及动态易扩展而且经常是虚拟化的资源
物联网	指	是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络
移动医疗	指	通过使用移动通信技术——例如掌上电脑（Personal Digital Assistant，缩写为PDA）、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和iOS等移动终端系统的医疗健康类App应用为主
SEI	指	英文“Carnegie Mellon? Software Engineering Institute”的缩写，即美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所。
CMMI	指	英文“Capability Maturity Model Integration”的缩写，即软件能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI）研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法
公共建筑	指	供人们进行各种公共活动的建筑，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、火车站、汽车站等）
公共装饰工程	指	公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程
施工工法	指	以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法。工法是企业标准的重要组成部分，是企业开发应用新技术工作的一项重要内容，是企业技术水平和施工能力的重要标志

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率	标的资产的交易价格
		A	B	C=(B-A)/A
1	江苏环亚100%股权	56,869.18	205,369.65	261.13%	205,369.65
2	国投中鲁全部资产和负债	66,762.56	101,107.58	51.44%	101,107.58

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持有江苏环亚出资比例（%）	持有江苏环亚股权评估值（万元）	发行股数（股）	持股比例 　（%）
1	张惊涛	55.8706	114,741.26	169,987,045	30.01
2	国药基金	17.4757	35,889.78	53,170,050	9.39
3	国投创新基金	8.7000	17,867.16	26,469,866	4.67
4	徐放	5.6844	11,674.03	17,294,862	3.05
5	福弘投资	5.4375	11,166.97	16,543,666	2.92
6	俊升投资	3.2625	6,700.18	9,926,199	1.75
7	沈建平	3.0450	6,253.51	9,264,453	1.64
8	圣众投资	0.5243	1,076.75	1,595,189	0.28
合计		100.0000	205,369.65	304,251,330	53.71

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
国投公司	116,355,543	44.37%	-	-
张惊涛	-	-	169,987,045	30.01%
国投协力发展	-	-	116,355,543	20.54%
国药基金	-	-	53,170,050	9.39%
国投创新基金	-	-	26,469,866	4.67%
徐放	-	-	17,294,862	3.05%
福弘投资	-	-	16,543,666	2.92%
俊升投资	-	-	9,926,199	1.75%
沈建平	-	-	9,264,453	1.64%
圣众投资	-	-	1,595,189	0.28%
其他股东	145,854,457	55.63%	145,854,457	25.75%
合计	262,210,000	100.00%	566,461,330	100.00%

　独立财务顾问：

　东海证券股份有限公司

交易对方 住所/主要经营场所

张惊涛、徐放 常州市天宁区晋陵中路聚博花园

上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号405C06室

国投创新（北京）投资基金有限公司 北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号

福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浦东新区浦东大道2123号3层3E1420室

上海俊升创业投资中心（有限合伙） 崇明县潘园公路1800号2号楼606室（上海泰和经济开发区）

沈建平 常州市天宁区翠竹新村

上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号405C02室

上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室

　签署日期：二○一四年十一月

　(下转A22版)