本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年11月18日（星期二）下午14:30。

　（2）网络投票时间：2014年 11月 17日15:00-2014年11月18日15:00，其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014 年 11月18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　通过互联网投票系统投票的时间为：2014年11月17日下午15:00至2014年11月18日15:00。

　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　3、召开地点：公司会议室

　4、召 集 人：公司第三届董事会

　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计23人，代表有表决权的股份数357,061,215股，占公司股本总额的59.5817%。其中：

　1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共15人，代表有表决权股份356911665股，占公司股本总额的59.5568%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9581%；

　2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有8名，代表有表决权股份149,550股，占公司股本总额的0.0250％，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0419%。

　公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　（一）关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案

　1）表决情况：同意357,061,215股，占参加会议有表决权股份数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　其中中小投资者表决情况为：同意12,054,346股，占出席会议中小投资者有表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的

　0.00% ；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.00%。

　2）表决结果：通过。

　（二）关于变更2014年度财务报表审计机构的议案

　1）表决情况：同意357,050,715股，占参加会议有表决权股份数的99.9971%；反对9,000 股，占出席会议有表决权股份数的0.0025%；弃权1,500 股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。

　其中中小投资者表决情况为：同意12,043,846股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9129%；反对9,000股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.0747% ；弃权1,500股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0.0124%。

　2）表决结果：通过。

　议案详见2014年10月30日公司指定信息披露媒体指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

　3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　六、备查文件

　1、北京利尔高温材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董事会

　二○一四年十一月十九日