本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为293，530股，占总股本0.018%。

2、本次限售股份上市流通日为2014年11月20日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点

非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后，其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

2005年11月25日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日：2005年12月5日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承 诺 内 容	承诺的履行情况
1	李芬	所持有的本公司原非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	已履行
2	海马投资集团有限公司	所持有的本公司原非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。	已履行

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2014年11月20日。

2、本次可上市流通股份的总数为293，530股，占总股本的0.018%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通数（股）	本次可上市流通股数占有限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）		本次可上市流通股数占总股本比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	李芬	234,254	234,254	8.155%	0.014%		0.014%	0
2	海马投资集团有限公司	59,276	59,276	2.064%	0.004%		0.004%	0
合 计		293,530	293,530	10.219%	0.018%	0.018%		0

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下（截止2014年10月15日） 单位：股

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股 数	比 例		股 数	比 例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	97,843	0.01%		97,843	0.01%
3、境内一般法人持股	2,540,478	0.17%	-59,276	2,481,202	0.15%
4、境内自然人持股	234,254		-234,254	0	0
有限售条件的流通股合计	2,872,575	0.18%	-293,530	2,579,045	0.16%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	1,641,763,851	99.82%	293,530	1,642,057,381	99.84%
2、其它
无限售条件的流通股合计	1,641,763,851	99.82%	293,530	1,642,057,381	99.84%
三、股份总数	1,644,636,426	100%	0	1,644,636,426	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化

序号	限售股份	股改实施日		本次解限前		本次解限前		股份数量变化沿革
	持有人名称	持有股份情况		已解限股份情况		未解限股份情况
		数量(股)	占总股本比例(%)	数量(股)	占总股本比例(%)	数量(股)	占总股本比例(%)
1	李芬	183,456	0.01%	0	0	234,254	0.01%	注1)
2	海马投资集团有限公司	91,633,370	5.57%	146,809,079	8.93%	59,276	0.00%	注2)

注：

1）公司原限售流通股股东昌江县鸿昌实业开发公司股改实施日持有公司股份183，456股，2007年公司实施10股转增6股后，股份增至293，530股。2014年5月8日和8月21日，中国证券登记结算公司深圳分公司出具《证券登记过户确认书》，昌江县鸿昌实业开发公司将所持有公司股份293，530股过户给李芬。偿还垫付对价后李芬所持海马汽车股份为234，254股。

2）海马投资本次申请解除限售的59，276股，系公司股改时替昌江县鸿昌实业开发公司垫付的股改对价，现李芬已经用股份偿还的方式偿还了海马投资为其垫付的对价。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 的总数量（股）	该次解限股份 占当时总股本的比例
1	2006年12月8日	37户	4，682，455	2.17%
2	2007年6月7日	20户	2，018，016	0.93%
3	2007年12月19日	16户	1，787，647	0.54%
4	2008年6月16日	9户	1，177，806	0.34%
5	2008年12月18日	2户	146，809，079	17.92%
6	2009年1月9日	2户	160，000	0.019%
7	2009年7月20日	2户	195，686	0.018%
8	2009年8月21日	2户	195，686	0.018%
9	2009年11月17日	2户	391，373	0.04%
10	2010年5月26日	1户	97，843	0.01%
11	2010年12月21日	1户	62，720	0.0038%
12	2012年11月27日	2户	195，687	0.012%
13	2013年11月5日	2户	97，843	0.006%

六、保荐机构核查报告的结论性意见

1、本次解除限售的原非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

2、本次海马汽车部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

七、海马投资对解除限售股份的持有意图及减持计划

海马投资是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

( 是 √否；

如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持海马汽车解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过海马汽车对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

( 是 √否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

( 是 √否

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

( 是 √否

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

√是 (不适用

九、备查文件

1、限售股份上市流通申请表。

2、保荐机构核查报告。

海马汽车集团股份有限公司

董事会

2014年11月20日