股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—079

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十次会议于2014年11月17日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年11月11日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于公司向华融信托贷款人民币3亿元的议案》

同意公司接受华融国际信托有限责任公司（下称“华融信托”）以设立的“华融?万泽股份信托贷款集合资金信托计划”募集的信托资金向公司发放信托贷款人民币3亿元，资金用于深圳市玉龙宫实业发展有限公司开发的深圳云顶香蜜湖项目的后期精装修工程。贷款期限：两年。贷款以常州万泽天海置业有限公司名下的常州市雪堰镇太滆村208729001号中太湖湾万泽天海度假村二期开发项目26.8万平方米商住用地提供抵押；以常州万泽天海置业有限公司100%股权为质押；控股股东万泽集团有限公司及林伟光先生对公司债务偿还提供连带责任担保。

同意授权林伟光先生签署上述信托贷款的相关法律文件。

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于子公司资产为母公司银行贷款2400万元提供反担保的议案》。

本公司因业务发展需要，于2013年11月份向广东华兴银行股份有限公司贷款3000万元，现已接近到期，经协商，同意向广东华兴银行股份有限公司申请续贷人民币贰仟肆佰万元整（小写 24,000,000.00元 )，贷款期限一年。由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保。同意本公司全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司拥有的常州武国用（2012）第1201934号土地（占地28773.2㎡，位于雪堰镇小城湾）和武国用（2011）第1205160号（占地40000.80㎡，位于雪堰镇潭底湾）两地块为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供抵押反担保，公司实际控制人林伟光、杨竞雄也提供反担保。

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于大股东提名董事候选人的议案》

公司原董事杨竞雄女士因个人原因已向公司提交辞职报告，根据公司《章程》的规定，并经大股东万泽集团有限公司提名，同意李远先生作为增补董事候选人。李远先生简历附后。

经董事会审核，该董事候选人符合根据《公司法》和公司《章程》规定的董事任职资格，同意提交公司临时股东大会进行选举，任期为临时股东大会审议通过公告之日起至第八届董事会届满。

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》

鉴于公司限制性股票激励对象王沛、洪维因个人原因已经从公司离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 中第十、十一节的规定，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据公司2012年第五次和2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对该2名激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计28万股（其中王沛14万股，洪维14万股）进行回购，回购价格为2.46元/股（原授予价格），并按照有关规定办理相关股份回购注销手续。

具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》（公告编号：2014-081）

表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过《关于公司股权激励股份第二次解锁的议案》

（一）董事会对本次限制性股票解锁的审核情况

根据《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会对本次解锁条件的审核结果如下：

1、注册会计师对公司 2013年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2013年度，公司经审计的2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,577,401.07元，加权净资产收益率为12.33%。均超过激励计划规定的“2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.3亿元，加权净资产收益率不低于11% ”的公司业绩条件。

2、2013 年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

3、最近 3 年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

4、根据《万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司21名激励对象 2013年度的绩效考核合格。

经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2013 年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，即按照深交所相关规定在授予股份的上市日（2012年12月13日）满24个月后向登记公司申请办理解锁手续，申请解锁授予部分的 30%（根据有关规定，公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五）。

（二）本次解锁具体情况

公司以 2012年 11 月 13 日为授予日对激励对象授予限制性股票 10,860,000 股，经第一次解锁及部分回购注销后，股权激励限售股余额为6,895,000股，本次拟解锁数量共计 2,835,000 股,占总股本比例为 0.572%。公司董事、高级管理人员及其他激励对象本次解锁情况如下表：

姓名	职务	获授股数（万股）	拟解锁股数（万股）	已解锁股数（万股）	未解锁股数（万股）
黄振光	公司总经理	120	36	36	48
毕天晓	公司常务副总经理	120	36	36	48
黄曼华	公司副总经理兼董秘	60	18	18	24
张怀颖	公司副总经理	60	18	18	24
赵国华	公司财务总监	60	18	18	24
李光焱	公司董事兼万泽地产总工程师	50	15	15	20
张强	公司融资副总监	30	9	9	12
蔡勇峰	公司投资副总监	50	15	15	20
黄金忠	万泽地产总经理助理	60	18	18	24
唐海凌	万泽地产副总经理	60	18	18	24
李旭隆	万泽地产副总经理	60	18	18	24
钟祥	万泽地产副总经理	20	6	6	8
杨进辉	万泽地产董事长助理	60	18	18	24
李建平	常州（城市）公司副总经理	40	12	12	16
谭建平	常州（城市）公司成本总监	10	3	3	4
陈坚	公司成本部经理	20	6	6	8
黎胜炜	公司项目部经理	20	6	6	8
杜少彬	常州（城市）公司人力资源部经理	5	1.5	1.5	2
李之锋	公司行政部副经理	20	6	6	8
易龙	公司外派财务经理	10	3	3	4
周联喜	公司外派财务经理	10	3	3	4
合计	21名	945	283.5	283.5	378

公司高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》和深交所《股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 13 号—董监高买卖本公司股份意向报备》等有关法律法规的规定，即任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

（三）监事会对激励对象名单核实的意见

监事会认为： 公司21名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该 21名激励对象办理第二次解锁有关事宜。

（四）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律法规的规定，以及《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的要求，我们对公司限制性股票激励股份第二次解锁条件是否达成进行了审查和监督。我们认为：公司 2013年度的经营业绩指标及21名激励对象2013年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份第二次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第二次解锁的条件成就，同意公司办理股权激励限制性股票第二次解锁相关事宜。

利益相关董事黄振光、毕天晓、李光焱回避表决。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

以上议案三选举董事的临时股东大会召开时间另行确定。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年11月18日

附：李远简历

李远 男 1983年12月13日出生 本科 在职研究生。2006年2月至今，任万泽集团党委委员、党办主任、人力资源部招聘及企业文化经理。 该候选人与大股东及实际控制人存在关联关系，在万泽集团任职，没有持有万泽股份的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2014-080

万泽实业股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2014年11月17日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年11月11日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》

监事会对公司回购注销部分已获授但未解锁限制性股票出具审核意见如下：

公司原激励对象王沛、洪维等2人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “十、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“ 十一、本限制性股票激励计划的变更和终止” 以及公司 2012年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权的相关规定，公司拟对该2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000股进行回购注销。

监事会同意公司回购注销上述2人已获授未解锁的限制性股票；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于核实公司股权激励计划第二次解锁激励对象名单的议案》。

监事会认为： 公司21名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该 21名激励

对象办理第二次解锁有关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

万泽实业股份有限公司

监 事 会

2014年11月18日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－081

万泽实业股份有限公司关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年11月17日召开的第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计28万股，该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。具体情况如下：

一、回购原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司于2012年11月向27名激励对象授予了1086万股限制性股票，其中王沛、洪维作为激励对象分别获授20万股；2012年12月11日，公司发布《限制性股票授予完成公告》；2013年12月12日，公司发布《关于公司股权激励股份第一次解锁的公告》，王沛、洪维作为激励对象获授股份第一次解锁30%，共12万股。

鉴于上述2名激励对象因个人原因现已从公司离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，已不符合激励条件，公司应予回购注销其股份。依据公司2012年第五次和2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》中对董事会的授权的相关规定，公司董事会对该2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计28万股办理回购注销手续。

二、 回购数量及价格

(一) 回购数量

本次回购激励对象王沛、洪维所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计28万股（其中王沛14万股，洪维14万股）。

（二）回购价格

1、公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，2013年8月公司实施了每10股派0.5元人民币的2012年度利润分配方案。

2、根据公司股权激励计划第十二条“公司和激励对象的权利和义务”项下第（二）款第6项：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定。

3、因公司 2012 年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素,故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为授予价格，即2.46元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。

三、回购股份的相关说明

内容	说明
回购股票种类	02?股权激励限售股
回购股票数量(股)	280,000
股权激励标的股票数量(股)	10,860,000
占股权激励标的股票的比例	2.58%
公司股份总数(股)	495,845,096
占股份总数的比例	0.056%
回购单价(元)	2.46
回购金额(元)	688,800
资金来源	自有流动资金

4、回购实施完成后公司股本结构变动情况

		本次变动前		本次回购注销数量	本次变动后
		股份数量（股）	比例 %		股份数量（股）	比例 %
一、限售流通股（或非流通股）		285,332,282	57.54	280,000	285,052,282	57.52
	02 股权激励限售股	6,895,000	1.39	280,000	6,615,000	1.34
	03 首发后机构类限售股	278,228,929	56.11		278,228,929	56.14
	04 高管锁定股	208,353	0.04		208,353	0.04
二、无限售流通股		210,512,814	42.46		210,512,814	42.48
三、总股本		495,845,096	100	280,000	495,565,096	100

具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

五、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

六、 独立董事意见

由于公司限制性股票激励对象王沛、洪维因个人原因已经离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司对该2名人员所持有的尚未解锁的限制性股份以原授予价格进行回购注销。根据公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

七、监事会意见

公司原激励对象王沛、洪维等2人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “十、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“ 十一、本限制性股票激励计划的变更和终止” 以及公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权的相关规定，公司董事会对该2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计28万股进行回购注销。

监事会同意公司回购注销上述2人已获授未解锁的限制性股票；董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

八、 律师对本次回购发表的法律意见

公司本次回购注销股份已取得必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销股份的数量及价格的确定符合《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销股份尚需依据《公司法》、《公司章程》及《激励计划》等规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。

九、备查文件

（一）第八届董事会第四十次会议决议；

（二）第八届监事会第十七次会议决议；

（三）广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年11月18日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－082

万泽实业股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月 17日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 280,000股，由此公司总股本将从495,845,096股变更为 495,565,096 股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于 2014 年 11月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178 条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董事会

2014年11月18日