本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于2014年12月8日召开2014年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：

北方国际合作股份有限公司董事会

2、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年12月8日14:00开始

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：

北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

5、股权登记日：2014年12月3日

6、出席对象：

（1）凡2014年12月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、 会议主要议题：

1、 关于审议《公司符合非公开发行股票条件》的议案

2、 关于审议《公司非公开发行股票方案》的议案

3、 关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案

4、 关于审议《公司与中国万宝工程公司签订附条件生效的股份认购协议》的议案

5、 关于审议《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

6、 关于审议《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

7、 关于审议《公司前次募集资金使用情况说明》的议案

8、 关于审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

9、 关于审议《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案

注：上述议案已经公司五届二十七次董事会审议通过，具体内容详见公司2014年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

3、登记时间：2014年12月5日下午14:00至17:00

4、登记地点：北方国际董事会办公室

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

五、其他事项：

1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

北方国际合作股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100040

联系电话：010-68137579

传 真：010-68137466

联 系 人：杜晓东、罗乐

参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）

特此通知。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十八日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
议案1	关于审议《公司符合非公开发行股票条件》的议案
议案2	关于审议《公司非公开发行股票方案》的议案	--	--	--	--
2-1	发行股票的种类和面值
2-2	发行方式和发行时间
2-3	定价方式和发行价格
2-4	发行数量
2-5	发行对象及认购方式
2-6	限售期
2-7	未分配利润的安排
2-8	上市地点
2-9	本次募集资金用途

2-10	本次发行的决议有效期
议案3	关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案
议案4	关于审议《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案
议案5	关于审议《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
议案6	关于审议《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案
议案7	关于审议《公司前次募集资金使用情况说明》的议案
议案8	关于审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
议案9	关于审议《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托日期：2014年12月8日

附件二

北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360065 证券简称：国际投票

在投票当日，“国际投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会委托价格具体如下：

议案序号	议案内容		委托价格
总议案100		对以下所有议案同一表决		100.00
议案1		关于审议《公司符合非公开发行股票条件》的议案		1.00
议案2		关于审议《公司非公开发行股票方案》的议案		---
2-1		发行股票的种类和面值		2.01
2-2		发行方式和发行时间		2.02
2-3		定价方式和发行价格		2.03
2-4		发行数量		2.04
2-5		发行对象及认购方式		2.05
2-6		限售期		2.06
2-7		未分配利润的安排		2.07
2-8		上市地点		2.08
2-9		本次募集资金用途		2.09
2-10		本次发行的决议有效期		2.10
议案3		关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案		3.00
议案4		关于审议《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案		4.00
议案5		关于审议《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案		5.00
议案6		关于审议《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案		6.00
议案7		关于审议《公司前次募集资金使用情况说明》的议案		7.00
议案8		关于审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案		8.00
议案9		关于审议《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案		9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。