股票简称：光明乳业 股票代码：600597 编号：临2014-038号

光明乳业股份有限公司

关于注销已回购股权激励股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度第二次临时股东大会通过的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》有关条款和2014年9月29日第五届董事会第二十一次会议决议，公司决定回购并注销部分股权激励股份。

本次回购并注销的股权激励股份数量为28,350股，每股4.7元，回购总价款为人民币133,245元。

2014年11月17日，股权激励股份28,350股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年11月19日予以注销，公司股本将相应减少。

本次股份注销后公司股本变动情况如下：

项目	变动前股本(股)	本次变动(股)	变动后股本(股)	股份比例
有限售条件流通股	195,450	-28,350	167,100	0.01%
其中：激励对象持股	195,450	-28,350	167,100	0.01%
无限售条件流通股	1,224,302,009	-	1,224,302,009	99.99%
股份合计	1,224,497,459	-28,350	1,224,469,109	100%

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-040号

光明乳业股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

征集投票权的起止时间：2014年12月1日至2014年12月3日。

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《公司章程》的有关规定,光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事潘飞受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2014年12月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议的有关提案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人潘飞，为公司独立董事。征集人在本公告发布前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

征集人潘飞作为公司独立董事，出席了公司第五届董事会第十一次次会议、第五届董事会第十八次会议，对征集事项的所有议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2014年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至2014年11月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年12月1日至2014年12月3日。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东账户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：光明乳业股份有限公司独立董事潘飞。

指定地址：上海市吴中路578号，邮编：201103。

联系电话：021-54584520，传真：021-64013337。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：潘飞

二零一四年十一月十八日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托潘飞作为本人/本公司的代理人出席光明乳业股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

提案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》
1.01 限制性股票的种类、来源、数量
1.02 激励对象的确定依据和范围
1.03 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.04 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.05 限制性股票的授予条件和程序
1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07 限制性股票的解锁条件和程序
1.08 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
1.09 激励计划的变更和终止
1.10 公司与激励对象的权利和义务
2、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》
3、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》
4、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单(修订稿)》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至光明乳业股份有限公司2014年第一次临时股东大会结束。

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-039号

光明乳业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年12月5日

股权登记日：2014年11月28日

是否提供网络投票：是

一、召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

（二）股东大会的召集人

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间为2014年12月5日（星期五）下午1:00点。

2、网络投票时间为2014年12月5日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（四）会议的表决方式

现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。

本公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容详见2014年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店三楼黄山厅。

（六）股权登记日：2014年11月28日（星期五）。

二、董事会召开及审议情况

本公司第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2014年11月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年11月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

三、股东大会议审议事项

序号	提案内容	特别说明
1	《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》	关联股东回避表决需特别决议通过
1.01	限制性股票的种类、来源、数量	关联股东回避表决需特别决议通过
1.02	激励对象的确定依据和范围	关联股东回避表决需特别决议通过
1.03	激励对象获授的限制性股票数额和确定依据	关联股东回避表决需特别决议通过
1.04	激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	关联股东回避表决需特别决议通过
1.05	限制性股票的授予条件和程序	关联股东回避表决需特别决议通过
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	关联股东回避表决需特别决议通过
1.07	限制性股票的解锁条件和程序	关联股东回避表决需特别决议通过
1.08	限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序	关联股东回避表决需特别决议通过
1.09	激励计划的变更和终止	关联股东回避表决需特别决议通过
1.10	公司与激励对象的权利和义务	关联股东回避表决需特别决议通过
2	《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》	关联股东回避表决需特别决议通过
3	《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》	关联股东回避表决需特别决议通过
4	《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单(修订稿)》	关联股东回避表决需特别决议通过
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》	关联股东回避表决需特别决议通过

注：关联股东为本次股东大会提案受益人。

四、会议出席对象

（一）2014年11月28日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其以书面形式委托的代理人；

（二）本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师、财务顾问；

（四）其他有关人员。

五、现场会议登记方法

（一）请符合上述条件的股东于2014年12月2日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、现场会议参会方法

（一）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

（二）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

七、参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月5日（周五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。

总提案数：14个

（一）投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738597	光明投票	14	A股股东

2、表决方法

1）一次性表决方法：

投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

提案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大会的所有14项提案	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法：

投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

提案序号	提案内容	申报价格
1	《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》	1.00
1.01	限制性股票的种类、来源、数量	1.01
1.02	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.03	激励对象获授的限制性股票数额和确定依据	1.03
1.04	激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	1.04
1.05	限制性股票的授予条件和程序	1.05
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.06
1.07	限制性股票的解锁条件和程序	1.07
1.08	限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序	1.08
1.09	激励计划的变更和终止	1.09
1.10	公司与激励对象的权利和义务	1.10
2	《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》	2.00
3	《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》	3.00
4	《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单(修订稿)》	4.00
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》	5.00

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

（二）投票举例

1、股权登记日2014年11月28日（周五）A股收市后，持有光明乳业A股（股票代码600597）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738597	买入	1.00元	3股

（三）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项提案的表决申报优先于对包含该提案的提案组的表决申报，对提案组的表决申报优先于对全部提案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，按照弃权计算。

八、其他事项：

（一）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：沙 兵

联系电话：021－54584520转5506

传真：021－64013337

邮编：201103

（三）会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

邮编：200050

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十八日

附件：授权委托书样式

光明乳业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月5日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决意见如下：

投票代码
1、《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》
1.01 限制性股票的种类、来源、数量
1.02 激励对象的确定依据和范围
1.03 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.04 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.05 限制性股票的授予条件和程序
1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07 限制性股票的解锁条件和程序
1.08 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
1.09 激励计划的变更和终止
1.10 公司与激励对象的权利和义务
2、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》
3、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》
4、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单(修订稿)》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。