证券代码： 600201 证券简称： 金宇集团 公告编号：临2014-032

　内蒙古金宇集团股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于完善法人治理结构，规范公司经营，促使公司持续健康的发展。

　鉴于本公司目前正在进行非公开发行股票申请事项，根据中国证监会的相关要求，现将最近五年来证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：

　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

　二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况

　(一) 内蒙古证监局现场检查情况

　2009年8月11日至8月14日，内蒙古监管局对本公司进行了现场检查，并于2009年8月28日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2009]160号），提出以下问题：

　1、公司以通讯表决方式召开的董事会会议记录不完整，对参与表决的人数、具体的表决情况以及表决结果等内容没有记录。

　2、公司的《监事会议事规则》规定：监事会议事的主要范围包括对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见，而公司2008年启动的定向增发方案以及对子公司的担保议案等重大事项，监事会均没有召开会议并发表意见；部分监事会会议记录没有发言人的发言要点，也没有对每一议案的表决结果。

　3、公司董事张雄2008年3月21日提出辞职，至2008年4月8日发布第六届董事会第六次会议决议之前，公司未披露该事项。

　4、公司《独立董事工作制度》规定，“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司董事会战略委员会成员中，独立董事实际占比低于二分之一。

　5、公司《章程》和《董事会工作条例》个别条款不一致：（1）董事出席董事会的规定不一致。公司《董事会工作条例》规定：董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司《章程》规定：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（2）董事会召开临时董事会会议的方式和通知时限等内容不一致。《董事会工作条例》规定：董事会召开临时董事会会议，应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。公司《章程》规定董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知，通知时限为二十四小时。

　6、公司尚未建立金融工具相关的管理决策流程。

　7、公司本部采用成本模式计量的投资性房地产，在结转出租成本时，直接使用“投资性房地产”科目计提折旧，未设置“投资性房地产累计折旧（摊销）”等二级明细科目；全资子公司内蒙古金宇置地有限公司为房地产开发企业，未设置“开发产品”一级明细科目。

　8、全资子公司金宇保灵生物药品有限公司与内蒙古金宇置地有限公司未及时打印2008年度财务账簿。

　9、2008年末，全资子公司金宇保灵生物药品有限公司盘亏的固定资产净值134.88万元，公司未按照《企业会计准则》等有关规定，通过“待处理财产损溢”科目及时进行清理，而对其全额计提了减值准备。

　10、2008年末，公司其他应收长期挂账个人安置费余额97.82万元，属或有资产，未按照《企业会计准则》的规定及时进行费用核销。

　2014年6月19日至6月27日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查,并于2014年9月16日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关注函》内证监上市字[2014]36号，提出以下问题：

　公司治理

　1、公司部分制度需要进一步修订完善。

　（1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。

　（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善。

　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令2007第40号）第三十七条规定，上市公司信息披露事务管理制度应当包括：“董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度”，“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”、“信息披露相关文件、资料的档案管理”。但是，公司《信息披露管理制度》中没有上述内容，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定。

　（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订。

　公司高级管理人员报酬的管理规定《公司试行年薪制的方案》是2001年制定的，适用于当时还是国有控股企业的金宇集团（2003年，金宇集团所有制已发生变化，为民营控股企业）。该规定对高级管理人员的定义与现行的《公司法》、《公司章程》中高级管理人员的定义不一致。

　（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善。

　根据2014年5月28日证监会发布的证监会公告（2014）19号和20号的有关规定，上市公司《公司章程》及《股东大会规则》需增加明确优先股股东权利，细化股东行权机制，以及完善投票机制、加强中小投资者权益保护的相关内容。公司《章程》及《股东大会规则》需完善上述内容。

　2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五十六条规定充分发挥作用。

　信息披露

　公司2013年年报披露的“报告期内对公司担保发生额合计”与实际对子公司担保发生额不符。公司2013年年报披露的“报告期内对子公司担保发生额合计”为1.5亿元，实际发生额为1.75亿元，存在0.25亿元差异，占公司净资产1.95%，经查，属于公司统计错误。

　内部控制建设

　按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。目前，公司内控尚在建设中，但是，公司内控基础工作仍存在较为薄弱的方面。

　1、公司《印鉴管理办法》未得到有效执行。

　2、公司子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离的原则。

　3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构的审计调整，公司出库单的管理和操作存在漏洞。

　公司财务核算及管理

　1、公司子公司金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013年，主要以发货即确认收入，不符合企业会计准则规定。

　2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。2013年，金宇保灵少确认收入261.60万元，少计提成本225.05万元，共计影响公司2013年净利润31.07万元，占公司净利润的0.12%。

　3、2013年，公司预提董事会会费280万元，属于不均匀发生的费用，公司未按照企业会计准则待实际发生时再列支相关费用。

　4、2013年底，公司对摊销期限超过1年的与资产相关的政府补助2512.44万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产1.47%，未按照企业会计准则规定列示于其他非流动负债。

　5、公司需进一步加强财务管理。如2013年公司子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来款90.49万元转至公司总部直接核销计入管理费用，清理往来没有相应的审批流程；修改后的凭证没有及时打印，公司子公司金宇保灵支付合作前期研究费500万元，金宇保灵对该笔业务在财务电子系统修改后计入“管理费用—研发费用—协作费”，但是，没有按照修改后的财务处理及时重新打印凭证，纸质凭证仍是计入“长期待摊费用—技改”。

　（二）公司整改情况

　?1、2009年整改情况：

　问题1整改措施：公司董事会办公室组织相关人员进行了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《金宇集团董事会工作条例》等相关法规的培训，进一步提高和加强工作人员的业务能力和责任心，今后注意完整记录通讯表决会议的相关情况，避免类似情况的再次发生。

　问题2整改措施：公司第六届监事会于2009年9月15日召开会议，会议通过了《监事会整改计划》。监事会承诺：将依据《公司章程》和《监事会议事规则》，充分认识监事会的重要性，切实增强使命感和责任感，认真履行监督职责，促进公司规范运作。?

　问题3整改措施：公司今后加强对工作人员的业务培训工作，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》、《金宇集团信息披露管理制度》等相关制度，提高专业判断能力，规范信息披露工作，确保信息披露做到及时、真实、准确、完整、公平。

　问题4整改措施：公司《董事会战略委员会议事规则》第三条规定，“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”。公司《独立董事工作制度》第十九条规定“如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司两个制度的条款存在不一致现象，公司实际工作中按《董事会战略委员会议事规则》规定执行。根据《上市公司治理准则》第三十六条 “上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五（四）条规定“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。公司董事会根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司《独立董事工作制度》相应条款进行了修订，保证条款内容的一致性，修订后的《独立董事工作制度》经股东大会审议通过后即生效实施。

　问题5整改措施：对（1）、（2）两项整改内容，对照《上市公司章程指引》、《公司章程》相应条款对公司《董事会工作条例》相关条款进行修订，与《公司章程》规定条款保持一致，为公司规范治理提供制度保障，修订后的《董事会工作条例》经股东大会审议通过后即生效实施。

　问题6整改措施：结合公司实际情况，按照《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发[2008]7号）文件要求，在整改期限内，建立了金融工具相关的管理决策流程，制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司金融工具管理办法》，进一步完善公司内部控制制度。

　问题7整改措施：在2009年8月底，公司按照《企业会计准则》及整改意见设置并完善会计核算科目。公司设置了一级科目“投资性房地产”及二级科目“投资性房地产原值”、“投资性房地产累计摊销”，并相应调整了科目余额；置地公司设置了“开发产品”一级明细科目，并进行会计核算。

　问题8整改措施：公司已督促下属公司打印了2008年度财务账簿，目前下属公司已按照规定打印整理成册存档。

　问题9整改措施：公司下属金宇保灵生物制药有限公司经过对134.88万元盘亏固定资产进一步核实，目前正按照公司相关管理制度的规定，执行清理流程，公司于2009年9月底办理完毕盘亏清理手续，进行了账务核销。

　问题10整改措施：“其他应收款”挂账的个人安置费余额97.82万元，公司已在以前年度全额计提坏帐准备，在本次整改中，公司根据《企业会计准则》的规定，在2009年8月底对该笔款项进行了核销处理。

　2、2014年整改情况：

　公司治理

　问题1、公司部分制度需要进一步修订完善。（1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。

　整改措施：由于上述两项制度中关于管理层资金运用权限的规定分别采取了定额和比例的方式，虽然符合当时公司的实际经营情况，但随着时间的推移，公司收入、利润、净资产等指标均大幅增加，导致上述《董事会工作条例》与《公司总裁工作细则》所规定的授权标准出现不一致。针对上述情况，公司将尽快对上述两项制度进行修订完善，统一资金运用权限的决策标准，并及时召开董事会、股东大会审议通过上述制度。

　整改完成时间：预计于2014 年年底前完成。

　整改责任人：董事会秘书

　问题1、（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善

　整改措施：经自查，本公司《信息披露管理制度》中缺少《上市公司信息披露管理办法》（证监会令2007第40号）第三十七条的规定内容。公司将按照文件的规定查漏补缺，增加“董事、监事、高级管理人员履行职责和记录和保管制度”、“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”和“信息披露相关文件、资料的档案管理”的章节和内容，确定相关职责部门及管理规范，尽快完成公司《信息披露管理制度》的修改完善工作,提交董事会审议通过。

　整改完成时间：预计于2014年年底前完成。

　整改责任人：董事会秘书

　问题1、（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订

　整改措施：公司现行的高级管理人员年薪制是2001年制定的，一直延用至今。2014年下半年, 我公司为做好薪酬激励和绩效管理工作，特聘请了国际知名咨询机构, 结合公司业务特点，优化设计薪酬绩效体系，计划将高级管理人员薪酬制度纳入到公司薪酬和考核制度方案当中，并根据不同岗位采取固浮比年薪制，运用KPI考核指标，加强和完善高级管理人员的考核机制，形成一套科学合理的高管薪酬考核制度，尽快提交董事会、召开股东大会审议上述事项。

　整改完成时间：此项工作正在进行中，预计于2015年4月30日前完成。

　整改责任人：董事长

　问题1、（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善

　整改措施：2014年5月28日证监局发布了证监会公告（2014）19号和20号的新规定，需明确优先股股东权利和细化股东行权机制、完善投票机制，加强对中小股投资者权益保护等内容，公司将认真学习领会上述规定，对《公司章程》和《股东大会规则》当中相关内容进行补充修订，提交董事会、股东大会进行审议。

　整改完成时间：预计于2014年年底前完成。

　整改责任人：董事会秘书

　问题2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五十六条规定充分发挥作用。

　整改措施：公司将组织董事会薪酬与考核委员会成员认真学习《上市公司治理准则》及《金宇集团薪酬与考核委员会会议规则》，总结过去工作中的不足，恪守勤勉尽责的义务，要与咨询公司密切配合，积极参与公司薪酬与考核制度改革和方案制定，认真研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，对董事会负责，为提升公司内部治理和规范运作发挥其应有的作用。

　整改完成时间：此项工作正在进行中，预计于2015年4月30日前完成。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　信息披露

　问题1、关于2013年年报披露的担保额与实际不符。

　整改措施：在2013年年报披露工作中，公司因统计错误导致对于子公司担保的实际发生额不符的情况，公司在此做出真诚的检讨。今后在信息披露工作当中，将责成相关部门认真履行职责，并建立责任追究机制，完善内控及监督机制，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

　整改责任人： 财务总监、董事会秘书

　内部控制建设

　问题1、关于《印鉴管理办法》未得到有效执行

　整改措施：公司已经于2014年7月认真自查，修改完善《印鉴管理制度》，并依照制度严格执行，加强印章日常管理和使用工作。

　整改完成时间：已经整改。

　整改责任人：行政副总裁

　问题2、金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离的原则。

　整改措施： 2014年7月份之前原“融资管理”岗位编制银行余额调节表，7月及时整改，银行余额调节表改由“管理费用”岗位负责编制，并对“管理费用”岗位职责进行了相应的修订。

　整改完成时间：已经整改。

　整改责任人：财务总监

　问题3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构调整，公司出库单的管理和操作存在漏洞。

　整改措施：2013年，公司聘请安永咨询公司对公司战略体系、组织架构体系、绩效考核体系进行提升。2014年又对公司营销体系、预算体系、薪酬体系等方面进行提升。推动内控主要问题的整改工作。

　公司将按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，持续推进内控规范工作，并将整改进度纳入到整改责任人考核指标中，以利于问题整改；四季度拟开展第二次控制测试工作，年底总结内部控制执行情况，评价内部控制有效性，形成评价报告。

　通过组织培训、召开研讨会等形式，强化公司董事、监事及高级管理人员对于内部控制规范工作的认识，提高其对加强和规范企业内部控制的能力。

　由公司财务总监负责，进一步完善公司财务基础工作，提高会计核算管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

　整改责任人：董事长、财务总监

　公司财务核算及管理

　问题1、金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013年，主要以发货即确认收入，不符合企业会计准则规定。

　问题2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。

　整改措施：

　①2014年9月在金蝶K3财务软件（以下简称“K3软件”总账科目）中新增了“发出商品”科目，核算货物已经发出但未达到收入确认条件的存货；

　②当期达到收入确认条件的销售出库K3软件物流模块中，下推生成销售发票，确认“销售收入”并结转“销售成本”；未确认销售收入的销售出库单，月末统一生成“发出商品”凭证，下期达到收入确认条件时再做收入并结转成本。

　③为了本公司日常账务处理更符合企业会计准则的规定，公司已在2014年9月起将日常操作流程进行了细化及明确分工、落实执行。按销售模式分为两种情况分别执行如下：（1）政府招标采购销售依据销售合同、中标通知书、中标网上公告等任一有效文件发货作为收入确认依据，无文件可循的发货则落实是否对应发货回款，对方验收确认或对账确认等依据，是则确认收入；（2）市场点对点销售以客户收货确认单作为收入确认依据，有验收要求的客户在验收后确认，无客户确认单则落实是否对应发货回款或超过合同约定默认验收期（一般到货3日），是则确认收入。并以此原则追溯调整以前月份。

　④要求物流发货员及销售内勤人员及时在出库当日输单，利用票据默认的系统日期，保证票据编号与票据日期排序一致。

　整改完成时间：已经整改

　整改责任人：财务总监

　问题3、2013年，公司预提董事会经费280万元，属于不均匀发生费用，公司未按照企业会计准则待实际发生时在列支相关费用。

　整改措施：2013年度，公司预提280万元董事会经费，系支付的董事津贴、董事差旅费住宿费、公司信息披露费及其他相关费用，在当年度基本支付完毕，预提的费用金额与实际发生的费用金额基本相当。公司将按照内蒙古证监局的建议，在以后年度不再预提董事会经费，待实际发生时据实列支相关费用，使得会计核算更加准确。

　整改责任人：财务总监

　问题4、2013年底，公司对摊销期限超过一年的与资产相关的政府补助2512.44万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产1.47%，未按照企业会计准则规定列示于其他非流动负债。

　整改措施：2014年半年度，公司已对摊销期限超过1年的与资产相关的政府补助3,279.93万元（2013年底为2,512.44万元，本期新增849.99万元，确认摊销收益82.50万元，2014年6月30日余额为3,279.93万元），列示于“其他非流动负债”科目，并在本半年度公司报告中进行了披露。公司将在以后会计期间，按照企业会计准则第30号-财务报表列表的规定，新增“递延收益”科目，政府补助在该科目中反映，对剩余摊销期限一年以内的与资产相关的政府补助转入“其他流动负债”。

　整改责任人：财务总监

　问题5、公司与金堃物业公司往来款90.49万元转至公司总部直接核销计入管理费用。

　整改措施：公司在2013年度对子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来款90.49万元进行了核销，公司已在2014年上半年进行了更正。

　公司将严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定，加强财务管理，理顺审批流程，不断提高会计核算及财务管理能力。针对公司存在对修改后的凭证没有及时重新打印，纸质凭证仍是审核未更正即被装订的问题的整改措施：会计凭证由会计稽查审核通过后在纸质凭证上加盖审核人名字章，未审核通过双划线作废，并通知制单人在K3软件中进行修改凭证，重新打印，经审核人再次审核无误加盖审核人名字章。凭证装订时装订员复核纸质凭证审核标记即名字章，确认凭证已审核再装订。

　整改责任人：财务总监

　（三）上海证券交易所对原监事会主席王秀华的监管关注通知

　2012年6月14日，公司监事会主席王秀华收到上海证券交易所发出的上证公函[2012]0369号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司监事会主席王秀华予以监管关注的通知》。内容如下：

　“经查明，内蒙古金宇集团股份有限公司于2011年4月28日披露2010年年度报告，你作为公司监事违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条的有关规定，于2011年4月7日卖出公司股票3,000股，构成在定期报告披露前30日禁止交易期间买卖公司股票。你的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第3.1.4条、第3.1.6条的规定以及你在《监事声明及承诺书》中做出的承诺。我部对此表示关注。希望你引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务以及在《监事声明及承诺书》中做出的承诺。”

　公司及时将此《通知》转给王秀华，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员持股及买卖本公司股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露与监督管理工作。

　（四）上海证券交易所关于公司年报的事后审核意见

　2010年5月12日，公司收到上海证券交易所上证公函[2010]0422 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司2009年年报的事后审核意见》（以下简称“《审核意见》”）。根据对公司2009年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就控股股东认定问题作进一步说明。2010年5月14日，公司对上海证券交易所的《审核意见》进行了回复。

　2014年5月12日，公司收到上海证券交易所上证公函[2014]0408 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）。根据对公司2013年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就融资必要性、存货中开发成本以及收入、利润大幅增长的原因等作进一步解释和说明。2014年5月14日，公司对上海证券交易所的《审核意见函》进行了回复。

　监管部门对公司的各项监管措施，是对公司治理及公司内部控制各方面工作合规性、有效性的检查，帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。公司今后将继续按照监管部门的要求，进一步完善内控制度、规范财务管理及会计核算工作、强化信息披露工作，不断完善法人治理结构，提高公司治理和规范运作水平，保证公司持续、健康、稳定的发展。

　特此公告。

　内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十八日

　证券代码： 600201 证券简称： 金宇集团 公告编号：临2014-033

　内蒙古金宇集团股份有限公司关于

　非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月12日召开的第八届董事会第九次会议及2014年10月30日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于准备阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　2014年1-9月，公司实现归属母公司股东的净利润30,965.09万元，基本每股收益1.09元/股，加权平均净资产收益率21.37%。

　本次发行前公司总股本为285,854,930股，本次非公开发行股份数量为27,245,070股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本313,100,000股，增加9.53%。公司截至2014年9月末的归属于上市公司股东的所有者权益为159,400.51万元，本次发行规模799,097,903.10元，占前者的50.13%。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。

　公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障，提高公司盈利水平。但是，募集资金使用产生效益需要经历一定时间的运营期，不能立即产生效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小，因此净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：

　(一)充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力，积极拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育新的利润增长点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力。

　公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛羊用、禽用疫苗产品，进一步丰富产品结构、优化未来公司的收入结构；未来通过积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。

　（二）有效使用募集资金，尽快实现募集资金使用效益

　在募集资金到账后，在保证合法合规的前提下，尽快将募集资金投入公司主营业务当中去。公司本次募集的资金，全部用于补充主营业务相关的流动资金。在投入方向上，包括用于补充公司的流动资金，加大技术研发、提升销售服务等方面，这能维持和增强公司的技术研发实力，扩充公司的产品线，增加公司销售收入，构筑公司的长期竞争力，从而间接的促进募集资金使用效益的发挥。募集资金的使用，能解决公司短期和长期的资金需求，满足公司经营规模扩张的需求，提升公司的竞争力，为全体股东创造更多回报。

　（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，公司于2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

　特此公告。

　内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十八日