本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

回售代码：100937

回售简称：三友回售

回售价格：100元/张

回售申报日：2014年11月19日

回售资金发放日：2014年11月26日

特别提示

1、根据《唐山三友化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的利率上调选择权，本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后3年的票面年利率仍维持6.32%不变。

2、根据《唐山三友化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本期债券的债券持有人有权选择在本期债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。

3、“09三友债”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报日（2014年11月19日），对其所持有的全部或部分“09三友债”债券申报回售。回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

4、“09三友债”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“09三友债”债券持有人于本期债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日），以100元/张的价格卖出“09三友债”债券。截至回售公告发布之日前一个交易日（2014年11月11日），“09三友债”债券的收盘价格（净价）为103.45元/张。请“09三友债”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

6、本公告仅对“09三友债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“09三友债”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、回售资金发放日指本公司向有效申报回售的“09三友债”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“09三友债”债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日）。

一、释义

在本公告中，除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

发行人、本公司、三友化工	指	唐山三友化工股份有限公司
09三友债、本期债券	指	唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券
回售	指	“09三友债”公司债券持有人可选择将其持有的全部或部分债券在本期债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日）按面值回售给本公司
回售申报日	指	“09三友债”公司债券持有人可以申报回售之日，为2014年11月19日
付息日	指	“09三友债”的利息每年支付一次，本期债券存续期间，自2010年起每年11月26日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日）
回售资金发放日	指	本公司向有效申报回售的“09三友债”公司债券持有人支付本金及当期利息之日，即“09三友债”公司债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日）
上交所	指	上海证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、“09三友债”基本情况

1、债券名称：唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券。

2、债券简称及代码：09三友债（122037）。

3、发行总额：人民币9.6亿元。

4、票面金额：100元/张。

5、债券期限：8年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券发行批准机关及文号：中国证监会证监许可[2009]1110号文核准。

7、上调票面利率选择权：

发行人在本期债券存续期的第5年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

8、债券利率：本期债券票面利率为6.32%，在债券存续期的前5年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

根据当前的市场环境，本公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后3年的票面年利率仍维持6.32%不变。

本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

9、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息。

发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。

10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2014年11月26日一起支付。

11、起息日： 2009年11月26日。

12、付息日：本期债券存续期间，自2010年起每年11月26日为上一个计息年度的付息日，2017年11月26日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、担保方式：开滦（集团）有限责任公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

14、信用级别：发行时公司的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。2014年5月，经联合信用评级有限公司跟踪评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、回售价格

根据《唐山三友化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

四、回售申报日

回售申报日为2014年11月19日。

五、回售申报程序

1、申报回售的“09三友债”债券持有人应在2014年11月19日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100937，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“09三友债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“09三友债”债券持有人在回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“09三友债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2014年11月26日）委托证券登记公司通过其资金清算系统进行清算交割。

六、回售实施时间安排

时间	事项
2014年11月12日		发布关于公司债券回售的公告
2014年11月14日		发布关于公司债券回售的第一次提示性公告
2014年11月18日		发布关于公司债券回售的第二次提示性公告
2014年11月19日		回售申报期
2014年11月21日		发布关于回售申报情况的公告
2014年11月26日		本次回售资金发放日。对有效申报回售的本期债券完成资金清算交割。
发布关于回售结果的公告

七、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“09三友债”公司债券持有人于本期债券第5个计息年度付息日（2014年11月26日），以100元/张的价格卖出“09三友债”公司债券。截至回售公告发布之日前一个交易日（2014年11月11日），“09三友债”债券的收盘价格（净价）为103.45元/张。请“09三友债”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“09三友债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

3、利息的税务处理

（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“09三友债”（面值1,000元）实际派发利息为50.56元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“09三友债”（面值1,000元）实际派发利息为63.2元（含税）。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）以及其他相关税收法规和文件的规定，合格境外机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，证券登记公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。每手“09三友债”（面值1,000元）实际派发利息为56.88元（税后）。

八、其它

咨询部门：唐山三友化工股份有限公司证券部

咨询电话： 0315-8519078、0315-8511642、0315-8511006

传真： 0315-8519188

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2014年11月18日